股權轉讓協(xié)議_1

1、標準合同示范文本 | Excellent Model Text 資料編碼：CYKJ-FW-372編號：_股權轉讓協(xié)議甲方：_乙方：_日期：_股權轉讓協(xié)議用戶指南：該合同資料適用于合作中分清各自的權利義務責任，定義違約行為，實現(xiàn)在法律范圍內(nèi)保護守約方，并且對違約行為進行追究責任，使損失的利益得到合理的經(jīng)濟賠償?？赏ㄟ^修改使用，也可以直接沿用本模板進行快速編輯。轉讓方(以下簡稱甲方)：注冊地址/住所：法定代表人：電話：電子郵箱：受讓方(以下簡稱乙方)：注冊地址/住所：法定代表人：電話：電子郵箱：鑒于：1.甲方為于 年 月 日依中國法律設立并合法存續(xù)的公司法人，公司注冊證號： ;或：甲方為 國合法公

2、民，身份證號碼： 。2.本合同所涉及之XX公司 (下稱XX公司)是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有 %股權的公司法人，具有獨立的公司法人資格，注冊證號： ;3.乙方為依據(jù) 國法律依法設立并合法存續(xù)的 (性質(zhì))的公司、或機構，注冊證號： ;或：乙方為 國合法公民，身份證或護照號碼： 。4.甲方擬轉讓其合法持有的XX公司的股權;乙方擬收購上述股權。根據(jù)中華人民共和國民法典和中華人民共和國公司法等相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉讓其擁有的 (公司名稱)股權相關事宜達成一致，簽訂本股權轉讓合同(以下簡稱"本合同")如下：第一

3、條 定義與釋義除非本合同中另有約定，本合同中的有關詞語含義如下：1.1 轉讓方，是指 (公司名稱或自然人姓名)，即甲方;1.2 受讓方，是指 (公司名稱或自然人姓名)，即乙方;1.3股權轉讓：是指甲方將其持有的XX公司的 %股權轉讓給乙方;1.4轉讓價款:本合同下甲方就轉讓所持有的股權，自乙方獲得的該股權的對價。1.5重大不利影響，是指在XX公司的財務或業(yè)務、資產(chǎn)、財產(chǎn)、收益及前景中發(fā)生的，依據(jù)合理預計，單獨或共同將導致任何改變或影響，而該等改變或影響會對(i)歷史的、近期或長期計劃的業(yè)務、資產(chǎn)、財產(chǎn)、經(jīng)營結果、XX公司的狀況(財務或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下擬進行的交易，(iii

4、)XX公司的價值，(iv)或轉讓方完成本合同下交易或履行其在本合同下義務的能力等，產(chǎn)生重大不利影響。1.6登記機關：指中華人民共和國工商行政管理總局或其地方授權機關;1.7股權轉讓完成：是指甲乙雙方將股權轉讓事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商變更登記手續(xù)。1.8過渡期：是指本合同簽訂日至股權交割日的期間。除非另有明確規(guī)定，在本合同中，應適用如下解釋規(guī)則：1.9期間的計算：如果根據(jù)本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，應排除計算該期間時作為基準日的日期。如果該期間最后一日為非營業(yè)日，則該期間應順延至隨后的第一個營業(yè)日終止。1.10貨幣：在本協(xié)議中，凡提及RMB或人民

5、幣時均指中國法定貨幣，凡提及$或美元時均指美國法定貨幣。1.11包括：指包括但不限于。第二條 股權轉讓XX2.1本合同轉讓XX為甲方所持有的XX公司的 %股權。以下均稱股權。2.2甲方就其持有的轉讓XX所認繳的出資 元人民幣(或其他幣種)已經(jīng)全額繳清;2.3轉讓XX上未作過任何形式的擔保，包括但不限于在該股權上設置質(zhì)押、或任何影響股權轉讓或股東權利行使的限制或義務。轉讓XX也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。第三條 XX公司3.1 本合同所涉及之XX公司 是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有其 %股權的有限責任公司，具有獨立的公司法人資格。3.2XX公司擁有在下列范圍內(nèi)經(jīng)營的、合法的批準或許可文

6、件：(1) ;(2) ;(3) 。3.3關于XX公司的財務和法律狀況，盡調(diào)或雙方確認情況如下(詳細見資產(chǎn)及資料清單、債權債務清單)：【 】。第四條 股權轉讓的前提條件4.1 甲方依據(jù)有關法律、法規(guī)、政策的規(guī)定，就本合同項下股權轉讓已依法和章程的規(guī)定履行了批準或授權程序。4.2 乙方依本合同的約定受讓甲方所擁有的轉讓XX事項，已依法和章程的規(guī)定履行了批準或授權程序。第五條 股權轉讓價款及支付5.1轉讓價格甲方將本合同項下轉讓XX以人民幣(大寫) 萬元即：人民幣(小寫) 萬元轉讓給乙方。5.2計價貨幣上述轉讓價款以人民幣作為計價單位。5.3轉讓價款支付方式乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同

7、生效后 日內(nèi)匯入甲方指定賬戶。第六條 股權轉讓的交割事項6.1本合同簽訂后 個工作日內(nèi)，甲方應促使XX公司到登記機關辦理XX公司的股權變更登記手續(xù)，乙方應給予必要的協(xié)助與配合。登記機關辦理完畢股權變更登記手續(xù)，視為股權轉讓完成之日。6.2 本合同簽訂后 日內(nèi)，甲方應按照本合同第3.6條規(guī)定的清單，將XX公司的資產(chǎn)及清單、權屬證書、批件、財務報表、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術資產(chǎn)等移交給乙方，由乙方核驗查收。6.3甲方對其提供的上述材料的完整性、真實性，所提供材料與XX公司真實情況的一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。6.4甲方應在上述約定的期限內(nèi)，將XX公司的資產(chǎn)、控

8、制權、管理權移交給乙方，由乙方對XX公司實施管理。第七條 過渡期安排7.1本合同過渡期內(nèi)，甲方對XX公司及其資產(chǎn)負有善良管理義務。甲方應保證和促使XX公司的正常經(jīng)營，過渡期內(nèi)XX公司出現(xiàn)的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。7.2本合同過渡期內(nèi)，甲方及XX公司保證不得簽署、變更、修改或終止一切與XX公司有關的任何合同和交易，不得使XX公司承擔新負債或責任，不得轉讓或放棄權利，不得對XX公司的資產(chǎn)做任何處置。但XX公司進行正常經(jīng)營的除外。7.3除非甲方未盡足夠的善良管理義務，XX公司有關資產(chǎn)的損益均由乙方承擔。第八條 股權轉讓費用的承擔本合同項下股權轉讓過程中所產(chǎn)生的股權轉讓費用

9、，依照有關規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔。第九條 職工安置方案(如需)9.1XX公司的職工情況：9.2XX公司的職工由甲方依據(jù) (公司名稱)職工安置方案的規(guī)定負責妥善安置。第十條 債務處理方案10.1乙方受讓股權后對原XX公司進行改建，XX公司法人資格存續(xù)的，原XX公司的債務仍由改建后的XX公司承擔;債權人有異議的，由乙方承擔責任。10.2乙方受讓股權后將原XX公司并入本公司或其控制的其他公司，XX公司法人資格消亡的，原XX公司的債務全部由乙方承擔。第十一條 甲方的聲明與保證11.1甲方對本合同項下的轉讓XX擁有合法、有效和完整的處分權;11.2為簽訂本合同之目的向乙方提交的各項證明文件及資料均為真

10、實、準確、完整的;11.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和股權轉讓的前提條件均已滿足;11.4轉讓XX未設置任何可能影響股權轉讓的擔?；蛳拗啤５谑l 乙方的聲明與保證12.1乙方受讓本合同項下轉讓XX符合法律、法規(guī)的規(guī)定，并不違背中國境內(nèi)的產(chǎn)業(yè)政策;12.2為簽訂本合同之目的向甲方所提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的;12.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切批準手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和受讓股權的前提條件均已滿足。第十三條 違約責任13.1本合同生效后，任何一方無故提出終止合

11、同，均應按照本合同轉讓價款的 %向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。13.2乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之 計算。逾期付款超過 日，甲方有權解除合同，要求乙方按照本合同轉讓價款的 %承擔違約責任，并要求乙方承擔甲方及XX公司因此遭受的損失。13.3甲方未按本合同約定交割轉讓XX的，乙方有權解除本合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的 %向乙方支付違約金。13.4XX公司的資產(chǎn)、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對XX公司可能造成重大不利影響，或可能影響股權轉讓價格的，乙方有權解除合同，并要求甲方

12、按照本合同轉讓價款的 %承擔違約責任。乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務等事項可能導致的XX公司的損失數(shù)額。第十四條 合同的變更和解除14.1當事人雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。14.2發(fā)生下列情況之一時，一方可以解除本合同。(1)由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實現(xiàn)的;(2)另一方喪失實際履約能力的;(3)另一方嚴重違約致使不能實現(xiàn)合同目的的;(4)另一方出現(xiàn)本合同第十三條所述違約情形的。14.3變更或解除本合同均應采用書面形式。第十五條 管轄及爭議解決方式15.1本合同及股權轉讓中的行為均適用中華人民共和國法律。15.2有關本合同的解釋或履行，當事人之間發(fā)生爭議的，應由雙方協(xié)商解決;協(xié)商解決不成的，按下列第 2 種方式解決：(任選一種)(1)提交 仲裁委員會仲裁;(2)依法向XX公司住所地人民法院起訴。第十六條 合同的生效本合同