節(jié)稅與新三版

1、看懂都江堰，節(jié)稅上千萬看懂都江堰，節(jié)稅上千萬節(jié)稅工程與企業(yè)財稅規(guī)范實務節(jié)稅工程與企業(yè)財稅規(guī)范實務中國注冊會計師中國注冊會計師節(jié)稅工程創(chuàng)始人節(jié)稅工程創(chuàng)始人邱慶劍邱慶劍自我介紹我的我的“標簽標簽”：寫作寫作+融資融資+節(jié)稅節(jié)稅+上市輔導上市輔導 1、寫作：、寫作：（1）截止2014年1月，總共出版管理、稅收著作91部，海外發(fā)行7部；（2）忠誠勝于能力暢銷七個國家和地區(qū)，發(fā)行600多萬冊；（3）中國目前最暢銷的稅務書，是避稅：無限接近但不逾越。 2、融資：、融資：累計幫助企業(yè)融資2212億元。 3、節(jié)稅：、節(jié)稅：（1）為國內企業(yè)合法節(jié)稅181億元；（2）為國際企業(yè)合法節(jié)稅72.5億美元；（3）以純專

2、業(yè)手段幫助國內 39位身陷稅案的企業(yè)家重獲自由。 4、上市輔導、上市輔導：通過“財務改造”幫助23家企業(yè)上市（IPO），幫助3家企業(yè)新三板掛牌，目前正在幫助32家企業(yè)去上新三板。 中國最暢銷的職業(yè)心態(tài)培訓書中國最暢銷的稅務專業(yè)書中國最通俗的稅務書第一部分 都江堰治水與企業(yè)節(jié)稅主 題 都江堰好看。 都江堰偉大。 都江堰能夠幫您省錢，能夠讓您少繳稅，你知道嗎？看懂都江堰，節(jié)稅上千萬看懂都江堰，節(jié)稅上千萬見證 身邊的案例：看懂都江堰，節(jié)稅上千萬身邊的案例：看懂都江堰，節(jié)稅上千萬 （1）浙江一家企業(yè)，每年節(jié)稅約1200萬元！ （2）重慶一家企業(yè)，資產剝離涉稅約4800萬元，我們的方案已經出來，涉稅0元

3、！我所用的方法，就是來源于都江堰治水原理。你們想不想學習這種方法？這種方法非常通俗易懂！看得懂風景，就學得會！視頻都江堰治水原理：三大工程都江堰治水原理：三大工程都江堰治水原理視頻.flv“節(jié)稅工程”誕生記遇到困難走投無路關鍵時刻“節(jié)稅工程”誕生請教專家2005年工作遇到困難2006年“節(jié)稅工程”誕生2009年節(jié)稅工程出版2014年累計為三千余家企業(yè)服務卓越成績 “節(jié)稅工程節(jié)稅工程”的卓越成績的卓越成績 截止年月為國內企業(yè)合法節(jié)稅 億元， 為國際企業(yè)合法節(jié)稅 .億美元， 以純專業(yè)手段幫助國內 位身陷稅案的企業(yè)家重獲自由！ 艱難歷程被全國專家罵被全國專家支持被大佬肯定 馬云在2014年發(fā)表了一篇

4、文章稅收安全是重要的競爭力，它在文章中提到當今世界兩種最有效的節(jié)稅方法：一是歐美國家的“三明治避稅法”，二是中國的“節(jié)稅工程”。馬云為馬云為“節(jié)稅工程節(jié)稅工程”打廣告打廣告薛蠻子推薦薛蠻子推薦“節(jié)稅工程節(jié)稅工程”節(jié)稅工程基本理念稅收不能消滅！稅收不能消滅！稅收只能消化！稅收只能消化！消滅是犯罪，消化是守法！消滅是犯罪，消化是守法！怎么消滅？怎么消滅？怎么消化？怎么消化？節(jié)稅工程基本理念節(jié)稅工程基本理念節(jié)稅工程目標節(jié)稅工程目標節(jié)稅工程目標只做一本賬，只做一本賬，不用多繳稅！不用多繳稅！絕對安全！絕對安全！絕對合法！絕對合法！節(jié)稅工程方法節(jié)稅工程方法：分、調、截節(jié)稅工程方法：分、調、截遇灣裁角，逢

5、正抽心遇灣裁角，逢正抽心 深淘灘，低作堰深淘灘，低作堰一個前提：一個前提：稅負“落差”三大手段：三大手段： 1.魚嘴分江 科學地選擇企業(yè)組織形式和控制方式（形成落差） 2.飛沙堰調水 在地域上、產業(yè)或企業(yè)間合理布局生產資源和生產能力（由高稅負到低稅負），以及合理配置資產和費用（案例：10分鐘節(jié)稅8000萬). 3.寶瓶口截角 整合及再造企業(yè)經營流程（改變業(yè)務性質或者商業(yè)模式）(案例：房地產收購建筑公司）風險提示你們是怎么做的？你們是怎么做的？“兩本賬”？“假賬”？硬著頭皮多繳稅？風險提示你們還能做下去嗎？你們還能做下去嗎？. .假的真不了假的真不了 兩本賬破綻百出，三張表邏輯混亂！任何一個信息

6、源頭都可能出賣你（案例：被出門條出賣、局長釣魚)。 一旦搞ERP，數據就“裸奔”。 風險提示你們還能做下去嗎？你們還能做下去嗎？. .個人所得稅越收越緊個人所得稅越收越緊 秋后算賬，資產透明化（保護合法的私有財產）。2014年到現在，國家稅務總局連續(xù)發(fā)了幾個“重量級”的關于個人所得稅的文件： 國家稅務總局公告【2014】第67號關于發(fā)布的公告的公告。 財稅【2105】41號關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知 國家稅務總局公告【2015】20號關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題的公告. .自然人納稅識別號，自然人納稅識別號，“一號通一號通”“一卡通一卡通” 銀稅聯網，人

7、人納稅（引發(fā)財富大地震）風險提示你們還能做下去嗎？你們還能做下去嗎？. .全面營改征全面營改征 環(huán)環(huán)開票，每票上網，稅負相對均衡（輕松做老板） 長期不規(guī)范的企業(yè)（比如建筑行業(yè)）將面臨巨大的影響！風險提示你們還能做下去嗎？你們還能做下去嗎？. .稅收征管稅收征管“抓大放小抓大放小” 鼓勵“眾創(chuàng)”，小微企業(yè)“輕稅” 保證財政收入，規(guī)模企業(yè)“苛稅” 在座的，都在“苛稅”范圍風險提示你們還能做下去嗎？你們還能做下去嗎？6.“6.“找關系找關系”將行不通將行不通 以前，企業(yè)出了稅務問題，找找“關系”就過了！ 國家稅務總局剛剛發(fā)文件：堅決不允許稅務局人員，染指稅務中介服務！ （案例：跑路的老板，一跑就抓）

8、 風險提示你們還能做下去嗎？你們還能做下去嗎？ 7.“7.“大數據大數據“稅務監(jiān)管正在啟動稅務監(jiān)管正在啟動 正在啟用：大數據管理，所有稅務問題，都透明化，第一時間上網，沒有哪個稅務官員敢?guī)湍悖?“大數據”之下，你的供產銷、所有報出去的報表，全部是透明化的。 你的上游供應商、中游OEM商、下游經銷產，以及你的同行數據，都會被監(jiān)管，像一張?zhí)炀W一樣撒在你的頭上！風險提示你們還能做下去嗎？你們還能做下去嗎？資本市場“攔路虎”IPO新三板：栽在稅務門檻新三板：栽在稅務門檻第二部分 擬上新三板企業(yè)財稅問題處理方法第二部分擬上新三板企業(yè)財稅問題處理方法“搞笑而又精彩的搞笑而又精彩的”基本思路基本思路 中國最

9、具中國最具“幽默感幽默感”和和“邏輯性邏輯性”的文書：上市前的反饋意見的文書：上市前的反饋意見 第一步：第一步：“改造歷史改造歷史” 改變歷史面貌，讓別人不知道“曾經有問題”。（這事一般都交給了“大財道”）。 第二步：第二步：“索取文件索取文件” 最后，索取地方政策，企業(yè)管理部門的批復、回復函之類的東西，證明：“人家都不追究，這事不影響掛牌?！?第三步：第三步：“自圓其說自圓其說” 找出各種理由，說明我這個不是問題。 第四步：第四步：“繞道而行繞道而行” 問題說不過去了，就繞開，說：“我這是另外一個性質比較輕的問題”。 第五步：第五步：“態(tài)度端正態(tài)度端正” 還是說不過去，就進一步改造歷史，然后

10、說：“你看嘛，我是有錯，但事后我都主動糾正了，沒有造成損失和不良影響，不影響本次掛牌”。第二部分擬上新三板企業(yè)財稅問題處理方法 一、一、“兩本賬兩本賬”的處理的處理 1.方案一：還原真實的收入、成本，補繳稅款，并避免補稅過程中受到處罰。本方案最簡單，但代價最大。 2.方案二：完善兩年賬務核算，切斷內外賬“貨幣”、“業(yè)務”關系，但不得改變已經上報稅務部門的報表數據，按外賬收入和成本規(guī)模申報。本方案難度大，代價最低。 3.方案三：第一年度按外賬收入和成本規(guī)模申報，并進行賬務完善；第二年還原真實的收入和成本，并對第二年進行補稅。 4.方案四：掛牌前重組免稅或已納稅業(yè)務，變相地放大收入。本方案實際上是

11、避稅，有一定的風險。 案例：某涉農掛牌企業(yè)掛牌前重組案例：某涉農掛牌企業(yè)掛牌前重組 5.方案五：第一年度按外賬收入和成本規(guī)模申報，并進行賬務完善；第二年度將業(yè)務部分剝離，收入和成本隨之剝離，解決兩本賬問題，但不補稅。本方案影響上市主體的成長性，對有些擬掛牌企業(yè)不適用。 案例：某金融服務企業(yè)業(yè)務剝離案例：某金融服務企業(yè)業(yè)務剝離 6.方案六：如果無法抹去賬外收入痕跡，則采取兩個措施：注銷賬外收入賬戶，歸還現金，同時披露內控管理以證明沒有少計銷售收入（繞開避稅這個敏感話題）。 案例：美蘭股份（案例：美蘭股份（430236，2013年年7月月2日掛牌）賬外收入的處理日掛牌）賬外收入的處理第二部分擬上新

12、三板企業(yè)財稅問題處理方法 一、一、“兩本賬兩本賬”的處理的處理 美蘭股份（美蘭股份（430236）的精彩）的精彩“披露披露” 該公司用個人卡收取銷售款，體外循環(huán)?？雌渚逝叮?1.我們用個人卡收款，是為了方便受銀行營業(yè)時間和辦理網點等方便的局限的企業(yè)和個體經營戶付款。（聽起來比較有道理聽起來比較有道理）。 2.我們的內控制度相當健全，我們制定了完整的銷售審批、現金收款、收據開具、發(fā)貨、現金繳存銀行、每日記賬、聯合對賬等一系列的內控措施，嚴格做好財務憑證的確認、入賬和財務核算工作，確保財務憑證的真實性、有效性、完整性和準確性，防范公司銷售活動中財務風險的發(fā)生，確保現金安全和真實客觀地反映企業(yè)的

13、經營成果。（我相信，這是真的，你們的錢一分不我相信，這是真的，你們的錢一分不會掉，但你們把稅收省了啊，國家掉錢了會掉，但你們把稅收省了啊，國家掉錢了）。 3.個人卡上的的錢，全部交給了公司，轉入了銀行賬戶，當然，存在直接用于公司費用開支（是不是公司費用，天知道是不是公司費用，天知道）或借支給個人的情形（實際上是進了股東的口袋嘛實際上是進了股東的口袋嘛），但相關審批手續(xù)完善，支付得到了有效控制，不存在未經批準擅自支用的情況（老板用錢，當然有老板的審老板用錢，當然有老板的審批嘛批嘛）。 4.借出的錢（實際上是股東用了實際上是股東用了）于會計報表日前已經歸還，不存在公司資產流失及被他人長期占用的情形

14、。 5.2013年4月24日（為了徹底和過去絕裂嘛為了徹底和過去絕裂嘛），我們將個人卡注銷了（想滅掉證據？想滅掉證據？），不再使用個人卡，所有款項都打入銀行賬戶。 6.結論：我們在報告期內，雖然存在個人卡收款的情形，但這根本不是什么問題，在為沒有影響公司銷售收入確認。第二部分擬上新三板企業(yè)財稅問題處理方法 二、新三板掛牌企業(yè)個人所得稅優(yōu)惠政策二、新三板掛牌企業(yè)個人所得稅優(yōu)惠政策 財政部、國家稅務總局、中國證券監(jiān)督管理委員會關于實施全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知財稅201448號 2014-06-27 一、個人持有全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（簡稱全國股份

15、轉讓系統(tǒng)）掛牌公司的股票，持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計入應納稅所得額。上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。案例：某制造企業(yè)先掛牌，后分紅策略案例：某制造企業(yè)先掛牌，后分紅策略第二部分擬上新三板企業(yè)財稅問題處理方法 三、同業(yè)競爭涉稅解決辦法及案例分析三、同業(yè)競爭涉稅解決辦法及案例分析 1.解決同業(yè)競爭的途徑解決同業(yè)競爭的途徑 （1）“吸收合并”：注銷同業(yè)競爭的公司，將其吸收合并到上市（指的IPO或掛牌，下同）主體中來。 （2）“全資控股”：將

16、同業(yè)競爭主體作為上市主體的全資子公司，納入報表合并范圍。 （3）“股東退出”：上市主體的股東、實際控制人將股份從同業(yè)競爭主體為退出來，轉讓給沒有關聯的第三方。 （4）“業(yè)務劃分”：上市主體與同業(yè)競爭主體嚴格劃分業(yè)務。 案例：派爾科（案例：派爾科（430661）：將關聯企業(yè)轉讓給外甥女）：將關聯企業(yè)轉讓給外甥女 金日創(chuàng)（金日創(chuàng)（430247）：注銷關聯公司消除同業(yè)競爭）：注銷關聯公司消除同業(yè)競爭 東軟慧聚（東軟慧聚（430227）：劃分業(yè)務專屬行業(yè)并承諾避免同業(yè)競爭（其實就是）：劃分業(yè)務專屬行業(yè)并承諾避免同業(yè)競爭（其實就是分市場，東軟集團下轄分市場，東軟集團下轄ERP事業(yè)部負責石油、地鐵、柴油機

17、、重工、鋼鐵、家電等行業(yè)；事業(yè)部負責石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電等行業(yè)；東軟慧聚煙草行業(yè)、電力行業(yè)。東軟慧聚煙草行業(yè)、電力行業(yè)。 2.2.解決同業(yè)競爭的涉稅問題解決同業(yè)競爭的涉稅問題（1 1）吸收合并過程中，同業(yè)競爭主體注銷的稅務問題）吸收合并過程中，同業(yè)競爭主體注銷的稅務問題吸收合并，同業(yè)競爭主體公司注銷，需要進行注銷清算。大家都知道，注銷清算是一個復雜的事情，稅務局不會輕易讓你“關門”。一方面，要對以前年度（至少3年會計年度）的稅務事項進行清查審計，確保納稅符合規(guī)范。另一方面，要根據財稅【2009】60號關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（2 2）全資控股過程中，股權收購

18、的稅務問題）全資控股過程中，股權收購的稅務問題股權收購，屬于企業(yè)重組形式之一，除了按財稅【2009】59號文件關企業(yè)重組企業(yè)所得稅處理若干問題的通知處理稅務問題外，如果自然人股東，還涉及到個人所得稅。目前最主要的文件是：國家稅務總局公告【2014】第67號關于發(fā)布的公告。（3 3）股東退出過程中，股權出讓的稅務問題）股東退出過程中，股權出讓的稅務問題這個問題和上述“股權收購”性質一樣，只是納稅主體恰好相反。法人股東涉及企業(yè)所得稅，自然人股東涉及個人所得稅。第二部分擬上新三板企業(yè)財稅問題處理方法 三、同業(yè)競爭涉稅解決辦法及案例分析三、同業(yè)競爭涉稅解決辦法及案例分析 3.節(jié)稅主要思路節(jié)稅主要思路

19、（1）法規(guī)： 國家稅務總局公告【2014】第67號關于發(fā)布的公告的公告規(guī)定： 被投資企業(yè)的土地使用權、房屋、房地產企業(yè)未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業(yè)總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。 （2）基本思路： 股權轉讓之前，先剝離房屋、土地等（案例：重慶某擬掛牌企業(yè)案例：重慶某擬掛牌企業(yè)） 減資再增資（繞開轉讓）（案例：江蘇某擬掛牌企業(yè)案例：江蘇某擬掛牌企業(yè)） 第二部分擬上新三板企業(yè)財稅問題處理方法 三、同業(yè)競爭涉稅解決辦法及案例分析三、同業(yè)競爭涉稅解決辦法及案例分析第二部分擬上新三板企業(yè)財稅問題處理

20、方法 四、關聯交易涉稅解決辦法四、關聯交易涉稅解決辦法 1.相關法規(guī)相關法規(guī) 企業(yè)所得稅法第41條規(guī)定：企業(yè)與其關聯方之間的業(yè)務往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關按照合理方法調整。 企業(yè)所得稅法第42條規(guī)定：企業(yè)可以向稅務機關提出與其關聯方之間業(yè)務往來的定價原則和計算方法，稅務機關與企業(yè)協商、確認后，達成預約定價安排。 2.處理方法處理方法 規(guī)避關聯交易稅務風險，最簡單的辦法是杜絕關聯交易。但現實中很難做到。當做不到時，就利用企業(yè)所得稅法第42條，與稅務部門達成預約定價安排。 第二部分擬上新三板企業(yè)財稅問題處理方法 五、經營硬傷的變通處理及案例分析五、

21、經營硬傷的變通處理及案例分析 1.掛靠與被掛靠的處理掛靠與被掛靠的處理 處理：將掛靠業(yè)務變成真實的業(yè)務住來，形成合同，資金和發(fā)票都正規(guī)操作。當然，需要付出一定的稅收代價。 案例：某建筑行業(yè)上市公司，主營業(yè)務中案例：某建筑行業(yè)上市公司，主營業(yè)務中30%來自于來自于“掛靠掛靠”收入收入 2.股東及高管占用資金的處理股東及高管占用資金的處理 用資金歸還，在缺乏資金歸還之前，先債權轉讓，將個人占用轉為企業(yè)占用，并形成相關合同文本，以便解悉這種占用的合理性。為了避開無償占用資金的嫌疑，在借用期間支付利息。 3.代開進項發(fā)票的處理代開進項發(fā)票的處理 通常處理是“委托付款”，實際這種處在稅務上是過不了關的，

22、稅法要求“三統(tǒng)一”才能做進項抵扣。 比較科學的處理：如果事前知道開票單位和收款單位，在掛“應付賬款”時，直接掛開票單位，在收貨時向開票單位開具入庫單，付款時付給開票單位。如果事前不知道開票單位，則可以考慮事后簽三方協議，進行“債權轉讓”。 第二部分擬上新三板企業(yè)財稅問題處理方法 五、經營硬傷的變通處理及案例分析五、經營硬傷的變通處理及案例分析 4.商標資產的獨立性商標資產的獨立性 實物資產比較好處理，商標資產處理比較難。比如加盟店使用、經銷商使用，不讓人家用，就等生意沒法做了。 處理思路： （1）放棄共用商標（這對知名商標企業(yè)很難做到），如皇氏乳業(yè)，該公司“甲天下”、“皇氏甲天下”與海霸食品公

23、司共用，為了上市，皇氏乳業(yè)放棄該兩個商標。 （2）發(fā)行人律師說明共用商標不受影響。比如達華智能（公司與經銷商共用）、太陽電纜（公司、股東、經銷商共用）。 5.對賭協議的處理對賭協議的處理 6.股權激勵的處理股權激勵的處理第二部分擬上新三板企業(yè)財稅問題處理方法 六、歷史財稅硬傷的修復及案例分析六、歷史財稅硬傷的修復及案例分析 1.無形資產出資不規(guī)范，或超出比例（新公司法取消了無形資產出資不規(guī)范，或超出比例（新公司法取消了20%比例限制，但歷史問題依比例限制，但歷史問題依然要完善），以及不能過戶的土地、房產等然要完善），以及不能過戶的土地、房產等 處理：用現金出資置換（減資再增資）或補足超比例部分

24、 。 案例：奧特美克（案例：奧特美克（430245）現金補正非專利技術出資）現金補正非專利技術出資 2006年，股東吳玉曉、路小梅以非專利技術“水資源遠程實時監(jiān)控網絡管理技術”出資640萬元，兩個各占比50%。 該項出資行為，不排除出資人用職務成果出資的嫌疑而存在瑕疵。 2012年8月29日，公司召開股東會，決議股東吳玉曉和路小梅分別以現金320萬元對2006年4月非專利技術出資640萬元進行補正，并計入資本公積（原實收資本不變），并由興華會計師事務所審核，出具驗資報告。 第二部分擬上新三板企業(yè)財稅問題處理方法 六、歷史財稅硬傷的修復及案例分析六、歷史財稅硬傷的修復及案例分析 2.抽逃出資的處

25、理抽逃出資的處理 處理：抽逃出資，以及出資不實等，事關股東誠信問題，如果被認定下來，掛牌基本無望。處理抽逃出資，首先是資金的歸還，其次是要做出合理的解釋，解釋這種資金流出與流入的合理性，繞開抽逃或出資不實。 案例：案例：泰勝風能（泰勝風能（300129)典型的抽資典型的抽資“逆襲逆襲” 2001年3月19日，柳志成等六名自然人股東為成立上海泰勝電力工程機械有限公司，將上海金山嘴工業(yè)區(qū)投資有限公司的借款800萬元劃入上海東會計師事務所驗資專戶驗資，并取得驗資報告。第2天，該款項從泰勝電力公司的臨時戶歸還上海金山嘴工業(yè)區(qū)投資有限公司，形成六名自然人股東對勝勝有限合計800萬元的欠款。這是典型的抽資，看發(fā)行人律師怎么把它說成不是抽資的。前前后后進行了四次反饋說明，過程非常精彩： 1.六位股東向上海金山嘴工業(yè)區(qū)投資有限公司借款來出資，并且出資到位。沒有法律規(guī)定借款來辦公司不合法。 2.驗資后六位股東委托泰勝電力歸還上海金山嘴工業(yè)區(qū)投資有限款項800萬元。委托他人