【最新合同協(xié)議】中外合資經營企業(yè)合同(十一)范本

1、1 合同訂立原則平等原則：根據中華人民共和國合同法第三條：“合同當事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強加給另一方”的規(guī)定，平等原則是指地位平等的合同當事人，在充分協(xié)商達成一致意思表示的前提下訂立合同的原則。這一原則包括三方面內容：合同當事人的法律地位一律平等。不論所有制性質，也不問單位大小和經濟實力的強弱，其地位都是平等的。合同中的權利義務對等。當事人所取得財產、勞務或工作成果與其履行的義務大體相當；要求一方不得無償占有另一方的財產，侵犯他人權益；要求禁止平調和無償調撥。合同當事人必須就合同條款充分協(xié)商，取得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不得把自己的意志強加給另一方

2、，更不得以強迫命令、脅迫等手段簽訂合同。自愿原則：根據中華人民共和國合同法第四條：“當事人依法享有自愿訂立合同的權利，任何單位和個人不得非法干預”的規(guī)定，民事活動除法律強制性的規(guī)定外，由當事人自愿約定。包括：第一，訂不訂立合同自愿；第二，與誰訂合同自愿，；第三，合同內容由當事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當事人可以協(xié)議補充、變更有關內容；第五，雙方也可以協(xié)議解除合同；第六，可以自由約定違約責任，在發(fā)生爭議時，當事人可以自愿選擇解決爭議的方式。公平原則：根據中華人民共和國合同法第五條：“當事人應當遵循公平原則確定各方的權利和義務”的規(guī)定，公平原則要求合同雙方當事人之間的權利義務要公平合理具體

3、包括：第一，在訂立合同時，要根據公平原則確定雙方的權利和義務；第二，根據公平原則確定風險的合理分配；第三，根據公平原則確定違約責任。誠實信用原則：根據中華人民共和國合同法第六條：“當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則”的規(guī)定，誠實信用原則要求當事人在訂立合同的全過程中，都要誠實，講信用，不得有欺詐或其他違背誠實信用的行為。2 中外合資經營企業(yè)合同（十一）編號： _ 本協(xié)議于 _ 年_月_日簽訂。簽約第一方： ac公司，該公司系中國公司，在中國_注冊（以下簡稱“甲方”）簽約第二方： bd公司，系美國公司，在美國_注冊（以下簡稱“乙方”）茲證明鑒于甲方在中國生產和銷售_產品；鑒于乙方生產和

4、銷售_產品（以下稱“許可產品”），擁有許可產品的美國專利（以下稱“專利”）和_號注冊商標；鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產、銷售和開發(fā)許可產品，對雙方都是有利的；為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：第一條定義3 在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：1“合營企業(yè)”，系指根據本協(xié)議建立的公司。2“許可產品”，系指_。3“專利”，系指_。4“商標”，系指_。5_。第二條建立合營企業(yè)1甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。2合營企業(yè)稱為 _ ，地址：_ 。3合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法

5、律、法令和有關條例規(guī)定。4 4合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業(yè)的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。5合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。第三條生產經營的目的、范圍和規(guī)范1甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。2合營企業(yè)生產 _ （許可產品）。生產能力為每年 _ 。合營企業(yè)將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。3合營企業(yè)盡可能

6、開發(fā)許可產品的新品，以滿足國內外市場的發(fā)展需要。第四條資本結構1合營企業(yè)的注冊資本為_，其中甲、乙方各出資50。2甲方出資：5 （1）廠房：_；（2）國產設備：_；（3）現金：_；（4）合資企業(yè)廠地：_；3乙方出資：（1）現金：_；（2）先進設備：_；（3）工業(yè)產權：_。乙方向甲方提供工業(yè)產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。6 4合營企業(yè)各方必須在 _年_月_日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。5甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優(yōu)先購買權。第五條專利許可1乙方同意向合營企業(yè)轉讓下列

7、獨家許可：（1）專利獨占許可，依據本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。（2）商標獨占許可，依據本協(xié)議的商標許可協(xié)議，用乙方商標銷售許可產品。（3）專有技術獨占許可，根據本協(xié)議的技術援助協(xié)議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。2甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標許可協(xié)議和技術援助協(xié)議。第六條產品銷售1甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。7 2通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產品的初期銷售量為總產量的_。同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿公司出口許可產品。3許可產品也可以在中國市場出售。4合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件

8、等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。第七條董事會1董事會是合營企業(yè)的最高領導機構，負責合營企業(yè)的主要事宜。2董事會由 _ 名董事組成，其中 _ 名（包括董事長）由甲方指定；_ 名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為4 年，若雙方同意，任期可以延長。3董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的三分之二（23）。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一

9、方予以便換。8 4對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。（1）修改合營企業(yè)章程；（2）終止和解散合營企業(yè)；（3）增加或轉讓合營企業(yè)的注冊資本；（4）合營企業(yè)同其他經濟組織合并。其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。第八條管理1合營企業(yè)設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作。2經營管理機構設經理1 人，副經理 2 人，任期 4 年?？偨浝碛杉追街付?，負責執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定 1 人，協(xié)助總經理工作。3管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業(yè)各部門的工作。第九條勞動管理1合營企業(yè)的中方專家、技術人員、工人和其他人

10、員由甲方招聘；合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。9 2合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例決定。第十條財務與會計1協(xié)議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業(yè)應保留足夠的收曾，用于擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。2合營企業(yè)雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。3合營企業(yè)的財政年度自1 月 1 日至 12 月 31 日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據各方出

11、資在注冊資本中占的比例進行分配。第十一條稅費1合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。2合營公司的職員和工人必須按照中華人民共和國個人所得稅法納稅。3合營企業(yè)進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。10 第十二條合營期限1合營期限為 _年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。2若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6 個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。第十三條解散與清算董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。第十四條保險合營企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保。第十五條仲裁有關本協(xié)

12、議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達不成協(xié)議，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序規(guī)則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。第十六條協(xié)議的修改11 本協(xié)議的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報中華人民共和國主管部門批準。第十七條不可抗力1本協(xié)議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構成違約或索賠之緣由。2遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發(fā)電報后 _ 天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。第十八條通知一切有關本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：ac公司地址：_ bd公司地址：_ 合營企業(yè)地址：_ 通知日期以通知發(fā)出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區(qū)計算。12 第十九條唯