中和黃埔成都分公司新三板掛牌輔導(dǎo)顧問協(xié)議

1、中和黃埔成都分公司新三板掛牌輔導(dǎo)咨詢協(xié)議根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法（以下 簡稱“公司法"）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券 法”）、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（以下簡稱“管理辦法”）、 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）（以下簡稱“業(yè)務(wù)規(guī) 則”）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）（以 下簡稱“主辦券商管理細(xì)則”）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券 商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）（以下簡稱“推薦規(guī)定”）、全國中小企業(yè) 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）（以下簡稱“信息披露 細(xì)則”）等相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方經(jīng)充分友好協(xié)商，就甲方擬到全國 中小企業(yè)

2、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“新三板”）掛牌、乙方擔(dān)任甲方本 協(xié)議項(xiàng)下資本運(yùn)作的輔導(dǎo)咨詢等相關(guān)事宜，達(dá)成如下一致意見，以供 協(xié)議雙方共同遵照執(zhí)行。第一條甲、乙雙方責(zé)任（一）甲方責(zé)任1、甲方應(yīng)及時向乙方提供為甲方改制、新三板掛牌輔導(dǎo)咨詢工作 所需要的文件、資料及相關(guān)信息，并保證其真實(shí)、準(zhǔn)確及完整性。2、甲方應(yīng)協(xié)助乙方在工作中與其他中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)各方的溝通， 保證乙方能正常順暢地為甲方開展工作。3、甲方應(yīng)為乙方及其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場工作提供必要的辦公場所及辦公設(shè)備。4, 根據(jù)本協(xié)議第二條的約定，向乙方支付輔導(dǎo)咨詢費(fèi)等。5, 本協(xié)議具有排他性，在協(xié)議履行期內(nèi)，甲方應(yīng)保證不再與其他 公司及個人簽訂相同或類似的協(xié)

3、議或意向書。（二）乙方責(zé)任1、負(fù)責(zé)甲方改制、新三板掛牌的總體策劃及具體工作的協(xié)調(diào)與安 排，包括：（1）按照國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助甲方進(jìn)行股份制改制、成 立股份有限公司，具體工作包括：%1 對甲方進(jìn)行盡職調(diào)查；%1 協(xié)助甲方以及券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)制 訂改制的整體方案并進(jìn)行法律、財務(wù)等方面的可行性研究；%1 組織股份制改制工作小組；%1 調(diào)查甲方的資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況，對甲方資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況 中與改制要求不相符合的部分向甲方提出整改的意見或建議，并協(xié)助 甲方以及會計師事務(wù)所解決有關(guān)財務(wù)問題；%1 協(xié)助甲方以及律師事務(wù)所解決在甲方改制過程中的法律問題；%1 編制甲方股份制改

4、制的工作時間表；%1 協(xié)助甲方及律師事務(wù)所制作、編制有關(guān)甲方改制設(shè)立股份有限 公司的申請文件；%1 協(xié)助甲方與政府有關(guān)主管部門溝通協(xié)調(diào)以取得股份制改制的所 有批準(zhǔn)；%1 協(xié)助甲方召開創(chuàng)立大會和第一屆董事會第一次會議；%1 協(xié)助甲方完成有關(guān)設(shè)立股份有限公司的其他工作。（2）對甲方改制后設(shè)立的股份有限公司進(jìn)行新三板掛牌前的輔導(dǎo)工作。（3）按新三板掛牌的相關(guān)規(guī)定對股份有限公司進(jìn)行盡職調(diào)查，對 發(fā)現(xiàn)的問題提出解決辦法并協(xié)助甲方落實(shí)相關(guān)措施。（4）協(xié)助甲方協(xié)調(diào)、安排中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場進(jìn)行相關(guān)工作，使其按時 制作掛牌申報材料。（5）協(xié)助甲方與相關(guān)的主管部門溝通，推進(jìn)甲方資本運(yùn)作、掛牌 工作順利開展。2、負(fù)責(zé)制作

5、甲方進(jìn)行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關(guān)聯(lián)的工作提供參考意見。3、乙方為甲方提供的其他咨詢服務(wù)內(nèi)容:工作流程具體工作掛牌診斷針對企業(yè)進(jìn)行掛牌可行性診斷，掛牌成本，掛牌時 間規(guī)劃，發(fā)現(xiàn)掛牌瑕疵梳理規(guī)范針對歷史沿革，財務(wù)，行業(yè)細(xì)分市場，戰(zhàn)略定位， 商業(yè)模式，關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等進(jìn)行梳理規(guī)范， 使企業(yè)符合證監(jiān)會及交易所的規(guī)則融資顧問投資價值分析、商業(yè)模式咨詢、市場分析、核心競 爭力分析、商業(yè)計劃書撰寫，與投資公司談判，為 企業(yè)爭取更髙的溢價。五年戰(zhàn)略規(guī)劃上市前后的五年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、戰(zhàn)略實(shí)施計劃等中介工作監(jiān)理組織投行，律師，會所為企業(yè)提供服務(wù)，我們充當(dāng) 企業(yè)管家對中介機(jī)構(gòu)的工作進(jìn)行監(jiān)督，審查。政府

6、關(guān)系溝通與當(dāng)?shù)厣鲜修k、發(fā)改委、環(huán)保廳、工商局、稅務(wù)局、海關(guān)、證監(jiān)會溝通維護(hù)媒體關(guān)系協(xié)調(diào)財經(jīng)公關(guān)公司，維護(hù)企業(yè)的媒體關(guān)系組織發(fā)行路演協(xié)助企業(yè)與詢價機(jī)構(gòu)溝通，并協(xié)助成功定向增發(fā)第二條輔導(dǎo)咨詢費(fèi)及其他費(fèi)用（一）輔導(dǎo)咨詢費(fèi)甲方支付給乙方的輔導(dǎo)咨詢費(fèi)包括:1、第一期費(fèi)用本協(xié)議簽署后五個工作日內(nèi)向乙方支付人民幣萬元（大寫：人民幣萬元）整。2、第二期費(fèi)用甲方取得股份有限公司營業(yè)執(zhí)照之日起五個工作日內(nèi)向乙方支付 人民幣萬元（大寫：）整。3、第三期費(fèi)用甲方通過券商內(nèi)核，并申報至全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，通過 “新三板”國家主管部門備案確認(rèn)之日起五個工作日內(nèi)向乙方支付人 民幣萬元（大寫：）整。4、第四期費(fèi)用甲方掛

7、牌之日起五個工作日內(nèi)向乙方支付人民幣萬元（大寫：人 民幣萬元）整。以上費(fèi)用共計人民幣萬元（大寫：）整，甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定的 上述期限向乙方足額支付。（二）其他費(fèi)用乙方人員為完成本協(xié)議所述職責(zé)發(fā)生的交通費(fèi)、餐飲費(fèi)、住宿費(fèi) 等工作費(fèi)用由甲方承擔(dān)。為保證甲方新三板掛牌工作順利、有序的完成，甲方需積極、主 動地與有關(guān)主管部門溝通、協(xié)調(diào)以便獲取相關(guān)批復(fù)及證明資料，甲方 自行承擔(dān)因其所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用；如有必要，需要乙方協(xié)助、配合與 有關(guān)主管部門溝通、協(xié)調(diào)的，甲方需要承擔(dān)乙方因此而支付的一切費(fèi) 用，包括但不限于差旅費(fèi)、招待費(fèi)、通信費(fèi)等。（三）甲方應(yīng)將相關(guān)費(fèi)用按期支付至乙方制定賬戶:乙方開戶銀行公司帳號第三

8、條保密條款1、甲、乙雙方承諾就甲方委托乙方擔(dān)任輔導(dǎo)咨詢事項(xiàng)保守秘密， 不得向任何無關(guān)聯(lián)第三方泄露，但根據(jù)法律法規(guī)要求向有權(quán)機(jī)構(gòu)披露 的除外。2、甲、乙雙方向?qū)Ψ教峁┑娜魏闻c本次工作相關(guān)的文件、資料、 電子信息、方案、計劃、工作進(jìn)展情況等，協(xié)議雙方均應(yīng)保密，但根 據(jù)法律法規(guī)要求向有權(quán)機(jī)構(gòu)披露的除外。第四條協(xié)議解除與終止1、經(jīng)甲、乙雙方書面協(xié)商一致，協(xié)議雙方可提前解除本協(xié)議。2、本協(xié)議自甲方在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，且甲方向乙 方已支付完畢本協(xié)議項(xiàng)下全部費(fèi)用時自動終止。第五條違約責(zé)任1、在本協(xié)議履行過程中，一方不履行義務(wù)或履行義務(wù)不符合約定, 均視為違約，違約方應(yīng)對由此給守約方造成的損失承擔(dān)

9、賠償責(zé)任。2、甲方應(yīng)依照本協(xié)議的約定按時、足額向乙方支付相應(yīng)款項(xiàng)，如 甲方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的付款義務(wù)，則甲方除應(yīng)繼續(xù)履行該項(xiàng)義務(wù) 外，自違約之日起至實(shí)際履行之日止，甲方每日還應(yīng)按其應(yīng)付未付金 額的萬分之五向乙方支付違約金。3、因不可抗力導(dǎo)致甲乙雙方或一方不能履行或不能完全履行本協(xié) 議項(xiàng)下有關(guān)義務(wù)時，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。但遇有不可抗力的一方 或雙方應(yīng)于不可抗力發(fā)生后15日內(nèi)將情況告知對方，并提供有關(guān)部門 的證明。4、甲方應(yīng)保證為掛牌之目的向乙方提供的相關(guān)信息、資料、數(shù)據(jù) 的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如有或如因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重 大遺漏，致使甲方掛牌工作不能順利進(jìn)行的，甲方自行承擔(dān)相應(yīng)的責(zé) 任，并承擔(dān)因此給乙方造成的經(jīng)濟(jì)損失。5、如在本協(xié)議履行過程中，甲方未能滿足企業(yè)改制條件、在新三 板掛牌的條件或非因乙方原因造成甲方無法完成改制或無法在新三板 掛牌的，乙方有權(quán)解除合同，不退還已收取的輔導(dǎo)咨詢費(fèi)用，并不承 擔(dān)任何違約責(zé)任。第六條爭議解決在本協(xié)議履行過程中，若發(fā)生爭議，由甲、乙雙方友好協(xié)商解決; 協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向乙方住所地人民法院提起訴訟。第七條其他約定1、如因國家政策調(diào)整和掛牌環(huán)境變化或因甲方自身存在某些影響 掛牌的障礙問題而整改措施不力、解決問題不徹底，發(fā)生對甲方掛牌 不利的情形，甲方需自行承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險。2、本協(xié)議未