青島海爾股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃

1、1、青島海爾股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草 案修訂稿）2009年09月15日 來源：上海證券報作者：證券代碼：600690證券簡稱：青島海爾特別提示1、本計劃依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證券監(jiān)督管 理委員會上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）、關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號、關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號、關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號及苴他有關(guān) 法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及青島海爾股份有限公司（以下簡稱“公司”或'青 島海爾”）公司章程制泄。2、公司擬授予激勵對象1771萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在計劃有效期內(nèi)按照預(yù)先確 定的價格購買一股青島海爾

2、股票的權(quán)利；股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票。3、首期擬授予的股票期權(quán)所涉及的股票總數(shù)為1771萬股，占本計劃簽署時公司股本總額的 1. 323%。4、本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為10. 88元。該行權(quán)價格在下述兩個價格的較髙者基礎(chǔ) 上上浮0. 23元。（1）股票期權(quán)激勵訃劃草案摘要公布前一個交易日的公司股票收盤價：10.65元：（2）股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價：10.13元。5、行權(quán)安排 本汁劃有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起五年。激勵對象可在股票期權(quán)自授予日起12個月且 2009年年度報告公告后，在本汁劃規(guī)定的可行權(quán)日按獲授的股票期權(quán)總量的10%>

3、; 20%. 30%. 40%分四期行權(quán)，具體行權(quán)期安排如下（根據(jù)管理辦法等相關(guān)規(guī)左，該日不得行權(quán)的除 外）：6、行權(quán)的業(yè)績條件本訃劃的行權(quán)日所在的會計年度中，對公司財務(wù)業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司財務(wù)業(yè)績考 核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。財務(wù)業(yè)績考核的指標(biāo)主要包括：凈資產(chǎn)收益率、 復(fù)合浄利潤增長率、.苴中凈資產(chǎn)收益率是指:扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率, 若公司發(fā)生再融資行為，凈資產(chǎn)為在融資當(dāng)年及下一年扣除再融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)值。凈利 潤增長率是指：扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率。股票期權(quán)成本應(yīng)計入公司管理費(fèi)用， 并在經(jīng)常性損益中列支。各年度財務(wù)業(yè)績考核具體目標(biāo)如下：7

4、、激勵對象行使股票期權(quán)的資金全部以自籌方式解決。青島海爾承諾不為激勵對象依股票 期權(quán)激勵計劃行使股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān) 保。8、本計劃必須滿足如下條件后方可實(shí)施：中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議、公司股東 大會批準(zhǔn)。9、青島海爾承諾，自公司披谿本il劃草案至本計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，公司不 進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等重大事項(xiàng)。10、公司審議股票期權(quán)激勵計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司 獨(dú)立竜事將在股東大會召開前征集委托投票權(quán)。11、自公司股東大會審議通過本il劃之日起30日內(nèi)，公司將按有關(guān)規(guī)左召開董事會對激

5、勵 對象進(jìn)行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。一、釋義除非另有說明，以下需詞或簡稱在本計劃中具有如下含義：二、股票期權(quán)激勵計劃的目的1、通過股票期權(quán)激勵汁劃，實(shí)現(xiàn)股東、公司和激勵對象利益的一致，維護(hù)股東權(quán)益，為股 東帶來更髙效、更持續(xù)的回報：2、適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強(qiáng)公司競爭實(shí)力，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展；進(jìn)一步完善公司 的嶄酬激勵體系，健全公司激勵、約束機(jī)制，建立股東與經(jīng)營管理層之間的利益共享、風(fēng)險 共擔(dān)機(jī)制；3、兼顧公司長期利益和近期利益，能更好的吸引、激勵和穩(wěn)立公司經(jīng)營管理竹干、核心技 術(shù)（業(yè)務(wù)）人才以及公司所需的其他關(guān)鍵人才，從而更好地促進(jìn)公司發(fā)展。三、激勵對象的確立依據(jù)和范國（一）激

6、勵對象確定的依據(jù)1、激勵對象確定的法律依據(jù)本計劃激勵對象根據(jù)公司法、證券法、管理辦法、股權(quán)激勵備忘錄及其他 有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。2、激勵對象的職務(wù)依據(jù) 本計劃的激勵對象為目前擔(dān)任公司董事（不含獨(dú)立董事）、髙級管理人員、公司及子公司核 心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以及董事會認(rèn)為需要以此方式進(jìn)行激勵的相關(guān)公司員工。3、激勵對象確定的考核依據(jù)激勵對象必須經(jīng)青島海爾股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實(shí)施考核辦法考核合格。（二）激勵對象的范用首期激勵對象包括董事（不包括獨(dú)立董事）、高級管理人員、公司及子公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)） 人員共49人。（三）有下列情形之一的，不能

7、成為本計劃的激勵對象1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的：2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的：3、具有公司法第147條規(guī)左的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、髙級管理人員情形的。如在公司本汁劃實(shí)施過程中，激勵對象岀現(xiàn)以上任何規(guī)定不得參與激勵汁劃情形的，公司將終止英參與本訃劃的權(quán)利，收回并注銷其已被授予但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)。此外，如持股公司5%以上股份，除非經(jīng)公司股東大會表決通過，且股東大會對該事項(xiàng)進(jìn)行 投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決外，不得成為激勵對象。四、激勵汁劃所涉及標(biāo)的股票的來源與數(shù)量（一）授岀股票期權(quán)的數(shù)量本訃劃擬授予激勵對象1771萬份股票期權(quán)，每份股

8、票期權(quán)擁有在可行權(quán)日在符合行權(quán)條件 的情況下以行權(quán)價格購買一股公司人民幣普通股（A股）股票的權(quán)利。（二）標(biāo)的股票來源公司將通過向激勵對象左向發(fā)行股票作為本訃劃的股票來源。（三）標(biāo)的股票數(shù)屋本訃劃授予激勵對象的股票期權(quán)數(shù)量為1771萬股，對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)雖為1771萬股，占本 計劃簽署時公司股本總額133851. 88萬股的1. 323%。五、激勵對象的股票期權(quán)分配情況本次授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：本次激勵對彖中，無公司監(jiān)事，無持股概以上的主要股東或?qū)嶋H控制人，也無持股5%以上 的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬。本次激勵對象均未同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵

9、計劃。公司監(jiān)事會需對上述激勵對象進(jìn)行核查，并在股東大會上就核實(shí)情況予以說明。公司需聘請律師對上述激勵對象的資格和獲授是否符合管理辦法及本計劃出具意見。任何一爼激勵對象累汁獲授的股票期權(quán)所涉及的股票總數(shù)不得超過公司總股本的1%O六、激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票禁售期（-）有效期本訃劃有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起五年。（二）授權(quán)日 股票期權(quán)授權(quán)日在本訃劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、公司股東大會審議批準(zhǔn)后 由股東大會授權(quán)董事會確左。授權(quán)日不得晚于公司股東大會審議通過本計劃后的30日。授 權(quán)日必須為交易日，且不得為下列期間：1、泄期報告公布前30 0：2、重大交易或重大事項(xiàng)決立過

10、程中至該事項(xiàng)公告后2個交易日；3、其他可能彫響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。（三）可行權(quán)日激勵對象可以自等待期滿后開始行權(quán)，可行權(quán)日必須為交易日，且在行權(quán)有效期內(nèi)。激勵對 象應(yīng)當(dāng)在上市公司泄期報告公布后第2個交易日，至下一次左期報告公布前10個交易日內(nèi) 行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：1、重大交易或重大事項(xiàng)決左過程中至該事項(xiàng)公告后2個交易日；2、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。激勵對象必須在期權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢，計劃有效期結(jié)朿后，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán) 不得行權(quán)。（四）標(biāo)的股票的禁售期禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票售出進(jìn)行限制的時間段。本次股票期權(quán)激

11、勵計劃的禁售按照公司法和公司章程的規(guī)肚執(zhí)行，具體規(guī)左如下：1、激勵對象為公司董事、髙級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%：在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓英所持有的公司股份。2、激勵對象為公司童事和髙級管理人員的，將其持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出， 或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回苴所得收益。3、在本次股票期權(quán)激勵訃劃的有效期內(nèi)，如果公司法對公司董事和髙級管理人員持有 股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時 符合修改后的公司法和公司章程的規(guī)左。七、股票期權(quán)的行權(quán)價格和行權(quán)價格的確

12、定方式（一）股票期權(quán)的行權(quán)價格本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為10. 88元，即滿足行權(quán)條件后，激勵對象獲授的每份股票 期權(quán)可以以10. 88元的價格購買一股公司股票。（二）股票期權(quán)行權(quán)價格的確泄方式本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為10. 88元。該行權(quán)價格在下述兩個價格的較髙者基礎(chǔ)上上 浮0. 23元。（1）股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司股票收盤價：10.65元：（2）股票期權(quán)激勵訃劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價：10.13元。八、激勵對象獲授股票期權(quán)的條件和行權(quán)條件（-）股票期權(quán)的獲授條件1、公司未發(fā)生如下任一情形：（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會

13、il師岀具否左意見或者無法表示意見的審計報告:（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;（3）中國證監(jiān)會認(rèn)泄的其他情形。2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的：（3）具有公司法規(guī)泄的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、髙級管理人員情形的。（二）股票期權(quán)的行權(quán)條件激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)時必須同時滿足如下條件：1、考核合格根據(jù)青島海爾股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實(shí)施考核辦法，激勵對象行權(quán)的前一年度 績效考核合格。2、公司未發(fā)生如下任一情形：（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被

14、注冊會il師出具否左意見或者無法表示意見的審計 報告：（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。3、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的:（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的:（3）具有公司法規(guī)泄的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、髙級管理人員情形的。4、行權(quán)安排本計劃的股票期權(quán)的有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起五年，股票期權(quán)有效期過后，已授出但尚 未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。激勵對象可在股票期權(quán)自授予日起12個月且2009年年度報告 公告后，在本訃劃規(guī)立的可行權(quán)日按獲授的股票期權(quán)總量的10

15、瓠20%. 30%. 40$分四期行 權(quán)，具體行權(quán)期安排如下（根拯管理辦法等相關(guān)規(guī)左，該日不得行權(quán)的除外）：公司設(shè)定行權(quán)期為四年是根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃周期確定的，有助于充分衡量和客觀評價激 勵對象在激勵期間應(yīng)對當(dāng)前高度波動市場環(huán)境和有效制左應(yīng)變策略的能力。公司也希望通過四年的戰(zhàn)略計劃期和相應(yīng)的行權(quán)期安排，引導(dǎo)管理層和技術(shù)（業(yè)務(wù)）件干以 更長遠(yuǎn)的視角看待公司的發(fā)展，避免短期化行為傾向，激勵管理層和技術(shù)（業(yè)務(wù)）竹下在公 司實(shí)現(xiàn)苴長期而有貢獻(xiàn)的職業(yè)生涯。5、行權(quán)的業(yè)績條件本計劃的行權(quán)日所在的會計年度中，對公司財務(wù)業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司財務(wù)業(yè)績考 核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的行權(quán)條件。財務(wù)業(yè)績考核的

16、指標(biāo)主要包括：平均凈資產(chǎn)收益率、 復(fù)合凈利潤增長率。凈資產(chǎn)收益率與凈利潤的指標(biāo)均以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與不扣除 非經(jīng)常性損益的凈利潤二者孰低者作為汁算依據(jù)，凈利潤指歸屬于母公司所有者的凈利潤。 若公司發(fā)生再融資行為，凈資產(chǎn)為在融資當(dāng)年及下一年扣除再融資數(shù)疑后的凈資產(chǎn)值。股票 期權(quán)成本應(yīng)訃入公司管理費(fèi)用，并在經(jīng)常性損益中列支。各年度財務(wù)業(yè)績考核具體目標(biāo)如下: 在行權(quán)期，如達(dá)到相應(yīng)的行權(quán)期規(guī)立的所有行權(quán)條件，則激勵對象可以在該行權(quán)期行權(quán)；如 未達(dá)到以上行權(quán)條件或激勵對象在行權(quán)有效期內(nèi)放棄行權(quán)，該部分股票期權(quán)由公司注銷。公司之所以選取凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率兩個行權(quán)指標(biāo)，是因?yàn)檫@兩個指標(biāo)直接衡

17、量股 東回報率和盈利成長性，是公眾投資者最關(guān)心的指標(biāo)之一。本公司主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)冰箱及空調(diào)，為綜合類的白色家電企業(yè)，在國內(nèi)資本市場選取合適的 標(biāo)本公司較難。在A股上市的其他家電類公司的收入和盈利構(gòu)成一般都偏重于單一的冰箱或 是空調(diào)或其他產(chǎn)品，其運(yùn)營模式也各有不同。而公司認(rèn)為不同家電產(chǎn)品的生命周期、受宏觀 經(jīng)濟(jì)影響的波動性各有差異，設(shè)宜合適的行業(yè)相對指標(biāo)對本公司而言可操作性和比較意義略 顯不足，故公司設(shè)定行權(quán)條件時選取了絕對指標(biāo)而非行業(yè)相對指標(biāo)。九、實(shí)施股票期權(quán)激勵訃劃的會訃處理及對經(jīng)營業(yè)績的影響（-）股票期權(quán)的會計處理根據(jù)財政部2006年2月15日頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則一一股份支付及其解釋，公司對于

18、授 予激勵對象的股票期權(quán)遵循的主要會計政策如下：1、以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取激勵對象提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授予激勵對象權(quán)益工具的公允 價值計呈:。權(quán)益工具的公允價值，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量 確定。2、對于完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)左業(yè)績條件才可行權(quán)的換取激勵對象服務(wù)或其他方類 似服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù) 量的最佳估訃為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)汁入相關(guān)成本或 費(fèi)用和資本公積。3、對于授予的存在活躍市場的期權(quán)等權(quán)益工具，按照活躍市場中的報價確泄其公允價值。對于授予的不存在活躍市場的期權(quán)等權(quán)益工具，

19、采用期權(quán)左價模型等確定其公允價值，選用 的期權(quán)左價模型至少應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：（1）期權(quán)的行權(quán)價格：（2）期權(quán)的有效期：（3）標(biāo)的 股份的現(xiàn)行價格：（4）股價預(yù)計波動率：（5）股份的預(yù)計股利：（6）期權(quán)有效期內(nèi)的無風(fēng)險利 率。（二）股票期權(quán)總成本的測算1、公司采用B-S模型確左股票期權(quán)的公允價值B-S模型6個變疑所決泄：標(biāo)的股價的現(xiàn)行價格（S）,期權(quán)的行權(quán)價（K）,無風(fēng)險利率（r）, 期權(quán)有效期（t）、股價預(yù)計波動率（。）以及標(biāo)的股票的股息率（i） 0這6個變疑的變動 會影響期權(quán)價值的變動。B-S模型對期權(quán)的左價公式為：2、選取參數(shù)，計算青島海爾期權(quán)價值公司是在歷史數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上，按照B-S模型對

20、期權(quán)的泄價公式計算:得出期權(quán)價值，同時B-S 模型的應(yīng)用有其固有假設(shè)的限制。（1）股價（S）：假設(shè)：本汁劃采取的股價為2009年6月18日收盤價13. 78元（2）行權(quán)價（K） : 10. 88元（3）無風(fēng)險利率（r）:本汁劃以立期存款利率折算的連續(xù)復(fù)利率作為無風(fēng)險利率。（4）期權(quán)存續(xù)期（t）:本計劃期權(quán)行權(quán)等待期為1-4年，整個期權(quán)的存續(xù)期為5年。(5)歷史波動率(o ) ： 0. 656暫泄計算波動率選取時間區(qū)間為2005年6月20日到2009年6月18日。(6)股息率(i) : 1.089%暫時采取2008年度的股息率(10派1.5元，采取2009年6月18日收盤價13. 78元)。根據(jù)

21、上述定價模型計算公司首期1771萬期權(quán)的理論總價值為10,617萬元，即需要攤銷的 股票期權(quán)成本為10,617萬元，該成本將在激勵汁劃等待期內(nèi)進(jìn)行攤銷。(三)對公司業(yè)績的影響根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一股份支付的規(guī)上，公司股票期權(quán)費(fèi)用應(yīng)在期權(quán)等待期內(nèi)， 以對期權(quán)行權(quán)數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照期權(quán)授予日的公允價值，訃入各年度相關(guān)成本或 費(fèi)用。且該成本費(fèi)用應(yīng)在經(jīng)常性損益中列示。因此，期權(quán)費(fèi)用的攤銷會對公司的經(jīng)營業(yè)績造 成一左的影響。受期權(quán)行權(quán)數(shù)量的估計與期權(quán)授予日公允價值的預(yù)測性影響，公司預(yù)計的成本總額會與實(shí)際 授予日確立的成本總額會存在差異。假設(shè)：2009年6月股東大會通過股權(quán)激勵計劃，2009年

22、7月1日為授權(quán)日，授予時公司股 價暫泄為13. 78元，則每一個等待期的當(dāng)期費(fèi)用估算如下：2009年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表日的財務(wù)處理如下(金額單位萬元)：借：管理費(fèi)1,993貸：資本公積一一其他資本公積1,993其余資產(chǎn)負(fù)債表日的會訃處理以此類推。假設(shè)2009年公司達(dá)到18%的凈利潤增長率實(shí)現(xiàn)93, 264. 95萬元的公司凈利潤（2008年公司實(shí) 現(xiàn)凈利潤76, 817. 81萬元），則2009年的期權(quán)費(fèi)用1993萬元占2009年當(dāng)期凈利潤比重僅 為 2.136%。綜上，首期股票期權(quán)計劃實(shí)施后導(dǎo)致的公司總期權(quán)費(fèi)用（根據(jù)現(xiàn)有參數(shù)估算為10,617萬 元）相對公司的當(dāng)期利潤而言金額不髙，分?jǐn)偟?/p>

23、等待期后對公司當(dāng)期預(yù)期凈利潤的影響較低, 不會出現(xiàn)因期權(quán)費(fèi)用而重大影響公司當(dāng)期利潤、更不會導(dǎo)致公司的當(dāng)期利潤為負(fù)數(shù)。十、激勵計劃的調(diào)整方式和程序（-）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法若在行權(quán)前公司有資本公枳金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng) 對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)Q=Q0X （1+n）其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量：n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股 票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）：Q為凋整后的股票期 權(quán)數(shù)雖2、縮股Q=Q0X n 其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量：n為縮

24、股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為 調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。3、配股Q二 QOX （14-n）其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量：n為配股的比率（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本 的比）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。（二）股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整方法若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事 項(xiàng)，應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：1、資本公積金轉(zhuǎn)增肢份、派送股票紅利、股票拆細(xì)P=P0W （1+n）其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆 細(xì)的比率：P為調(diào)整后的行權(quán)價格。2、縮股P=P0F n其中：P0為調(diào)整前的

25、行權(quán)價格：n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。3、派息P=P0-V其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格：V為每股的派息額：P為調(diào)整后的行權(quán)價格。4、配股P = POX （P1+P2X n） / PlX（l + n）其中：PO為調(diào)整前的行權(quán)價格：Pl為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價：P2為配股價格：n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）：P為調(diào)整后的行權(quán)價格。（三）激勵計劃的調(diào)整程序與授權(quán)公司股東大會授權(quán)公司竜事會依據(jù)本計劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格。董事 會調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格后，應(yīng)當(dāng)及時公告、通知激勵對象。公司應(yīng)聘請律師就上述 調(diào)整是否符合管理辦法、公司章程和本計劃的規(guī)定向董

26、事會出具專業(yè)意見。因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或英他條款的，公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是 否符合管理辦法、公司章程和本訃劃的規(guī)左向董事會出具專業(yè)意見，且應(yīng)當(dāng)報中國 證監(jiān)會備案后經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)。十一、實(shí)行股票期權(quán)激勵計劃、股票期權(quán)授予及激勵對象行權(quán)的程序（一）實(shí)行股票期權(quán)激勵計劃的程序1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬左股權(quán)激勵計劃草案，并提交董事會審議。2、董事會審議通過股票期權(quán)激勵訃劃草案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃是否有利于公司 的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。3、監(jiān)事會核實(shí)激勵對象名單。4、竜事會審議通過股票期權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董

27、事會決議、股票期權(quán) 激勵計劃草案摘要、獨(dú)立董事意見。5、公司聘請律師對股票期權(quán)激勵計劃出具法律意見書。6、股票期權(quán)激勵計劃報中國證監(jiān)會備案，同時抄報上交所和中國證監(jiān)會青島監(jiān)管局。本公 司實(shí)際控制人海爾集團(tuán)公司為集體所有制企業(yè)，本股權(quán)激勵計劃已經(jīng)取得目前階段應(yīng)當(dāng)取得 的所有批準(zhǔn)和授權(quán)。有關(guān)海爾集團(tuán)公司的詳細(xì)情況如下：海爾集團(tuán)公司由青島東風(fēng)電機(jī)廠演變而來。根據(jù)青島市革命委員會第二輕工業(yè)局核準(zhǔn)的工 業(yè)企業(yè)普査登記表，青島東風(fēng)電機(jī)廠開業(yè)時間為1958年1月，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為集體。1980年，青島市二輕局出具（80）青二輕生計字第4號報告，申請將青島東風(fēng)電機(jī)廠和青 島工具四廠（集體企業(yè)）合并成立“青島日用電器

28、廠”，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為集體所有制。1980年1 月28日，青島市革委經(jīng)濟(jì)委員會簽發(fā)青經(jīng)（80） 13號關(guān)于同意成立“青島日用電器廠” 的批復(fù)，同意將青島東風(fēng)電機(jī)廠和青島工具四廠合并成立“青島日用電器廠”，兩廠合并 之后，實(shí)行統(tǒng)一核算，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為集體所有制。1983年11月19日，青島市經(jīng)濟(jì)委員會簽發(fā)（83）青經(jīng)企字第193號關(guān)于同意成立“青 島電冰箱總廠”的批復(fù)，同意以青島日用電器廠為基礎(chǔ)，成立“青島電冰箱總廠”，青島 日用電器廠企業(yè)劃稱、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、隸屬關(guān)系不變。：1984年1月19 H,青島市第二輕工業(yè)局 出具（84）青二輕生計字第13號關(guān)于轉(zhuǎn)市經(jīng)委關(guān)于同意成立"青島電冰箱總廠”的批復(fù)

29、的通知，通知青島電冰箱總廠按照（83）青經(jīng)企字第193號批復(fù)的內(nèi)容執(zhí)行。1984年2 月15日，青島市工商行政管理局準(zhǔn)許青島電冰箱總廠籌建，核準(zhǔn)登記企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為集體。1991年11月，以青島電冰箱總廠為核心層、青島空調(diào)器廠和青島電冰柜總廠為緊密層（兩 企業(yè)均為集體所有制），申請成立琴島海爾集團(tuán)公司，并于1992年3月取得琴島海爾集團(tuán) 公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)琴島海爾集團(tuán)公司法人申請變更登記注冊表和青政發(fā)19911315號文，組建后的琴島海爾集團(tuán)公司苴集體所有制性質(zhì)不變。1993年6月21日，企業(yè)申請將"琴島海爾集團(tuán)公司”改劃為'海爾集團(tuán)公司”，于1993 年7月28日取得

30、了變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。目前，海爾集團(tuán)公司仍為城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)。根據(jù)中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè) 條例第四條第（一）項(xiàng)的規(guī)左，城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)的財產(chǎn)屬于本集體企業(yè)的勞動群眾集 體所有。7、在中國證監(jiān)會對股票期權(quán)激勵汁劃備案無異議后，公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同 時公告法律意見書。8、獨(dú)立董事就股票期權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。9、股東大會審議股票期權(quán)激勵計劃，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就激勵對象名單核實(shí)情況在股東大會上進(jìn) 行說明。10、股東大會批準(zhǔn)股票期權(quán)激勵計劃，股票期權(quán)激勵訃劃即可以實(shí)施。自公司股東大會審議 通過本激勵汁劃之日起30日內(nèi)，公司將按有關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進(jìn)行授權(quán)

31、，并完 成登記、公告等相關(guān)程序。（二）授予股票期權(quán)的程序1、竜事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬左股票期權(quán)授予方案。2、董事會審議批準(zhǔn)薪酬與考核委員會擬定的股票期權(quán)授予方案。3、監(jiān)事會核查授予股票期權(quán)的激勵對象的名單是否與股東大會批準(zhǔn)的股票期權(quán)激勵汁劃中 規(guī)定的對象相符。4、公司與激勵對象簽訂授予股票期權(quán)協(xié)議書，約左雙方的權(quán)利義務(wù)。5、公司于授權(quán)日向激勵對象送達(dá)股票期權(quán)授予通知書一式兩份。6、激勵對象在三個工作日內(nèi)簽署股票期權(quán)授予通知書,并將一份送回公司。7、公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作股票期權(quán)激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授 股票期權(quán)的數(shù)量、授權(quán)日期、股票期權(quán)授予協(xié)議書編號等內(nèi)容。8、公司根

32、據(jù)中國證監(jiān)會、上交所、登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)左辦理實(shí)施股票期權(quán)激勵計劃的 相關(guān)事宜。（三）激勵對象行權(quán)的程序1、激勵對象向耕酬與考核委員會提交股票期權(quán)行權(quán)申請書，提出行權(quán)申請。2、薪酬與考核委員會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)，審查確認(rèn)后，公司向上交 所提岀行權(quán)申請。3、經(jīng)上交所確認(rèn)后，激勵對象應(yīng)將行權(quán)資金按照公司要求繳付給公司指定賬戶，并經(jīng)注冊 會計師驗(yàn)資確認(rèn)。4、向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜。十二、公司與激勵對象的權(quán)利與義務(wù)（-）公司的權(quán)利義務(wù)1、公司有權(quán)要求激勵對象按英所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作 崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會批準(zhǔn)并報

33、公司董事會備案，可以取消 激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道徳、泄需公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公 司利益或聲譽(yù)，經(jīng)公司董事會嶄酬與考核委員會批準(zhǔn)并報公司董事會備案，可以取消激勵對 象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。3、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅及其它稅費(fèi)。4、公司不得為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式 的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。5、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃、中國證監(jiān)會、上交所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)泄， 積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)泄行權(quán)。但若因中國證監(jiān)會、上交所、登記結(jié)算公司 的

34、原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。6、法律、法規(guī)規(guī)左的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。（二）激勵對象的權(quán)利義務(wù)1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道徳，為公司的發(fā)展做出應(yīng) 有貢獻(xiàn)。2、激勵對象應(yīng)按照本訃劃的規(guī)泄行權(quán)的資金來源于自籌資金。3、激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本計劃的規(guī)定行權(quán)，并按規(guī)左鎖左股份。4、激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。5、激勵對象因本計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費(fèi)。6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。（三）其他說明公司確左本計劃的激勵對象不意味著激勵對象必然享有在本計劃有效期內(nèi)一直在公司

35、服務(wù) 的權(quán)力，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵對象簽 訂的勞動合同執(zhí)行。十三、股票期權(quán)激勵計劃變更、終止及其他事項(xiàng)（-）公司控制權(quán)變更、合并、分立若因任何原因?qū)е鹿景l(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情況時，所有已授出的股票期權(quán)不作 變更，激勵對象不能加速行權(quán)。（二）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡等事項(xiàng)1、職務(wù)變更（1）激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司的董事（獨(dú)立董事除外）、髙級管理人員或核心 技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，或者被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的股票期權(quán)不作變更， 但若激勵對象成為不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員，則應(yīng)取消其所有尚未行權(quán)的股票期 權(quán)。（2

36、）激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道徳、泄壺公司機(jī) 密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，經(jīng)公司董事會薪酬與考核委 員會批準(zhǔn)，報董事會備案可以取消激勵對彖尚未行權(quán)的股票期權(quán)。2、解聘激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道徳、泄露公司機(jī)密、失 職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而被公司解聘的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票 期權(quán)即被取消。（下轉(zhuǎn)B12版）行權(quán)期行權(quán)有效期可行權(quán)數(shù)雖占獲授期權(quán)數(shù)址比例第一個行權(quán)期自授權(quán)日起12個丿J后的首個交易日起至授權(quán)日起60個丿J內(nèi)的最 后一個交易日當(dāng)日止10。：第二個行權(quán)期自授權(quán)日起24個丿J后

37、的首個交易日起至授權(quán)日起60個丿J內(nèi)的最 后一個交易日當(dāng)日止g：第三個行權(quán)期自授權(quán)日起36個丿J后的首個交易日起至授權(quán)日起60個丿J內(nèi)的最 后一個交易日當(dāng)日止第四個行權(quán)期自授權(quán)日起佃個丿J后的首個交易日起至授權(quán)日起60個丿J內(nèi)的最 后一個交易日當(dāng)日止40%行權(quán)期業(yè)績抬標(biāo)第一個行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于1貳：以2008年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù),公司2009年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度 增長率達(dá)到或超過18%。第二個行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于1朋：以2008年末凈利潤為固定基數(shù)，公司2010年度經(jīng)審汁凈利潤較2008年度的年復(fù) 合増長率達(dá)到或超過18%c第三個行權(quán)期

38、前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%:以2008年末凈利潤為固定基數(shù),公司2011年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度的年復(fù)合増長率達(dá)到或超過18%c第四個行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于1代：以2008年末凈利潤為固定基數(shù).公司2012年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度的年復(fù)合増長率達(dá)到或超過18%c公司、青島海爾青島海爾股份有限公司股票期權(quán)激勵il劃、激勵計劃、本計劃指青島海爾股份有限公司首期股票期權(quán)激勵訃劃（草案）股票期權(quán)、期權(quán)公司授予激勵對念在未來一定期限內(nèi)以偵先確定的價格和條件購買 公司一定數(shù)址股份的權(quán)利標(biāo)的股票指根據(jù)木訃劃，激勵對彖有權(quán)購買的青島海爾股票高級管理人員扌斤公司總經(jīng)理

39、.副經(jīng)理.董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司草程規(guī)定 的其他人員激勵對彖指依股票期權(quán)激勵訃劃獲授股票期權(quán)的人員授權(quán)日指公司向激勵對彖授予股票期權(quán)的日期有效期從股票期權(quán)授權(quán)日起到股票期權(quán)失效為止的時間段行權(quán)指激勵對鐵根據(jù)木訃劃.在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買公司股票的行為?？尚袡?quán)日指激勵對欽可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日。等待期1描股票期權(quán)授予后至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間。行權(quán)有效期1指從股票期權(quán)可行權(quán)日起到股票期權(quán)失效為止的時間段。行權(quán)價格指公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象購買青島海爾股 票的價格。獲授條件根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃.激勵對象茯授股票期權(quán)所必需滿足的條件

40、。行權(quán)條件指根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃.激勵對彖行使股票期權(quán)所必需滿足的條件。中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會上交所指上海證券交易所登記結(jié)算公司指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司公司法中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法管理辦法指上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）股權(quán)激勵備忘錄股權(quán)激勵備忘錄1號X股權(quán)激勵備忘錄2號、股權(quán)激勵備 忘錄3號考核辦法指青島海爾股份有限公司股票期權(quán)激勵汁劃實(shí)施考孩辦法公司章程青島海爾股份有限公司草程編號姓名職務(wù)期權(quán)數(shù)雖：（萬份）占授予總址比例標(biāo)的股票占總股木比 例1楊綿綿董事長22512. 705%0. 168%2梁海山副道爭長、總經(jīng)理1588. 922%

41、0. 118%3根少華副董爭長683. 810%0. 051%4譚麗霞683.810%0. 051%5金道謨副總經(jīng)理462. 597%0. 031%6洪曉明財務(wù)總監(jiān)281.581%0. 021%7明國珍副總經(jīng)理、董秘281.581%0. 021%公司及子公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（42人）115064. 934%0. 859%合計1771100%1. 323%行權(quán)期行權(quán)有效期可行權(quán)數(shù)址占獲授 期權(quán)數(shù)疑比例第一個行權(quán)期自授權(quán)日起12個丿J后的首個交易日起至授權(quán)日起60個丿J內(nèi)的最10%后一個交易日當(dāng)日止第二個行權(quán)期自授權(quán)日起24個丿J后的首個交易日起至授權(quán)日起60個丿J內(nèi)的最 后一個交易日當(dāng)日止2

42、0%第三個行權(quán)期自授權(quán)日起36個丿J后的首個交易日起至授權(quán)日起60個丿J內(nèi)的最 后一個交易日當(dāng)日止30%第四個行權(quán)期自授權(quán)日起48個月后的首個交易日起至授權(quán)日起60個月內(nèi)的最 后一個交易日當(dāng)日止3行權(quán)期業(yè)績抬標(biāo)第一個行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于1貳：以2008年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù),公司2009年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度增長率達(dá)到或超過18%o第二個行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%:以2008年末凈利潤為固定基數(shù),公司2010年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度的年復(fù)合増長率達(dá)到或超過18%c第三個行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于1快：以2008年末凈利潤為

43、固定基數(shù),公司2011年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度的年復(fù)合増長率達(dá)到或超過18%c第四個行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于1貳：以2008年末凈利潤為固定基數(shù).公司2012年度經(jīng)審計浄利潤較2008年度的年復(fù) 合増長率達(dá)到或超過18%c等待期等待期內(nèi)預(yù)汁可行權(quán)權(quán) 益工具數(shù)址當(dāng)期費(fèi)用（萬元）累計費(fèi)用2009-7-12009-12-311,7711,9931,9932010-1-12010-12-311,7713, 6145, 6072011-1-12011-12-311, 5912, 7468,3532012-1-12012-12-311,2401,69510, 0172013-1-12

44、013-6-3070857010,6172、青島海爾股份有限公司第六屆董事會第十五次會議決議公告暨召開2009年第一次臨時股東大會的通知2009年09月15日 來源：上海證券報 作者：股票簡稱：青島海爾股票代碼：600690編號：臨2009-015青島海爾股份有限公司第六屆董事會第十五次會議決議公告暨召開2009年第一次臨時股東大會的通知本公司及董事會全體成員保證信息披谿的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或重大遺漏。青島海爾股份有限公司第六屆董事會第十五次會議于2009年9月12日在海爾工業(yè)園K座 303會議室召開，會議事項(xiàng)已于會前以電話及郵件方式通知各位董事。公司董事會人數(shù)9

45、人, 實(shí)際參會董事9人，螢事楊綿綿、洪瑛、劉峰以通訊方式參會。公司監(jiān)事會全體成員列席會 議。會議的召開符合中華人民共和國公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)左。與會董事經(jīng)認(rèn) 真審議，做出如下決議。一、審議通過青島海爾股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）（表決結(jié)果: 同意4票、反對0票、棄權(quán)0票）。公司第六屆董事會第十二次會議于2009年5月12日審議通過了青島海爾股份有限公司 首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）。根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見，公司董事會薪酬與考核委 員會修訂了公司股權(quán)激勵計劃草案，形成了青島海爾股份有限公司首期股票期權(quán)激勵汁劃（草案修訂稿），并已經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議。 楊綿綿、崔少華、梁

46、海山、譚麗霞、周利民五名董事屬于青島海爾股份有限公司首期股票 期權(quán)激勵汁劃（草案修訂稿）的受益人，已回避表決，其余四名參會董事參與表決并一致 同意該議案。二、審議通過關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司首期股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議 案（表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票）°為保證公司首期股票期權(quán)激勵汁劃的順利實(shí)施，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理首 期股票期權(quán)激勵計劃以下事宜：1、授權(quán)董事會確左股票期權(quán)激勵計劃的授權(quán)日。2、授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派 息等事宜時，按照股票期權(quán)激勵訃劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票

47、數(shù)量、 行權(quán)價格做相應(yīng)的調(diào)整。3、授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必 需的全部事宜。4、授權(quán)董事會對激勵對象的行權(quán)資格和行權(quán)條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項(xiàng)權(quán)利 授予薪酬與考核委員會行使。5、授權(quán)董事會決左激勵對象是否可以行權(quán)。6、授權(quán)董事會與激勵對象簽訂相關(guān)授予股票期權(quán)協(xié)議書。7、授權(quán)董事會辦理激勵對象行權(quán)所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權(quán) 申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變 更登記。8、授權(quán)董事會辦理尚未行權(quán)的股票期權(quán)及未行權(quán)標(biāo)的股票的鎖左事宜。9、授權(quán)董事會決左股票期權(quán)激勵計劃的變

48、更與終止。10、授權(quán)竜事會對公司股票期權(quán)汁劃進(jìn)行管理。11、授權(quán)董事會實(shí)施股票期權(quán)激勵汁劃所需的英他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)左需由股東 大會行使的權(quán)力除外。楊綿綿、翟少華、梁海山、譚麗霞、周利民五名董事屬于青島海爾股份有限公司首期股票 期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）的受益人，已回避表決，其余四冬參會董事參與表決并一致 同意該議案。三、審議通過青島海爾股份有限公司首期股票期權(quán)激勵汁劃實(shí)施考核辦法（表決結(jié)果： 同意4票、反對0票、棄權(quán)0票）。楊綿綿、崔少華、梁海山、譚麗霞、周利民五名董事屬于青島海爾股份有限公司首期股票 期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）的受益人，已回避表決，其余四名參會董事參與表決并一致

49、同意該議案。以上第一、二、三項(xiàng)議案尚需提請公司2009年第一次臨時股東大會審議。四、審議通過青島海爾股份有限公司關(guān)于召開2009年第一次臨時股東大會的議案（表 決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票）。董事會決左于2009年9月30日在青島市髙科園海爾信息產(chǎn)業(yè)園海爾大學(xué)召開公司2009年 第一次臨時股東大會。具體通知如下：1、會議時間：現(xiàn)場會議召開時間為2009年9月30日下午14： 00開始。網(wǎng)絡(luò)投票時間為2009年9月30日上午9： 30至11： 30；下午13： 00至15： 00。2、現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)：青島市高科園海爾信息產(chǎn)業(yè)恫海爾大學(xué)。3、會議方式：現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式:（1

50、）現(xiàn)場投票：股東本人出席現(xiàn)場會議或者通過授權(quán)委托書委托他人出席現(xiàn)場會議：（2）網(wǎng)絡(luò)投票：本次股東大會將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票 平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海i正券交易所交易系統(tǒng)行使表決權(quán)：（3）委托獨(dú)立董事投票：為保護(hù)投資者權(quán)益，公司獨(dú)立董事就股權(quán)激勵議案向全體股東征 集投票權(quán)，有關(guān)征集投票權(quán)的時間、方式、程序請見青島海爾股份有限公司獨(dú)立董事征集 投票權(quán)報告書。4、會議審議事項(xiàng)：（1）逐項(xiàng)審議青島海爾股份有限公司首期股票期權(quán)激勵訃劃（草案修訂稿）1.01股票期權(quán)激勵訃劃的目的激勵對象的確左依據(jù)和范圉1.02激勵訃劃所涉及標(biāo)的股票的來源與數(shù)疑1.03激勵對象的

51、股票期權(quán)分配情況1.04激勵訃劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票禁售期1. 05股票期權(quán)的行權(quán)價格和行權(quán)價格的確左方式1.06激勵對象獲授股票期權(quán)的條件和行權(quán)條件1. 07實(shí)施股票期權(quán)激勵計劃的會計處理及對經(jīng)營業(yè)績的影響1.08激勵計劃的調(diào)整方式和程序1.09實(shí)行股票期權(quán)激勵計劃、股票期權(quán)授予及激勵對象行權(quán)的程序1.10公司與激勵對象的權(quán)利與義務(wù)1.11股票期權(quán)激勵訃劃變更、終I匕及其他事項(xiàng)（2）審議關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司首期股票期權(quán)激勵訃劃相關(guān)事宜的議案（3）審議青島海爾股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃實(shí)施考核辦法以上所列議案已經(jīng)公司第六屆董事會第十五次會議審議通過。5、網(wǎng)絡(luò)

52、投票的操作流程（1）投票流程 投票代碼滬市掛牌投票代碼滬市掛牌投票簡稱738690海爾投票 表決議案序號表決議案對應(yīng)的中報價 格1青島海爾股份有限公司首期股票期權(quán)激勵訃劃（草案修訂稿）1. 00 元1.01股票期權(quán)激勵訃劃的目的激勵對線的確定依據(jù)和范囤1. 01 元1.02激勵計劃所涉及標(biāo)的股票的來源與數(shù)雖1. 02 元1.03激勵對象的股票期權(quán)分配情況1. 03 元1. 04激勵計劃的有效期.授權(quán)日.可行權(quán)日.標(biāo)的股票禁售期1. 04 元1.05股票期權(quán)的行權(quán)價格和行權(quán)價格的確定方式1. 05 元1.06激勵對象獲授股栗期權(quán)的條件和行權(quán)條件1. 06 元1.07實(shí)施股票期權(quán)激勵訃劃的會計處理

53、及對經(jīng)營業(yè)績的影響1. 07 元1.08激勵計劃的調(diào)整方式和程序1. 08 元1.09實(shí)行股票期權(quán)激勵計劃.股票期權(quán)授予及激勵對象行權(quán)的程序1. 09 元1. 10公司與激勵對飲的權(quán)利與義務(wù)1. 10 元1. 11股票期權(quán)激勵訃劃變更.終止及其他爭項(xiàng)1. 11 元2關(guān)干提請股東大會授權(quán)萊爭會辦理公司首期股票期權(quán)激勵汁劃相關(guān)爭宜的議 案2. 00 元3青島海爾股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃實(shí)施考核辦法300元注：本次股東大會投票，對于議案1中有多個需表決的子議案,1.00代表對議案1下全部 子議案進(jìn)行表決，1.01代表議案1中的子議案1.01, 1.02代表議案1中的子議案1.02,以 此類推

54、。在股東對議案1進(jìn)行投票表決時，以股東對議案中已投票表決的子議案的表決意見 為準(zhǔn)，優(yōu)先于對議案1的投票表決，未投票表決的子議案，以對議案1的投票表決意見為準(zhǔn)。 表決意見表決意見種類對應(yīng)的申報股數(shù)同意1股反對2股棄權(quán)3股 投票舉例A、股權(quán)登記日持有“青島海爾”股票的滬市投資者，對青島海爾股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）投同意票，英申報如下：投票代碼申報價格買賣方向申報股數(shù)7386901元買入1股B、股權(quán)登記日持有“青島海爾”股票的滬市投資者，對青島海爾股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）投反對票，其申報如下：投票代碼申報價格買賣方向申報股數(shù)7386901元買入2股C、股權(quán)登記日持有"青島海爾”股票的滬市投資者，對青島海爾股份有限公司首期股票期權(quán)激勵汁劃（草案修訂稿）投棄權(quán)票，英申報如下:投票代碼申報價格買賣方向申報股數(shù)7386901元買入3股（2）投票注意事項(xiàng) 對同一方案不能多次進(jìn)行表決申報，