【最新合同協(xié)議】中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(樣式三)范本

1、合同訂立原那么平等原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第三條：“合同當(dāng)事人的法律地位平等，一方 不得將自己的意志強加給另一方的規(guī)定，平等原那么是指地位平等的合同當(dāng)事人， 在充分協(xié)商達成一致意思表示的前提下訂立合同的原那么。這一原那么包括三方面內(nèi) 容：合同當(dāng)事人的法律地位一律平等。不管所有制性質(zhì)，也不問單位大小和經(jīng)濟 實力的強弱，其地位都是平等的。合同中的權(quán)利義務(wù)對等。當(dāng)事人所取得財產(chǎn)、 勞務(wù)或工作成果與其履行的義務(wù)大體相當(dāng)；要求一方不得無償占有另一方的財產(chǎn)， 侵犯他人權(quán)益；要求禁止平調(diào)和無償調(diào)撥。合同當(dāng)事人必須就合同條款充分協(xié) 商，取得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不得把

2、自己的 意志強加給另一方，更不得以強迫命令、脅迫等手段簽訂合同。自愿原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第四條：“當(dāng)事人依法享有自愿訂立合同的權(quán) 利，任何單位和個人不得非法干預(yù)的規(guī)定，民事活動除法律強制性的規(guī)定外，由 當(dāng)事人自愿約定。包括：第一，訂不訂立合同自愿；第二，與誰訂合同自愿，；第 三，合同內(nèi)容由當(dāng)事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當(dāng)事人可以協(xié)議補充、 變更有關(guān)內(nèi)容；第五，雙方也可以協(xié)議解除合同；第六，可以自由約定違約責(zé)任， 在發(fā)生爭議時，當(dāng)事人可以自愿選擇解決爭議的方式。公平原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第五條：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平原那么確定各方 的權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定，公平原那

3、么要求合同雙方當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)要公平合理 具體包括：第一，在訂立合同時，要根據(jù)公平原那么確定雙方的權(quán)利和義務(wù)；第二， 根據(jù)公平原那么確定風(fēng)險的合理分配；第三，根據(jù)公平原那么確定違約責(zé)任。 老實信用原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第六條：“當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵 循老實信用原那么的規(guī)定，老實信用原那么要求當(dāng)事人在訂立合同的全過程中，都要 老實，講信用，不得有欺詐或其他違背老實信用的行為。中外合資經(jīng)營企業(yè)合同樣式三第一條總那么中國司與國司遵照?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法?及有關(guān)法律的規(guī)定，雙方本著平等互利的 原那么，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。第二條合資雙方中

4、國司簡稱甲方，以中國登記注冊，其法定地址。法定代表人： 姓名 務(wù)國籍。國公司簡稱乙方，在國登記注 冊，其法定地址。法定代表人： 姓名 務(wù)國籍。第三條成立合資公司3. 1 .甲、乙方遵照?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè) 法?和中國有關(guān)法律，意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司簡 稱合資公司。3. 2.合資公司中文名稱：合資公司英文名稱：合資公司法定地址： 33合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法 律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。34合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注 冊資本的投資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四條 合資公司宗旨合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原那么為根底進行

5、經(jīng)營，加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進而適用的科學(xué)的管理方法予 以管理企業(yè)。以質(zhì)優(yōu)、價廉、交貨及時、售后效勞完善等在國際及國 內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。第五條 合資公司的經(jīng)營范圍合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營一產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修效勞并研 究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為 。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴大，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn) ，產(chǎn)品品種開展到 種。第六條 注冊資本與投資總額6 1注冊資本為 美元。實際投資為 美元甲方投資額為 美元，占總額 ；乙方投資額為 美元，占總額 。62甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實物投資；甲方：現(xiàn)金 美元；機器設(shè)備購入價格 美元附件在本書內(nèi)簡略。廠房建造估算價

6、格 美元廠房設(shè)計、進度、質(zhì)量控制附件，在本書內(nèi)簡略。乙方：現(xiàn)金 美元；工業(yè)產(chǎn)權(quán) 美元；轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費 美元附件在本書內(nèi)簡略。63上述的實際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實物和技術(shù) 投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照后的 個月內(nèi)完成。除注冊資本外假設(shè)需合資公司增補資金，經(jīng)董事會決定以適宜的方式在 中國籌集或直接向國外銀行貸款。64甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)所需人民幣支付的 開銷費需折合美元匯率，應(yīng)以支付日的前 1日 17時，中國銀行公布人 民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。乙方年終所獲凈利潤的人民幣局部金額應(yīng)按年終審計師核準(zhǔn)后 7 個工作日 17 時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。65甲

7、、乙方任一方假設(shè)向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或局部投資 額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關(guān)主管部門審批。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部 分投資額時，另一方有優(yōu)先購置權(quán)。第七條 雙方的責(zé)任71甲方負(fù)責(zé)向中國有關(guān)主管部門辦理申請、批準(zhǔn)、登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；向土地主管部門申請取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所 需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計、施工，辦理進出口報關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi) 的運輸；協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人才、技術(shù)人員、工人 及所需的其他人員；協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；辦理合資公司委托的其他事宜。72乙方負(fù)責(zé)為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設(shè)備并提供有 關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進所需設(shè)備；

8、引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理；指派驗收引進設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司 的技術(shù)人員和工人；監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn) 合資的產(chǎn)品；辦理合資公司委托的其他事宜。第八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓8 1甲、乙方同意由合資公司 方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為到達本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進先進適用的生產(chǎn)技 術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商 標(biāo)及包裝等。82按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù) 量。為此，引進先進適用的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的， 亦是同類技術(shù)中屬先進的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的以滿足技術(shù) 轉(zhuǎn)讓的要

9、求。83乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進廠時 間及技術(shù)效勞，應(yīng)開列清單作為該協(xié)議的附件并保證實施。84圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部 分，應(yīng)保證如期提供。85在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項技術(shù)的改 進、技術(shù)情報和資料應(yīng)及時提供應(yīng)合資公司，不另收費。86乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司 的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。87假設(shè)乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和 技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。88技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品的凈銷 售額的，提成費支付期限按照本合同第 89 條款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓

10、提成費的有效期。8 9合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為 大寫 年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)。自引進該項技術(shù)于正式投產(chǎn)后持續(xù) 大寫年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項技術(shù)， 原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干預(yù)或指控。第九條 產(chǎn)品銷售91合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售，外銷部 分占 ，內(nèi)銷局部占 。92產(chǎn)品可由以下渠道向境外銷售：由合資公司直接向中國境外銷售占 ；由合資公司與 外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占 。93為了擴大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽，可在中國境外設(shè)立“產(chǎn)品效勞中心，承辦售后效勞事宜。94合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限同所使用的商標(biāo)為

11、 。第十條 董事會101合資公司注冊登記之日，為合資公司成立之日。董事 會由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高 權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數(shù)通 過決定。董事長是合資公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé) 時，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表。102董事會議每年至少召開一次，由董事長召集，主持會議。經(jīng) 34 董事提議，董事長或召開臨時會議，會議記錄歸檔保存。103合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方 推薦，副總經(jīng)理由甲乙方推薦并由董事會聘請，任期 年?？偨?jīng)理或副總經(jīng)理假設(shè)有營私舞弊或嚴(yán)重失

12、職行為，經(jīng)董事會議可隨時撤 換。第十一條 職工管理111甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。112合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活 福利和獎懲等事項，遵照?外投資企業(yè)勞動管理規(guī)定?，經(jīng)董事會研 究，制訂勞動合同予以實施。勞動合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備 案。113合資公司職工有權(quán)遵照?中華人民共和國工會法?的 規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第十二條 財務(wù)、稅務(wù)、審計121合資公司的會計年度從每年 1 月 1日起至 12月 31日 止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿等須用中英文書就。122合資公司遵照中華人民共和國的

13、有關(guān)法律和條例規(guī)定 繳納各項稅金。123合資公司職工遵照?中華人民共和國個人所得稅法? 繳納個人所得稅。124合資公司遵照?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè) 法?的規(guī)定提取儲藏基金、企業(yè)開展基金及職工福利獎勵基金，每年 提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。125合資公司的財務(wù)、審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師或 審計師予以審計并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。假設(shè)乙方需聘請其他國 家的審計師對年度財務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意，但一切費用自 理。12 6每一營業(yè)年度的前 3 個月，由總經(jīng)理編制上一個年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。第十三條 籌備工作131合資公司在籌備、建

14、設(shè)期間，董事會下設(shè)立籌建組， 籌建組由 人組成，甲方 人，乙方 人?；I建組組長一人，由 方推薦，副組長一人，由 方推薦。籌建組長和副組長由董事會任命。132籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程承包合同，組織 有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進度，編制 用款方案，掌握財務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、 圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。133籌建組負(fù)責(zé)引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、性能考 核，在條件相同的情況下，盡量優(yōu)先在中國購置，在國外市場選購設(shè) 備應(yīng)邀請甲方派人參加。134籌建組工作人員的編制、報酬及費用經(jīng)董事會同意后 列入工程預(yù)算。135籌建組在工程完成并辦理移交手

15、續(xù)后，經(jīng)董事會批 準(zhǔn)，予以撤銷。第十四條 合營期限14 1合資公司的合營期限為 年。合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日。經(jīng)一方提議，董事會一致通過， 于合資期滿 6 個月前向主管部門申請延長合資期限。142合資期滿或提前終止，合資公司應(yīng)依法進行清算，清 算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。第十五條 違約責(zé)任151甲、乙方任何一方未按合同的第六條的規(guī)定依期按數(shù) 投資時，從逾期第 30 個銀行日算起，每逾期 1天，違約方應(yīng)繳付投資 額的的違約罰款給予守約的一方。假設(shè)逾期 90 天仍未提交投資額，除累計應(yīng)繳付投資額的 的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償

16、損失。152由于一方的過失，造本錢合同及附件不能履行或不能 完全履行時，由過失一方承當(dāng)責(zé)任。假設(shè)屬雙方的過失，根據(jù)實際情 況，由雙方分別承當(dāng)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。153為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應(yīng)提供履約 的銀行擔(dān)保書。第十六條 合同修改、終止和解除161本合同及附件予以修改時必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面 協(xié)議并報原審批部門批準(zhǔn)，方能生效。162合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng) 營，經(jīng)董事會一致通過并報原審批部門批準(zhǔn)，可提前終止合資期限或 解除合同。第十七條 保險合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具 體事宜由主管部門辦理手續(xù)。第十八條 不可抗力由于地震、臺風(fēng)、水

17、災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不能預(yù)見并且其 發(fā)生和后果不能防止或防止的不可抗力事故，致使直接影響合同的履 行或者不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應(yīng)立即 將事故情況用電報通知對方。于 15 天內(nèi)提供事故的詳情及合同不能履 行、或者局部不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明文件，此 證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對履行合同影 響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者局部免除履行合同的責(zé) 任，或者延期履行合同。第十九條 仲裁191凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭 議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。假設(shè)協(xié)商不能解決產(chǎn)生分歧應(yīng)提交 仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。192在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的局部 外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十條 合同生效201根據(jù)本合同所列條款；包括附件合資企業(yè)章程均 為本合同的不可分割的組成局部。202本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準(zhǔn)后