河北金融學(xué)院投行知識(shí)點(diǎn)

1、第三節(jié) 投資銀行的業(yè)務(wù)范圍一、證券承銷證券承銷是投資銀行幫助證券發(fā)行人就發(fā)行證券進(jìn)行策劃，并將公開發(fā)行的證券出售給投資者以籌集所需資本的業(yè)務(wù)活動(dòng)。投資銀行所做的工作主要有：1就證券發(fā)行種類、發(fā)行條件和時(shí)間提出建議，幫助設(shè)計(jì)、策劃，提供咨詢服務(wù)2與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議并按協(xié)議條件從發(fā)行人處購買證券3向公眾分銷（distribution） 二、證券交易1經(jīng)紀(jì)人以委托代理人的身份為客戶買賣證券 2交易商用自己的資金和賬戶從事證券買賣，為自營(yíng)交易的每種證券確定買進(jìn)和賣出的價(jià)格和數(shù)量 3做市商通過參與證券交易，為其所承銷的證券或某些特定的證券建立一個(gè)流動(dòng)性較強(qiáng)的二級(jí)市場(chǎng)，并維持其市場(chǎng)價(jià)格的平穩(wěn) 三、證券私

2、募證券私募（private placement）是指證券私下發(fā)行，即發(fā)行人向少數(shù)特定的投資者發(fā)售證券募集資金的行為，這是與公募發(fā)行（即公開發(fā)行）相對(duì)應(yīng)的一種證券發(fā)行方式。 投資銀行為發(fā)行人和潛在的投資者設(shè)計(jì)能滿足雙方需要的證券，制作交易協(xié)議并為證券定價(jià)，執(zhí)行財(cái)務(wù)顧問功能，根據(jù)證券的發(fā)行條件和資金供給者的投資需求及風(fēng)險(xiǎn)偏好，對(duì)潛在的投資者進(jìn)行分類和排隊(duì)，幫助發(fā)行人尋找和確定適合的機(jī)構(gòu)投資者，參加私募證券的助銷交易。四、兼并與收購 兼并與收購是企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)、產(chǎn)權(quán)交易的基本形式。兼并是指任何一項(xiàng)由兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)實(shí)體形成一個(gè)新經(jīng)濟(jì)單位的交易。收購是指一家公司與另一家公司進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易，由一家公司獲

3、得另一家公司的大部分或全部股權(quán)或資產(chǎn)以達(dá)到控制該公司的行為。投資銀行參與并購活動(dòng)的方式：（1）評(píng)估公司發(fā)展規(guī)劃和并購風(fēng)險(xiǎn)，尋找并購對(duì)象 （2）提供交易價(jià)格和非價(jià)格條件咨詢，設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)，安排談判或者幫助制定反并購策略（3）策劃并購融資方案 （4）為并購后公司整合和戰(zhàn)略調(diào)整提供咨詢 五、資產(chǎn)管理資產(chǎn)管理，通常是指投資銀行作為受托人，根據(jù)與委托人（投資者）簽訂的資產(chǎn)委托管理協(xié)議，為委托人交給的資產(chǎn)提供理財(cái)服務(wù)，以期為委托人控制風(fēng)險(xiǎn)，獲得較高投資收益或提高理財(cái)效用的活動(dòng)或行為。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)具有多種具體形式。投資銀行既可以為單一客戶進(jìn)行量身訂做，辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，也可以為眾多客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)

4、務(wù)，還可以為客戶提供專項(xiàng)資產(chǎn)管理等。在范圍廣泛的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中，受托基金投資管理是投資銀行承辦的一項(xiàng)最主要的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。 六、商人銀行業(yè)務(wù) 在美國(guó)，商人銀行業(yè)務(wù)是指投資銀行運(yùn)用自有資本投資于公司股權(quán)，或?qū)静①徧峁┵J款從而成為公司債權(quán)人的業(yè)務(wù)。 這主要包括兩個(gè)方面的情形： （1）投資銀行為追求自身利益，以自有資本收購某一特定公司即目標(biāo)公司的股權(quán)（2）投資銀行為客戶杠桿收購特定的公司提供過橋貸款七、風(fēng)險(xiǎn)投資 風(fēng)險(xiǎn)投資（venture investment）是指對(duì)新興的極具發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)特別是新興高科技企業(yè)創(chuàng)業(yè)期的權(quán)益性投資。除了投入權(quán)益性資本外，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)還往往主動(dòng)參與企業(yè)管理，提供人才、

5、技術(shù)和專業(yè)管理知識(shí)的服務(wù)。投資銀行的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)： （1）幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行權(quán)益證券私募（2）幫助來自自身外部的風(fēng)險(xiǎn)投資基金籌集和管理風(fēng)險(xiǎn)資本（3）設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金（4）幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)行股票（IPO）公開上市和通過二級(jí)市場(chǎng)交易，或是協(xié)助并購交易 ，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)資本退出八、資產(chǎn)證券化資產(chǎn)證券化是指將缺乏流動(dòng)性但具有未來現(xiàn)金流的資產(chǎn)分類重組，并以這些資產(chǎn)為擔(dān)保發(fā)行能在金融市場(chǎng)上公開買賣的證券的融資技術(shù)和過程。投資銀行資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)： 幫助資產(chǎn)擔(dān)保證券的發(fā)行人分析評(píng)估作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金流，設(shè)計(jì)證券交易結(jié)構(gòu)； 策劃證券化交易； 負(fù)責(zé)承銷資產(chǎn)擔(dān)保證券； 投資銀行設(shè)立專司單一資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的子公司，購買銀行抵押

6、貸款等適合于證券化的資產(chǎn)，創(chuàng)造資產(chǎn)擔(dān)保證券； 作為證券化資產(chǎn)的受托管理人，以及為資產(chǎn)擔(dān)保證券提供信用增級(jí)，自己參與資產(chǎn)擔(dān)保證券的投資交易 九、金融衍生工具的交易與創(chuàng)設(shè)金融衍生工具是金融理論發(fā)展和金融工具創(chuàng)新的產(chǎn)物，包括金融期貨、期權(quán)、互換遠(yuǎn)期合約等。這些工具被用作套期保值、規(guī)避金融資產(chǎn)價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)的技術(shù)手段和投機(jī)手段。投資銀行參與設(shè)計(jì)、創(chuàng)造為客戶和他們自己所需要的金融衍生工具，并在這些衍生工具的交易市場(chǎng)上扮演經(jīng)紀(jì)人和交易商的角色，既幫助客戶也幫助自己進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制。 投資銀行的基本功能 （一）價(jià)值創(chuàng)造 通過投資銀行各類業(yè)務(wù)的開展，為客戶實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)價(jià)值的不斷增值。 （二）價(jià)值發(fā)現(xiàn) 通過投資銀行各類業(yè)務(wù)的

7、開展，將資產(chǎn)潛在價(jià)值發(fā)掘出來。 投資銀行的價(jià)值創(chuàng)造 投資銀行的中心任務(wù)就是通過資本市場(chǎng)優(yōu)化資本資源的配置并創(chuàng)造新的價(jià)值。實(shí)踐證明，經(jīng)濟(jì)活動(dòng)如同一個(gè)價(jià)值遞增的鏈條，在一定意義上經(jīng)濟(jì)活動(dòng)就是追求價(jià)值創(chuàng)造和增值的過程。 （一）一級(jí)增值 在私募資本市場(chǎng)中，企業(yè)通過溢價(jià)增資擴(kuò)股實(shí)現(xiàn)原有股東價(jià)值和企業(yè)價(jià)值的增值。這種情況在中小創(chuàng)新企業(yè)的私募融資活動(dòng)中非常普遍。 （二）二級(jí)增值 在證券發(fā)行市場(chǎng)中，證券發(fā)行上市的溢價(jià)收益形成二級(jí)增值。股票溢價(jià)、債券溢價(jià)、基金溢價(jià)等。 （三）三級(jí)增值 在證券交易市場(chǎng)中，投資者進(jìn)行證券交易的價(jià)差收益即為三級(jí)增值。其來自于股票買賣雙方對(duì)企業(yè)未來收益和前景的不同預(yù)期。 （四）四級(jí)增值

8、 來自于上市公司的并購重組活動(dòng)。企業(yè)并購重組必然會(huì)對(duì)上市公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、核心競(jìng)爭(zhēng)力以及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，導(dǎo)致資產(chǎn)價(jià)值增值。 （五）五級(jí)增值 金融衍生工具的應(yīng)用產(chǎn)生五級(jí)增值。在發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)上，以期貨、期權(quán)為代表的衍生工具品種繁多、應(yīng)用廣泛?？陀^上起到轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)和提高市場(chǎng)效率的作用，也為部分參與者創(chuàng)造的了客觀的收益。 案例分析 1、甲乙注冊(cè)公司A，該公司是成長(zhǎng)性良好的公司，在現(xiàn)有條件下，具有較強(qiáng)的資本擴(kuò)展能力。注冊(cè)資本100萬元，雙方各自持有股份50萬股。年利潤(rùn)100萬元，每股收益為1元。如果按照10倍市盈率計(jì)算，原A公司每股股價(jià)應(yīng)該為10元，公司總資產(chǎn)為1000萬元。 2、公司尋求風(fēng)險(xiǎn)資金進(jìn)

9、入，通過投行盡職調(diào)查，公司資產(chǎn)和收益均為真實(shí)的。現(xiàn)有投資者丙欲出資參與該公司，由甲乙丙三方共同組建新公司B，合資時(shí)要對(duì)A公司進(jìn)行資產(chǎn)重估，后丙為取得公司50%股權(quán)，應(yīng)該出資1000萬元，公司總資產(chǎn)達(dá)到2000萬元。 3、公司尋求IPO，成立C公司，擬發(fā)行2000萬股，發(fā)行原始股數(shù)為2000萬股。按照20倍市盈率計(jì)算發(fā)行價(jià)格。此時(shí)發(fā)行價(jià)格應(yīng)該為20元，合資的B公司總資產(chǎn)為4億元，公眾股權(quán)2000萬股，資產(chǎn)為4億元，新的C公司總資產(chǎn)為8億元（原資產(chǎn)2000萬也變成4億） 4、公司IPO后上市交易，如果市場(chǎng)平均市盈率為50倍，該股交易價(jià)格應(yīng)為50元，公司市值可達(dá)20億元。 5、公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，組建

10、D公司。重組方按照市場(chǎng)價(jià)格注入4000萬股新資產(chǎn)，若該資產(chǎn)注入后，該公司保持良好的成長(zhǎng)性，按照100倍市盈率計(jì)算，公司股價(jià)可達(dá)到每股100元，新的D公司股數(shù)為8000萬股，此時(shí)公司資產(chǎn)可達(dá)80億元。 案例分析 1、甲乙注冊(cè)公司A，該公司是成長(zhǎng)性良好的公司，在現(xiàn)有條件下，具有較強(qiáng)的資本擴(kuò)展能力。注冊(cè)資本100萬元，雙方各自持有股份50萬股。年利潤(rùn)100萬元，每股收益為1元。如果按照10倍市盈率計(jì)算，原A公司每股股價(jià)應(yīng)該為10元，公司總資產(chǎn)為1000萬元。 2、公司尋求風(fēng)險(xiǎn)資金進(jìn)入，通過投行盡職調(diào)查，公司資產(chǎn)和收益均為真實(shí)的?，F(xiàn)有投資者丙欲出資參與該公司，由甲乙丙三方共同組建新公司B，合資時(shí)要對(duì)A

11、公司進(jìn)行資產(chǎn)重估，后丙為取得公司50%股權(quán)，應(yīng)該出資1000萬元，公司總資產(chǎn)達(dá)到2000萬元。 3、公司尋求IPO，成立C公司，擬發(fā)行2000萬股，發(fā)行原始股數(shù)為2000萬股。按照20倍市盈率計(jì)算發(fā)行價(jià)格。此時(shí)發(fā)行價(jià)格應(yīng)該為20元，合資的B公司總資產(chǎn)為40000萬元，公眾股權(quán)2000萬股，資產(chǎn)為40000萬元，新的C公司總資產(chǎn)為80000萬元（原資產(chǎn)2000萬也變成4億） 4、公司IPO后上市交易，如果市場(chǎng)平均市盈率為50倍，該股交易價(jià)格應(yīng)為50元，公司市值可達(dá)20億元。 5、公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，組建D公司。重組方按照市場(chǎng)價(jià)格注入4000萬股新資產(chǎn)，若該資產(chǎn)注入后，該公司保持良好的成長(zhǎng)性，按照1

12、00倍市盈率計(jì)算，公司股價(jià)可達(dá)到每股100元，新的D公司股數(shù)為8000萬股，此時(shí)公司資產(chǎn)可達(dá)80億元。投行的價(jià)值創(chuàng)造鄭百文重組案例分析 案例資料 2000年3月，上市公司鄭州百文股份有限公司(集團(tuán))的最大債權(quán)人中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司向鄭州市中級(jí)人民法院提起申請(qǐng)，稱鄭百文由于連年巨額虧損，無法償還信達(dá)資產(chǎn)管理公司共計(jì)人民幣213021萬元的債務(wù)，申請(qǐng)鄭百文破產(chǎn)還債，被法院駁回，從此引發(fā)了市場(chǎng)上廣受關(guān)注的鄭百文資產(chǎn)與債務(wù)重組。鄭百文重組案例分析 鄭百文股份有限公司的基本情況 鄭百文股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱鄭百文，股票代碼600898)是以批發(fā)業(yè)務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的商業(yè)類上市公司。1987年6月，由鄭州市百貨

13、公司與鄭州市鐘表文化用品公司合并成立了鄭州市百貨文化用品公司。1988年12月，作為一家股份制試點(diǎn)企業(yè)，公司更名為鄭州市百貨文化用品股份有限公司，并向社會(huì)公開發(fā)行股票400萬元(20000股，每股200元)。1992年7月，公司更名為鄭州百文股份有限公司(集團(tuán))，于1992年12月增資擴(kuò)股。鄭百文重組案例分析 鄭百文股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東 股數(shù)(萬股) 所占比例 (%) 國(guó)有股 2887.7869 14.62 法人股 160.505 31.18 流通股 10709.92 54.20 股份總額 19758.2119 100.00 重組前財(cái)務(wù)狀況（萬元） 重組方-三聯(lián)集團(tuán)簡(jiǎn)介 三聯(lián)集團(tuán)與鄭百文一樣，是一

14、家以家電批發(fā)與零售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的商貿(mào)公司。三聯(lián)集團(tuán)創(chuàng)立于1991年，其前身是濟(jì)南無線電三廠。 1985年成立三方聯(lián)合的股份制家電專營(yíng)店。公司以優(yōu)質(zhì)服務(wù)與全市最低價(jià)格為號(hào)召，銷售收入迅速增長(zhǎng)，1989年突破4000萬元，1990年達(dá)到7即。萬元，1992年突破了億元，1999年的銷售收入已達(dá)3431億元。公司很快成長(zhǎng)為山東最大、全國(guó)名列前茅的家電專營(yíng)連鎖企業(yè)，2000年的銷售收入更高達(dá)53億元。公司是山東省政府"九五"期間重點(diǎn)培植的八大骨干企業(yè)之一，實(shí)行省級(jí)計(jì)劃單列，注冊(cè)資本7億元，員工3萬多人，凈資產(chǎn)愈20億元。鄭百文重組案例分析 由中和應(yīng)泰管理顧問有限公司設(shè)計(jì)的重組方案 a

15、資產(chǎn)剝離：鄭百文將其現(xiàn)有資產(chǎn)和從業(yè)人員從上市公司剝離，轉(zhuǎn)入母公司進(jìn)行整頓調(diào)整。 b借殼上市：戰(zhàn)略投資人三聯(lián)集團(tuán)以3億元的現(xiàn)金，采用分期支付方式購買鄭百文所欠中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司的部分債務(wù)約15億元，實(shí)現(xiàn)借殼上市。 C股權(quán)劃轉(zhuǎn)：三聯(lián)集團(tuán)豁免鄭百文的15億元債務(wù)，鄭百文公司的全體股東，所持本公司股份的50過戶給三聯(lián)集團(tuán)，三聯(lián)集團(tuán)承諾長(zhǎng)期持有鄭百文股票。 d股權(quán)轉(zhuǎn)讓：不同意將自己所持股份的50過戶給三聯(lián)集團(tuán)的股東將其所持股份由鄭百文回購注銷。最后確定的回購價(jià)格為流通股每股184元，法人股每股018元。鄭百文重組案例分析 重組方案的效應(yīng)分析 1對(duì)公司債權(quán)人 （1）信達(dá)公司 如果鄭百文破產(chǎn)，信達(dá)公司損失

16、約20億，重組后，信達(dá)公司放棄了大約15億元無擔(dān)保債權(quán)，總共從三聯(lián)集團(tuán)和鄭州市政府那里獲得約6億元的現(xiàn)金補(bǔ)償（其中：三聯(lián)3億，鄭州市政府3億），總計(jì)其債務(wù)清償率近30。 （2）其他債權(quán)人 通過資產(chǎn)、債務(wù)的重組，鄭百文的資產(chǎn)質(zhì)量得到了實(shí)質(zhì)性的提高，債務(wù)總額也從23億元減少到15億元左右，同時(shí)重組方案中重組各方對(duì)鄭百文債務(wù)償還所提供的各種保障措施，也使相關(guān)債權(quán)人的安全程度提高了不少。鄭百文重組案例分析 2對(duì)公司股東 重組時(shí)，鄭百文的股東權(quán)益是一13億多元，每股凈資產(chǎn)為一657元。如果鄭百文破產(chǎn)，股東將損失百分之百的投資；相反，如果實(shí)施重組方案，公司得以起死回生，其債務(wù)總額也將減少94左右，每股賬面

17、凈資產(chǎn)將從一6元增加到l元以上。而且通過后續(xù)的資產(chǎn)重組可以使公司基本面貌逐步得到根本性改變。鄭百文重組案例分析 3、對(duì)重組方三聯(lián)集團(tuán)代價(jià) 在此次重組中，三聯(lián)集團(tuán)付出了的代價(jià)，主要包括： (1)通過存量重組，向信達(dá)公司支付3億元現(xiàn)金換取信達(dá)對(duì)鄭百文約15億元的債權(quán)； (2) 向鄭百文注入25億元優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)(按15倍市盈率計(jì)，三聯(lián)集團(tuán)注入的25億資產(chǎn)市值約4億元)； (3)通過給予百文集團(tuán)25億元債務(wù)豁免的補(bǔ)償，換取百文集團(tuán)對(duì)鄭百文資產(chǎn)、債務(wù)重組的支持； (4)向百文集團(tuán)支付3000萬元托管； (5)為鄭百文名下的15億元債務(wù)向鄭百文債權(quán)人提供還款保證等。鄭百文重組案例分析 3、對(duì)重組方三聯(lián)集團(tuán)收益

18、 第一，債務(wù)豁免：三聯(lián)用3億元現(xiàn)金換得債權(quán)人信達(dá)公司約15億元債權(quán)的豁免，使鄭百文擺脫了資不抵債的困境。 第二，政府政策：鄭州市政府為了實(shí)現(xiàn)鄭百文重組，給予了三聯(lián)許多優(yōu)惠政策。 第三，獲取股權(quán)：三聯(lián)將以零價(jià)格獲得鄭百文50的股權(quán)。重組后，則這些流通股將帶給三聯(lián)巨大的收益。 第四，廣告響應(yīng)：這次重組，三聯(lián)集團(tuán)從戰(zhàn)略角度上達(dá)到了調(diào)整集團(tuán)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提升核心競(jìng)爭(zhēng)力的目的。 第五，借殼上市：重組使三聯(lián)集團(tuán)獲得了一個(gè)干凈的鄭百文殼資源，打通了公司通過證券市場(chǎng)進(jìn)行直接融資的渠道。鄭百文重組案例分析 4對(duì)被重組方-鄭百文 三年多艱難重組使已瀕臨破產(chǎn)退市的鄭百文起死回生，并走軌，現(xiàn)已更名為“三聯(lián)商社”。 重組立竿見影的效果是，鄭百文由一家瀕臨破產(chǎn)的公司得到重生，從這個(gè)意義上說，鄭百文也算達(dá)到了它重組的目的。第四節(jié)