投融資案例分析-中糧入股蒙牛-秦國欣完整版

1、。 2009年年7月月7日日, 蒙牛乳業(yè)有限公司在港交所蒙牛乳業(yè)有限公司在港交所發(fā)布公告稱發(fā)布公告稱, 中糧集團有限公司聯(lián)手厚樸基金以港中糧集團有限公司聯(lián)手厚樸基金以港幣每股幣每股17.6元的價格收購蒙牛元的價格收購蒙牛20%股權(quán)股權(quán), 成為蒙牛成為蒙牛第一大股東第一大股東, 交易總額達交易總額達61億港幣。這起中國食億港幣。這起中國食品行業(yè)史上最大宗的交易引起了廣泛關(guān)注。品行業(yè)史上最大宗的交易引起了廣泛關(guān)注。案例發(fā)生背景案例發(fā)生背景并購雙方簡介并購雙方簡介并購過程并購過程相關(guān)理論相關(guān)理論案例分析案例分析并購是多方共贏的選擇 企業(yè)通過兼并與收購的方式來擴張已經(jīng)成為一種常見且有效的方式，中糧并購

2、蒙牛是一家典型的中央企業(yè)并購民營企業(yè)案例，在政府提倡中央企業(yè)并購整合背景下的一起大型并購案例。央企和民企聯(lián)姻 中糧集團（COFCO成立于1949年，是我國最大的糧油食品進出口公司我國最大的糧油食品進出口公司和實力雄厚的食品生產(chǎn)商和實力雄厚的食品生產(chǎn)商，在農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易、生物質(zhì)能源開發(fā)、食品生產(chǎn)加工、地產(chǎn)、物業(yè)、酒店經(jīng)營以及金融服務等領(lǐng)域成績卓著。下設中糧糧油中糧糧油、中國糧油、中國食品、地產(chǎn)酒店、中國糧油、中國食品、地產(chǎn)酒店、中國土畜、中糧屯河、中糧包裝、中中國土畜、中糧屯河、中糧包裝、中糧發(fā)展、金融等糧發(fā)展、金融等9大業(yè)務板塊大業(yè)務板塊，擁有中國食品（HK 0506）、中糧控股（HK 0606）

3、、蒙牛乳業(yè)（HK2319）三家香港上市公司，中糧屯河（600737）、中糧地產(chǎn)（000031）和豐原生化（000930）3家內(nèi)地上市公司。 中國蒙牛乳業(yè)有限公司（HK2319）。2004年于香港聯(lián)合交易所主板上市，成為第第一家在海外上市的中國乳制品一家在海外上市的中國乳制品企業(yè)。企業(yè)。其前身是1999年成立的內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）股份有限公司。該集團已成為我國領(lǐng)先的乳制品生產(chǎn)商之一。提供多元化的產(chǎn)品，包括液體奶（如UHT奶、乳飲料及酸奶）、冰淇淋及其他乳制造品（如奶粉、奶酪等）收購方：中糧收購方：中糧被收購方：蒙牛被收購方：蒙牛 案例中，并購企業(yè)為中糧、厚樸基金組建的特殊目的公司（SPV），其

4、中，中糧為中國糧油食品集團（香港）有限公司，是中糧集團有限公司的全資附屬子公司；厚樸是著名的私募基金公司之一，專注中國投資發(fā)展，其管理的基金價值高達25 億美元；目標企業(yè)蒙牛乳業(yè)（2319，HK）是中國領(lǐng)先的乳制品生產(chǎn)商之一，主要從事生產(chǎn)及分銷優(yōu)質(zhì)乳制品，包括液體奶、冰淇淋及其他乳制品。并購過程（2）轉(zhuǎn)讓股權(quán)v金牛銀牛買賣協(xié)議金牛銀牛買賣協(xié)議特殊目的公司購買了其上市的 119516208 股，約占全部已發(fā)行股本的 7.65%。v老牛買賣協(xié)議老牛買賣協(xié)議購買牛根生所持有的上市公司股份 54283792 股，約為全部已發(fā)行股份的 3.48%。v 特殊目的公司以每股每股 17.6 港元港元購買待售股

5、份，向“金?！?、“銀?！敝Ц冬F(xiàn)金約約 21.03億港元億港元，向老牛股份支付現(xiàn)金約約 9.55 億港元億港元。銀牛銀牛金牛金牛老牛老牛牛根生牛根生其他一致行其他一致行動人動人合計合計8 .49 %7 .93 %3 .48 %4 .40 %3 .70 %28 %銀牛銀牛金牛金牛老牛老牛牛根生牛根生其他一致行其他一致行動人動人合計合計5 .78 %2 .11 %0%3 .96 %3 .33 %15 .18%。 中糧集團和厚樸投資聯(lián)合體將獲得攤薄后的中糧集團和厚樸投資聯(lián)合體將獲得攤薄后的20 .03 %股份股份, 超過牛根超過牛根生方面。計算下來生方面。計算下來, 中糧集團將間接持續(xù)股中糧集團將間接

6、持續(xù)股14 %, 而厚樸投資間接持有而厚樸投資間接持有6 %。 中糧集團是蒙牛未來戰(zhàn)略的長期投資者，雙方約定，蒙牛的具體經(jīng)營管理將繼續(xù)由蒙牛獨立進行，中糧不直接參與，同時中糧不會對蒙?，F(xiàn)有經(jīng)營團隊和目前的戰(zhàn)略方向做出改變。中糧將在未來董事會的 11 名董事中占有 3 個非執(zhí)行董事的名額。v 中糧攜手厚樸入股完成之后，蒙牛的股權(quán)結(jié)構(gòu)將形成“國有資本民營資本戰(zhàn)略合作”的多種所有制模式，而這也是一種新型的合作模式v 以認購價17 .60 港元認購3 .43 億股, 資金總額將達到61 億v 本次支付手段上采用了新型的v 支付方式上主要為v 中糧集團聯(lián)合著名的私募股權(quán)投資基金厚樸基金以7 :3 的比例

7、注冊一個新的特殊目的公司, 由該公司來實現(xiàn)對蒙牛的收購。實際上, 中糧通過控制特殊目的公司, 以42 .7 億港元的代價,控制了蒙牛20 .03 %的股份, 成為蒙牛的第一大實際控制人。v 此次收購采取的支付方式是純粹的現(xiàn)金支付純粹的現(xiàn)金支付。v 中糧集團八大業(yè)務的盈利表現(xiàn)一直很好, 有充裕的自由現(xiàn)金流, 條件上具備現(xiàn)金支付的能力。v 交易完成后，中糧和厚樸投資認購的股份在 3 年的禁售期內(nèi)將不能進行抵押和出售。 3 年禁售期期滿后，除非事先征得蒙牛方書面同意，否則不能向任何與中國乳業(yè)、蒙牛或其附屬公司構(gòu)成競爭關(guān)系的公司出售、轉(zhuǎn)讓或以任何其他方式處置禁售股份。v 相關(guān)理論并購并購2杠桿支付杠桿

8、支付3現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付1v 并購是市場經(jīng)濟條件下企業(yè)快速聚集資本的有效途徑，和內(nèi)部資本積累相比，有著無可比擬的優(yōu)越性。隨著企業(yè)規(guī)模和實力的不斷擴大，并購整合已成為提升競爭力的重要舉措。v并購的含義并購的含義狹義的企業(yè)并購是企業(yè)兼并和企業(yè)收購的簡稱，通常是指吸收合并。廣義的并購是指吸收合并和新設合并，此外還包括分立、分拆、資產(chǎn)分離等形式。并購是動態(tài)的概念，實踐中并購形式的創(chuàng)新在不斷地豐富著并購的內(nèi)涵和外延。v并購的分類并購的分類v戰(zhàn)略并購v財務并購v含義含義杠桿支付最初是指公司或個體利用自己的資產(chǎn)作為債務抵押，收購另一家公司的策略。收購方需要通過各種方式來融資，以便支付收購的交易費用。同時，收購

9、方將目標公司的資產(chǎn)或未來的收益作為融資抵押。在這個交易過程中，有效地降低了收購方的現(xiàn)金開支。v杠桿收購的優(yōu)勢杠桿收購的優(yōu)勢并購方只需付一部分資金就可以收購目標企業(yè)，解決了收購資金不足的問題。v杠桿收購的風險杠桿收購的風險收購方收購時機或者收購策略把握不當，同時又伴隨著的財務風險和經(jīng)營風險，并購后企業(yè)很有可能面臨資不抵債境況。v 最普遍采用、最簡單迅速的一種支付方式v 主要運用于相對成熟企業(yè)、擁有較多實物資產(chǎn)的第一產(chǎn)業(yè)企業(yè)的并購。v 顯著特點：顯著特點：完成交易快速, 事后不確定性最小, 可以吸引目標公司股東為套現(xiàn)而出讓股票。需要的資金量較大,買方需要謹慎評估，以防發(fā)生流動性風險。只適用于資金較

10、為沖沛、資產(chǎn)負債率較低的企業(yè)運用。案例分析中糧入股蒙牛綜合分析v摩根士丹利摩根士丹利看好中糧對蒙牛的并購，對蒙牛的業(yè)務擴張以及上游業(yè)務的整合給予了更多支持。然而，因為并購所發(fā)行的新股票勢必會為蒙牛帶來稀釋效應，這可能會降低股權(quán)回報率，另外，中糧作為國企可能會蒙牛帶來新的發(fā)展機會。v德銀德銀蒙牛引入中糧會實現(xiàn)協(xié)同效應的，蒙牛也會因此增強其品牌價值并且穩(wěn)定市場地位。v DBS 唯高達唯高達中糧集團依靠其在食品加工和銷售等行業(yè)經(jīng)驗可以為蒙牛提供更強有力的支持，國有企業(yè)的北京更可能為中糧帶來一些優(yōu)勢。并購后蒙牛乳業(yè)的資本可能增多，這也為其日后的投資及融資帶來更多的可能。 v敦沛金融公司敦沛金融公司要對

11、此次收購保持冷靜，中糧和厚樸基金的加入會為蒙牛創(chuàng)造更多發(fā)展機會，增強消費者信心，但也不能忽視這一消息所帶來的利好影響是有限的。v中糧并購蒙牛的意義中糧并購蒙牛的意義v宏觀宏觀中糧入股蒙牛, 在國內(nèi)創(chuàng)造了新的合作模式。對于國外來說，可以增強中國企業(yè)的國際競爭力對于國內(nèi)來說，可以減少國內(nèi)同行業(yè)內(nèi)企業(yè)之間競爭，節(jié)約產(chǎn)業(yè)價值鏈各環(huán)節(jié)的交易成本，提高產(chǎn)業(yè)的各方面的效率。v微觀微觀給蒙牛提供資金支持，提高了蒙牛的競爭力，并購對維持蒙牛的股權(quán)和股價穩(wěn)定也有積極意義。有利蒙牛公司提升質(zhì)量和食品安全水平，中糧進軍乳品行業(yè)，對于當時信譽低迷的中國乳業(yè)來說，帶來了一絲暖流。有利于完善中糧的產(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)揮協(xié)同效應，降低

12、成本，提升在中國食品行業(yè)的整體競爭力。兩大集團企業(yè)的企業(yè)文化是否能夠融合當面臨戰(zhàn)略略沖突時，中糧集團是否真正使得蒙牛集團重振旗鼓和繼續(xù)發(fā)展提供資金和資源的支持空間中糧如此長的產(chǎn)業(yè)鏈條，企業(yè)也必須同時能夠經(jīng)受住兩大核心挑戰(zhàn)：一個是整個管理系統(tǒng)的市場化運營能力和反應能力；二個是現(xiàn)金流的充裕保障能力和資本投入所產(chǎn)生的風險自控與消解能力。合并后人力資源整合方面能否做好減少了資金支出，降低了收購風險蒙牛作為一家上市公司，也為厚樸提供了日后的退出機制它能夠在資金的籌集、每股收益的提高、激勵制度的運用以及擴大經(jīng)營規(guī)模方面給予企業(yè)巨大的幫助, 尤其是收購資金籌集模式的變革, 很好地克服了傳統(tǒng)方式下現(xiàn)金頭寸不足

13、的瓶頸。 伴隨著的財務風險和經(jīng)營風險也隨時有可能使并購后企業(yè)面臨資不抵債, 甚至是破產(chǎn)的風險。并不是所有的國營企業(yè)都適合采取杠桿收購的方式進行并購。真正能夠從這種收購模式中收益的是那些經(jīng)營收益穩(wěn)定、資本運作良好、信譽卓著、在本行業(yè)中較有競爭力同時又有國家相關(guān)政策扶持的企業(yè)。v 中糧擁有充裕的自由現(xiàn)金流, 條件上具備現(xiàn)金支付的能力v 對蒙牛的股東, 獲取得的支付價值是確定的,股東們不必承受因證券支付而帶來的收益不確定性, 可很快達成協(xié)議。v 通過此次的增發(fā)新股可以蒙牛帶來30 .58 億港元的現(xiàn)金流入，有助于蒙牛擴充現(xiàn)有業(yè)務,或把握上游行業(yè)整頓和奶制品行業(yè)的發(fā)展而出現(xiàn)的合適的投資機會或其它機遇。v 蒙牛的原股東實現(xiàn)