我國企業(yè)合并中存在問題的解決對策——以TCL集團為例

1、摘要企、ik合并采用會汁處理方法的不mj會使的合并企業(yè)的財務報表反映出不同的財 務狀況和經(jīng)營成果，影響到合并企業(yè)自身的價值和被合并企業(yè)的切身的利益，進而影 響到連帶方利益，影響到社會資源的分配結果，所以企、ik合并會計處理方法的選擇具 冇其經(jīng)濟后果。因此，對企業(yè)合并會計處理方法的經(jīng)濟后果進行分析與評價，加強 人們對于其經(jīng)濟后果的認識，在企業(yè)合并會計理論研究上是十分冇必要的。本文以企業(yè)合并相關理論基礎和經(jīng)濟后果理論為基礎，通過研究tcl集閉合并 案例，分析企業(yè)合并采用會計處理方法的不向及所產(chǎn)生的不同經(jīng)濟后果，發(fā)現(xiàn)我國 企業(yè)合并中出現(xiàn)的問題，并針對我國企業(yè)合并實踐中存在的問題提出解決對策。關鍵詞：

2、企、ik合并；權益結合法；購買法abstractaccounting treatment of business combinations taking different causes combined companys financial statements reflect the different financial position and operating results， the combined impact of the vital interests of their own values and the merged companies， thereby affect

3、ing the joint fangli yi，affecting the results of allocations of social resources， so choose the method of accounting for business combinations has its economic consequences. therefore, the economic consequences of the accounting treatment of business combinations were analyzed and evaluated to stren

4、gthen its economic consequences for peoples understanding of the theoretical study on merger accounting business is very necessary.1緒論1.1研宄背景與研宄意義1.1.1研究的背景企業(yè)合并可以給帶給企業(yè)規(guī)模效應和協(xié)ml效應，可以更好的配置企業(yè)資源，實 現(xiàn)更加高效的管理和實現(xiàn)跨越式發(fā)展的需要。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的進-步 的發(fā)展，企業(yè)合并成為越來越多的企業(yè)為擴大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)企業(yè)快速成 長的的手段。為了規(guī)范我國企業(yè)合并交易活動，我國頒布了企業(yè)會計準則，其

5、中對 我國企業(yè)合并做明確的規(guī)定。指出在企業(yè)處在ml控制和非ml控制下分別應采用 權益結合法和購買法進行會計核算。1.1.2研究的意義企、ik合并會計處理方法的選擇對其企業(yè)合并非常重要。企業(yè)合并在實務操作中 需要專業(yè)的人員的判斷ii非常繁瑣，同一個企業(yè)合并項目，會汁處理方法選擇的不 ml很可能會產(chǎn)生不同的經(jīng)濟后果，因而會對企業(yè)以及企業(yè)利益相關者產(chǎn)生重大的影 響。因此，發(fā)現(xiàn)企業(yè)合并會計處理方法中存在的問題，并據(jù)此提出相應的建議和解 決措施，對企業(yè)合并實踐具冇非常重要的意義。1.2國內(nèi)外文獻綜述1.2.1國外相關研宄由于國外合并事件出現(xiàn)較早，所以國外學術界對于合并會汁處理方法的選擇問 題，早已做出了

6、火量的研究，對企業(yè)合并會計處理方法的經(jīng)濟后果的研究也其為透徹, 并且取得了一定的成果。vincent早在1997年就指出，對投資者來說，采取權益結 合法實行合并的企業(yè)要比采取購買法實行合并的企業(yè)更具冇投資的吸引力。hollis在 2002年指出企業(yè)管理層會以為降低股東的收益為代價，利用權益結合法使得企業(yè)報 告出較高的損益，以便使其自身受益。2001年6月美國財務會計準則委員會通過了 141號企業(yè)合并準則公告，廢除權益結合法，只采用購買法一種方法。其后，2004 年3月國際會計準則理事會頒布的國際財務報告準則中非常明確的指出：“本準 則規(guī)定所以的企業(yè)合并都應采用購買法進行會計處理”。1.2.2國

7、內(nèi)相關研究由于企業(yè)合并在我國起步比較晚，理論發(fā)展還不夠完善，但企業(yè)合并所產(chǎn)生的 巨大作用同樣引起了我國社會各界的關注，并進行了相關研究，現(xiàn)在也取得了一定 的成果。陳坤玉、王躍堂在2006年指出，企業(yè)并購后3-4年里，企業(yè)業(yè)績不同程度 改善。韋軍寧在2009年指出采用權益結合法相對于購買法而言，能更多的為企業(yè)帶 來附加效益。財政部于2006年2月15 口正式頒布了新的企業(yè)會計準則。對企業(yè)合 并做出了規(guī)范，指出我國企業(yè)合并應區(qū)分合并雙方其是否可以歸屬于同一方或多方 的控制之下，若可以，則采用權益結合法，反之則采用購買法。相比較起國際上普 遍使用的購買法，我國學者的研宂主要集屮在：權益結合法本身所固

8、有的缺陷可能 為合并企業(yè)在企業(yè)合并的會計處理過程屮的提供了操縱利潤的機會，是否應該在我 產(chǎn)權交易市場成熟之后，取消權益結合法，逐步與國際會計準則趨同。1.3本文主要結構內(nèi)容和研宄方法1.3.1本文的主要內(nèi)容和結構 全文共分六章。第一章，緒論。介紹論文研宄的背景情況、研宄的意義、國內(nèi)外研宂現(xiàn)狀、研 宄方法，簡介了全文的主要內(nèi)容。第二章，相關理論介紹。首先對企業(yè)合并相關理論進行介紹，其次分別對權益 結合法和購買法進行了概述，最后對經(jīng)濟后果相關理論進行介紹。第三章，案例分析，以tcl集團合并案例為分析采取不同企業(yè)合并會計處理方 法對合并企業(yè)的財務狀況、經(jīng)營成果和財務指標的所產(chǎn)生的不同影響，進而分析采

9、 用不同會計處理方法所產(chǎn)生的不同的經(jīng)濟后果。第四章，提出問題，根據(jù)案例分析所得出的結論，提出我國企業(yè)合并屮存在的 問題。第五章，解決問題。針對我國企業(yè)合并屮提出的問題，提出合理化建議。第六章，結論。總結全文。1.3.2研宄方法本文主要采用比較分析和案例分析的研究方法，通過對兩種會計處理的分析總 結，詳細闡述了兩種會計處理方法的定義、特點以及會計處理方法。再結合tcl集 團合并案例進行分析，對兩種會計處理方法進行經(jīng)濟后梁分析，闡述了這我國企業(yè) 合存在的問題及解決對策。2企業(yè)合并相關理論基礎2.1企業(yè)合并的相關概念2.1.1企業(yè)合并的概念企、ik合并在會計學的概念中，國際會計準則理事會頒布的國際財

10、務報告準則的 定義解釋為：“企業(yè)合并是指個單獨實體或企業(yè)組成為一個報告主體?！泵绹攧諘?計委員會頒布的財務會計準則第141號一企業(yè)合并中明確指出：企業(yè)合并發(fā)生 于實體獲得的、構成企業(yè)浄資產(chǎn)或者取得一家或者多家實體的所冇者權益，并取得 了對其的控制權所。我國企業(yè)會計準則中指出：“企業(yè)合并，是指將兩個或兩個 以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項”。2.1.2企業(yè)合并的方式（1）按照法律形式為標準分類：企業(yè)合并可以分為新設合、并吸收合并和控股 合并。新設合并是指兩個以上的公司合并設立一個新公司，合并后參與合并的各方均 解散。合并后參與合并各方法律地位均告消失，其權利和義務轉移至新設立的公

11、司。 吸收合并是指一個公司吸收其他公司（一個或多個），合并后參與合并的公司只冇 一家公司存續(xù)，其余被吸收的公司解散，不在具冇法律地位?？毓珊喜⑹侵敢患夜?司購進或取得另外一家公司具有表決權的股份或者出資證明書，其己達到控制后者 經(jīng)營和和財務政策的持股比例。在這種控股合并方式下。參與合并的各方在合并實 現(xiàn)后其法律地位依然存在。（2）按照合并所涉及行、ik為標準分類：橫向合并、縱向合并和混合合并。 橫向合并是指一個公司和從事同類型生產(chǎn)經(jīng)營行為的其他公司合并?？v向合并是指一個公司與處于同行業(yè)不同生產(chǎn)經(jīng)營階段的的公司合并。混合合并是指從事不 相關業(yè)務類型之間企業(yè)的合并。（3）按照合并企業(yè)在合并前和合并

12、后受或不受同一方控制的標準分類：同一控 制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。企業(yè)在參與合并前和參與合并完成后均受同一方或者相同的多方最終控制并且 所受控制并非是暫吋性的稱之為同一控制下的企業(yè)合并。其應具冇以下兩個特點： 首先，從最終實施控制的一方或相同的多方的角度來看，其所可以控制的企業(yè)的合 計凈資產(chǎn)沒并有發(fā)生變化；其次，由于參于合并的各方企業(yè)均受同一方或者相同的多方控制，很多的合并非參與合并的企業(yè)所自愿進行的，所以合并過程屮的計量常 常不是按照公允價值進行的，所以很難把雙方協(xié)定的價格作為核算的棊礎。企業(yè)在參與合并前和合并完成后均不受同一方或者相同的多方最終控制的合并 交易稱之為非同一控制

13、i的企業(yè)合并。非同一控制下的企業(yè)合并有兩個特點：首先, 參與合并的各方不論是合并前還是合并后都不受控于一方或者多方，參與合并的企 業(yè)大多是出于企業(yè)自愿：其次，合并交易的過程屮合并各方基于對自身利益的考慮 會進行激烈的討價還價，合并所支付的作價相對公允。2.1.3企業(yè)合并會計方法的選擇企業(yè)合并按照性質(zhì)可以區(qū)分為股權聯(lián)合性質(zhì)或購買性質(zhì)。與之相對應的一般采 用的會計處理方法有權益結合法和購買法兩種。企業(yè)在選擇合并處理方法時，應一 句企業(yè)合并的性質(zhì)和實際情況選擇一種會計處理方法。我國企業(yè)會計準則并屮 規(guī)定，“在對企業(yè)合并進行會計核算時，應區(qū)分企業(yè)合并的類型，根據(jù)會計準則的 標準區(qū)分本企業(yè)的合并是屬于同

14、一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合 并。對于同一控制下的企業(yè)合并，采取權益結合法進行會計處理。對于非同一控制 i的企業(yè)合并采取購買法進行會計處理?！?.2權益結合法2.2.1權益結合法的概念權益結合法可以視為兩個或兩個以上企業(yè)資源的聯(lián)合，將參與企業(yè)合并的雙方 或多方的所有凈資產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務整合并為一個新的會計報告主體。且成承擔新的會 計報告主體的所有風險和享受其利益的結合。參與合并各方的資產(chǎn)、負債均使用賬 面價值做為計量并入存續(xù)或新設立企業(yè)的合并財務報表屮，因此在合并過程屮也不 會有商譽的產(chǎn)生。2.2.2權益結合法的特點1. 合并成本以賬面價值作為計量基礎企業(yè)合并采用權益結合法可以視為股

15、東權益的聯(lián)合，而不是作為交易，因不存 在購買行為，因此也就不會會產(chǎn)生新的計量棊礎。無需對于被合并企業(yè)的可辨認浄 資產(chǎn)進行確定，一律按照被合并企業(yè)的賬面價值來計量。同時，合并方用發(fā)行權益 性證券來支付被合并方的對價的，其合并成本應當為享有被投資企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價 值份額，其股本應按照所發(fā)行的股票面值計價。如果被合并方的實收資本大于合并 方兌付的股票面值，則差額的處理為依次調(diào)減資本公積和留存收益。如果合并方兌 付的股票面值小于被合并方的實收資本，其差額應增加合并方資本公積。2. 合并相關費用的確認合并成本不應該包括和股權聯(lián)合有關的各項支出，如，注冊登記、財務顧問費 等股權聯(lián)合支出應確認為當期費用，抵

16、減企業(yè)合并后的凈收益。3. 被并企業(yè)合并前發(fā)生的損益的確認采取權益結合法的企業(yè)，不管合并行為是在會計報告年度的是在那一個時點上 發(fā)生的，在編制企業(yè)合并報表時，發(fā)生在合并前被合并企業(yè)的當期損益應合并計入 合并后存續(xù)公司或母公司的的合并報表屮。4. 不確認商譽采用權益結合法進行會計處理的企業(yè)，因其合并采用面價值來確定被合并方的 資產(chǎn)和負債。因此，在權益結合法i企業(yè)合并不存在商譽的確認問題。5. 在合并完成后參與合并的各方均應采用統(tǒng)一的會計政策若企業(yè)合并雙方在合并前所使用不同的會計政策，應該先調(diào)整被合并方的會計 報表，使被合并方在合并后與合并方的會計政策保持一致。2.3購買法2.3.1購買法的概念購

17、買法是指通過采取出讓資產(chǎn)、承擔負債或者采取發(fā)行權益性的證券等方式， 以一個企業(yè)（購買方）獲取另一個企業(yè)（被購買方）的浄資產(chǎn)和經(jīng)營活動控制權的 企業(yè)合并會計處理方式。購買法事把企業(yè)合并看作是合并方購買被合并方?jīng)焚Y產(chǎn)的 一項交易行為。因此，被購買方的資產(chǎn)和負債應按照公允價值進行確認和計量。如 果購買方實際取得的被購買法的可辨認資產(chǎn)的市場價值比購買法所支付的成本大， 則超過部分確認商譽；若實際取得的被購買法方的可辨認凈資產(chǎn)市場價值比購買方 支付的成本比小，則將其差額計入當期損益。在購買法下，被購買方的留存收益不 能夠合并計入，只有合并的利潤才能夠合并計入合并財務報表。2.3.2購買法的特點1. 合并

18、成本以公允價值作為計量基礎。在進行初始計量時，企業(yè)合并的成本是以購買法所支付的對價的公允價值為計 量基礎。采用購買法的企業(yè)合并，所支付的合并成本一般來說是指購買方為y完成 合并而支付和承擔的義務在合并基準口的公允價值，其屮包括現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)及 發(fā)行的債券和股票等。2. 被合并企業(yè)的資產(chǎn)和負債按照公允價值入賬在購買方下，合并方獲取的被合并方的各項負債及資產(chǎn)應按公允價值進行計量的。3. 確認商譽購買法規(guī)定的購買方方所支付的合并成本與合并基準獲得的被購買方凈資產(chǎn) 份額應確認的公允價值差額處理有兩種情況：若實際取得的被購買法方的可辨認浄 資產(chǎn)公允價值比購買方支付的成本大，則超過部分確認商譽；反之，則

19、將其差額計 入當期損益。4. 合并費用的確認合并企業(yè)雙方為實現(xiàn)合并而發(fā)生的各種各類對外發(fā)生的費用即直接費用應計入 購買成本。其他間接費用，應計入當期費用，沖減利潤總額，不計入購買成本。券、 股票所發(fā)生的登記和發(fā)行成本等應在權益性證券的公允價值屮扣除，不計入購買成 本。2.4經(jīng)濟后果相關理論2.4.1經(jīng)濟后果理論“經(jīng)濟后果”的理論出現(xiàn)于美國，由斯蒂芬澤夫最早提出，濟后果理論的主要 觀點為，會計并不僅僅是一種純粹的技術性手段，它還具有經(jīng)濟后果性。其定義為: “財務報表對企業(yè)、國家財稅部門、企業(yè)在職員工、企業(yè)利益相關者和債權人在做 出決定的時候所考慮的一方面”。其實質(zhì)旨在說明說會計報表不僅僅反應決策

20、結果， 還反過來影響管理者和企業(yè)利益相關者人的實際決策。國a相關研究結果也證明， 企業(yè)合并會計方法的選擇不僅具明顯的會計后果，而且在特定的因素影響卜可能轉 化為嚴重的經(jīng)濟后果。經(jīng)濟后果理論具有兩方面內(nèi)涵：一方面，合并會計處理方法 的具有經(jīng)濟后果性，并可以通過合并會計方法的選擇來體現(xiàn)；另外一方面，合并會 計處理方法的經(jīng)濟后果性反過來影響合并會計方法的選擇。也就是說，如果會計處 理方法沒有了經(jīng)濟后果性，也就不會產(chǎn)生會計處理方法的選擇問題。2.4.2代理人理論代理人理論是指人的行為往往受到了自身利益需要的驅(qū)動，但同時，不同的人 和團體又受契約關系的制約。在企業(yè)屮，代理人代理股東管理管理企業(yè)。代理人在

21、 代理過程屮處于對自身利益的考量可能會采取，以股東獲取較低的回報為代價，利 用各種方法來提高自身的獎酬來以實現(xiàn)自身利益的最大化。股東針對這一情況做出 相應的反應，他們會采取縮減管理者的報酬或者是拒絕代理人繼續(xù)代理管理企業(yè)等 手段。所以，管理蕎在在追求自身利益的同時，又不得不接受來自股東的監(jiān)督。例 如，以會計和審計的手段來保證管理者和股東雙方契約的執(zhí)行。會計報告和會計數(shù) 據(jù)成為股東用來衡量代理人效率和成本、監(jiān)控評估代理契約關系執(zhí)行的重要參考依 據(jù)。也就是說，會計數(shù)據(jù)不僅可以反映企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果，而且在事實上 可以衡量這些會計數(shù)據(jù)背后可能發(fā)生的管理者行為和所帶來的經(jīng)濟后果。2.4.3信息不

22、對稱理論信息不對稱理論是指在市場經(jīng)濟活動過程屮，各類人員對相關信息的了解程度 是有差異的，掌握信息比較充分的人員，往往在市場屮處于有利的地位，而信息掌握 匱乏的人員，則往往處于不利的地位。在經(jīng)濟學屮，最重要的前提條件假設就是完 全市場條件下，即所有的市場信息都應該使對等的，所有人對信息的掌握都應該是 無差異的，即如果信息完全對稱，那么投資者采用購買法或權益結合法所能得到的 合并企業(yè)報表所獲取的財務信息詳細程度都應該是相同的。但在現(xiàn)實的市場條件下, 信息往往是不對稱的。3案例分析-以tcl集團為例3.1合并基本情況3.1.1合并企業(yè)概況tcl集閉是于2002年4月19日注冊設立的一家國冇控股股份

23、公司，其注冊資 本為人民幣1,591,935,200 7c,總股本為1，591，935,200股。合并前國家持有tcl集閉 62.28%的股份。tcl通訊是tcl集閉的控股子公司。tcl集閉擁冇tcl通訊總計188，108,800股 股份中106,656,000股，持股比例為總股數(shù)的56.7%,其余全部為上市流通股a總股 數(shù)的 43.3%,共計 81,452,800 股。tcl集團以每股4.26元的價格向社會公開發(fā)行590,000,000股股票的同時，向持 冇tcl通訊的全體流通股股東換股發(fā)行404,395,900股股票。（21.15-4.26x81,452,800 股，tcl通訊流通股換股的

24、作價為21.15元）。3.1.2合并方式依據(jù)tcl通訊和tcl集團于2004年1月5日刊登的企業(yè)合并報告書，本次合 并以2003年6月30日作為合并基準日。tcl集閉采取換股發(fā)行的方式將tcl通訊 的全體流通股股置換tcl集閉人民幣普通股。tcl通訊所冇流通股分將按照 （21.4-4.26）的比例置換為tcl集閉發(fā)行的流通股。tcl集閉通過合并取得tcl 通訊所冇的資產(chǎn)，承擔其所冇的負債，取得了其所冇權益，同吋注銷tcl通訊的法 人資格。綜上所述，可以判斷，tcl集閉采取了吸收合并方式對tcl通訊進行了合 并。3.1.3合并會計方法企、ik合并的會計方法有權益結合法和購買法。關于它們的相關理論

25、依據(jù)和適用 范圍在上一章己經(jīng)進行過具體說明。tcl集閉所公布的企業(yè)合并報告書中提供的模 擬的合并會計報表。表3.1引用了 2003年6月30合并基準日之前合并雙方模擬的合 并會計報表中的一些主要的數(shù)據(jù)，通過分析這些數(shù)據(jù)相互之間的對應關系可以從中 得出tcl集閉合并tcl通訊所采用的企業(yè)合并會計方法。由此，我們依據(jù)上章中的 相關分類定義，結合合并企業(yè)具體情況，可以判斷，此次企業(yè)合并采用的是權益結 合法。合并前雙方的會計報表合并后存續(xù)公司會計報表tcl集團tcl通訊權益結合法總資產(chǎn)147.9055.59172.44其中：商譽0.000.000.00總負債102.0036.60102.00少數(shù)股東權

26、益26.3511.7222.09股東權益19.557.2748.35其中：股本15.921.8825.86資本公積0.052.3817.84未分配利潤2.802.453.86主營業(yè)務收入127.0652.58127.06營業(yè)利潤6.874.746.87減：少數(shù)股東權益3.402.962.77凈利潤2.801.453.43位：億元表3. 1: tcl集團合并tcl通訊的某本會計數(shù)據(jù)®3.2不同企業(yè)合并會計方法對tcl集團所產(chǎn)生的影響3.2.1對財務狀況的影響合并前雙方報表合并后存續(xù)公司報表tcl集團(a)tcl通訊權益結合法(c)購買法(d)差額(e) = (c-d)總資產(chǎn)147.90

27、55.59172.44186.52-14.08其中：商譽0.000.000.0014.08-14.08總負債102.0036.60102.00102.000.00少數(shù)股東權益26.3511.7222.0922.090.00股東權益19.557.2748.3562.43-14.08采用購買法的合并報告主體的資產(chǎn)和負債是購買方的資產(chǎn)和負債賬面價值和被 購買方可辨認凈資產(chǎn)和負債公允價值以及商譽之和。而采用權益結合法的合并報告 主體的資產(chǎn)、負債是購買方和被購買方資產(chǎn)、負債的賬面價值之和。合并基準口 tcl 集團權益結合法和購買法不的簡要資產(chǎn)負債表如表3. 2。表3.2合并基準日合并雙方及存續(xù)公司模擬簡

28、要資產(chǎn)負債表單位：億元®中國上市公司資訊網(wǎng)合并前雙方報表合并后存續(xù)公司報表tcl集團(a)tcl通訊(b)權益結合法(c)購買法(d)差額(e)=(c-d)其中：股本15.921.8825.8625.860.00資本公積0.052.3817.8432.99-15.15盈余公積0.780.560.780.780.00未分配利潤2.802.453.862.801.06表3-2中顯示兩種會計處理方法中存在著重大差異的如下:(1) 商普。在使用購買法進行會計處理的情況下，被合并方的可辨認凈資產(chǎn)的 公允價值與合并方為此次合并所支付的合并成木之間的差額應確認為商普。在木案 例中，tcl集團為合并

29、tcl通訊的全部流通股所付出的合并成木為17.23億元(21.15 元x81，452,800股+10,000,000),該部分流通股所占被合并方的可辨認凈資產(chǎn)的賬面價 的比例為43.3%,占用該部分的賬面價值為3.15億元(7.27億元x43.3%),所以， 根據(jù)計算得知，此次合并所產(chǎn)生的商譽為14.08億元(17.23億元一3.15億元)。(2) 資木公積。在使用購買法進行會計處理的情況下，新的會計報告主體的資 木公積數(shù)額應為合并前合并方的資木公積加為了木次合并被合并方所新增的資木公 積。由此我們可以得出，若采取購買法將導致tcl集團資木公積的數(shù)額合計為32.99 億元。而在使用權益結合法的

30、情況下，tcl集團的資木公積應為參與合并前tcl集 團的資木公積與木次合并tcl集團新增加的資木公積之和減去為取得的tcl通訊 43.3%的流通股股東權益的差額，即17.84億元。所以，權益結合法下的資木公積比 購買法下減少15.15億元。(3) 未分配利潤。購買法下，被并方在合并前的留存收益不應納入合并報表， 故tcl集團合并前后的未分配利潤應同為2.8億元。而權益結合法下tcl集團的未 分配利潤等于tcl集團的未分配利潤加上tcl通訊的未分配利潤，由于tcl集團 持有tcl通訊56.7%的股權，因此在計算時不重復計算。所以，未分配利潤的合并 金額為43.3%的tcl通訊未分配利潤與tcl集

31、團的所有未分配利潤與之和，合計為 3.86億元。3.2.2對經(jīng)營成果的影響購買法下，被購買方合并前的凈利潤和留存收益不計入合并報表，而權益結合 法下被不論是合并前還是者合并后，只要能歸屬于木年的凈利潤和留存收益都應該 合并計入合并報表。在合并基準h, tcl集團采用不同會計處理方下的簡要利潤表如表3.3:表3.3:合并雙方及存續(xù)公司模擬簡要利潤表單位：億元頂目合幷前雙方合幷報表合并后存續(xù)公司cl集團(a)tcl通訊(b)權益結合法(c)購買法(d)差額(e)=(c-d)主營業(yè)務收入127.0652.58127.06127.060.00營業(yè)利潤6.874.746.876.870.00減：少數(shù)股東

32、權益3.402.962.773.40-0.63諍利潤2.801.453.432.800.63通過對表3.3的分析可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)合并采用權益結合法或者購買法，其在凈利潤 和少數(shù)股東損益等項目上存在者很大的差異。權益結合法下的少數(shù)股東損益比購買 法下少了 0.63億元，而凈利潤比購買法下多了 0.63億元。這種差異產(chǎn)生的原因是由 于在權益結合法下，被購買方在本年度合并前的經(jīng)營成果是可以納入合并利潤表中 的，而購買法下，只要合并后的經(jīng)營成果可以合并納入利潤表。同時，在在權益結 合法下合并前被合并方的少數(shù)股東損益同樣也納入合并利潤表的，而在購買法下合 并前的少數(shù)股東損益歸少數(shù)股東所有。3.2.3對財務指

33、標的影響表3.4兩種企業(yè)合并方法主要財務指標項目合并前雙方報表合并后存續(xù)公司tcl集團(a)tcl通訊(b)權益結合法 (c)購買法(d)差額(e) =(c-d)/d每股收益(元)0.17600.77180.13260.180322.44%每股凈資產(chǎn)(元)1.22823.86521.84942.4138-22.55%凈資產(chǎn)收益率14.33%19.97%7.01%4.49%58.09%注：每股收益=購買法下的凈利潤2.8億元/普通股股數(shù)25.86億股 每股浄資產(chǎn)=購買法下股東權益62.43億元/普通股股數(shù)25.86億股由表3.4可以得出看出：企業(yè)合并采取會計方法的不同會對主要財務指標影響明 顯的

34、。采用權益結合法計算得出的每股浄資產(chǎn)耍低于采用購買法計算得出的每股凈 資產(chǎn)；但每股收益卻高于購買法。由此可以計算出tcl集團采取權益結合法計算出 的凈資產(chǎn)收益率相比較采取購買法進行會計處理的要高58.09%。3.3案例企業(yè)合并會計方法的經(jīng)濟后果分析通過對tcl集團合并tcl通訊的案例采用的兩種不同會計處理方法方法進行了比較研究，我們發(fā)現(xiàn)相同的合并項目采取不同會計處理方法，會產(chǎn)生不同的經(jīng)濟后 果，我們將對其所產(chǎn)生的經(jīng)濟后果進行分析：3.3.1對管理層的影響在前面的理論介紹屮，我們知道會計數(shù)據(jù)反應“代理人”的行為和其所產(chǎn)生的 經(jīng)濟后果。在前文的分析屮，我們知道案例屮采用權益結合法能得到的報告收益較

35、 購買法要高出58.09%。而較高的報告收益必然會提高管理層的當年經(jīng)營業(yè)績，必然 會帶來直接經(jīng)濟利益的增加（如獎酬）和社會聲望。采用購買法得出的報告收益會 低于權益結合法，因此對管理層的企業(yè)業(yè)績影響和與企業(yè)業(yè)績直接相關的經(jīng)濟利益 和社會威望的影響明顯程度要低于權益結合法。因此，管理層會偏好權益結合法。 3.3.2對投資者的影響從前面的分析，我們知道權益結合法采用的是賬面價值入賬，且企業(yè)公布的信 息并不能完全如實的反映合并企業(yè)合并后的公允價值變動，這就會造成投資者難以 準確的判斷股票的價值。采用權益結合法進行會計處理的企業(yè)在公布其財務報告后, 股票價格通常會進行長時期的震蕩調(diào)整，而如果企業(yè)采用購

36、買法進行會計處理，則 股票的作價則會相對公允且合并后震蕩調(diào)整過程相對權益結合法來講會短一點，股 價的波動也會少一些，即購買法有利于保護投資者額的利益。tcl集團在合并tcl通訊的同時，還合并了其它一些企業(yè)，并將其納入了合并 會計報表的編制范圍，但是采用的是與本次合并不同的是采用購買法進行核算。這 種針對不同的企業(yè)合并采用了不同的會計處理方法，這必然會影響到財務信息的有 用性，必然會使投資者信息鑒別的成本增加。綜上所述，通過對tcl集團合并tcl通訊合并案例采取權益結合法和購買法進 行比較分析，可以得出結論：在企業(yè)合并時，采用不同的會計處理方法會產(chǎn)生不同 的經(jīng)濟后果。從其所產(chǎn)生的經(jīng)濟后果角度而言

37、，一般情況i，權益結合法相比較于 購買法而言，更加具有優(yōu)勢。4我國企業(yè)合并中存在的問題由于采用權益結合法所得到的經(jīng)濟后果相對購買法具冇明顯的優(yōu)勢，使得我國 企業(yè)在企業(yè)合并會計方法選擇上，更偏好于使用權益結合法。但在在應用權益結合 法合并過程中，也出現(xiàn)了一些問題。4.1企業(yè)合并界定的問題關于“冏一控制”這一概念，我國企業(yè)會計準則中明確指出：“參與合并的企業(yè) 在合并前后均受ml方或相同的多方最終控制且該控制并非暫吋性的，為同一控制下 的企業(yè)合并”。即所謂的同一控制，是指一方或相同的多方對兩個或兩個以上的企業(yè) 同時具冇控制權，從理論角度上來說非常容易判斷合并雙方是否為同一控制合并。 但是在實務操作中

38、，很多情況有時卻很難加以判斷。在進行企業(yè)合并時，如果參與 合并的企業(yè)受ml方直接控制吋，其合并可以明確的確定為同一控制下的企業(yè)合并; 但對于ml受一方間接控制、或者同受國家或政府控制的冇關各方的企、ik合并，在進 行合并吋則需要仔細考慮具體情況而定。我國企業(yè)會計準則對同一控制下企業(yè)合并 的界定缺乏具體實用的指南，ii后面頒發(fā)的企業(yè)會計準則應用指南中對企業(yè)合并中 “同一控制”的解釋仍然停留在原則導向上面，沒冇具體的、實質(zhì)性規(guī)范。這就給 參與合并實務操作的會計人員增加了判斷的難度，時也給企、ik利用企業(yè)合并進行 利潤操控留下了空間。4.2企業(yè)蓄意操縱利潤4.2.1通過合并來虛增虛減利潤企業(yè)合并無論

39、在何吋發(fā)生，合并方與被合并方采用權益結合法進行會計處理的 的整個合并當期所實現(xiàn)的利潤都要并入合并后存續(xù)企業(yè)（或者母公司）的利潤表中。 一些企業(yè)在年末為了操縱企業(yè)業(yè)績、粉飾會計報表、或者為了考核等需要，進行冇 選擇性的、突擊式的企業(yè)合并。企業(yè)把當年度盈利能力較強的企業(yè)的損益并入到本 企業(yè)的合并報表中。對于業(yè)績不佳，虧損的子公司，無論企業(yè)進行怎樣的會計處理， 都會給企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績帶來非常好影響。因此，母公司為了避免虧損子公司拉低合 并利潤的影響，轉讓部分虧損子公司的股份，使持股比例下降，這樣規(guī)避了按照權 益法核算吋確認合并損失，同吋也剝離了虧損源。我國企業(yè)會計準則并沒冇對通過企業(yè)合并來進行利潤操縱

40、的行為做出過任何具 體的、防范性的措施規(guī)定，僅僅規(guī)定在編制合并財務報表吋，被合并方在合并基準 口以前實現(xiàn)的凈利潤應當在合并方的合并財務報表屮需要單獨一項列示，以防企業(yè) 操縱會計利潤，幫助會計報表使用若分析和排除該部分對當期凈利潤的影響，正確 認識的企業(yè)盈利能力。由于企業(yè)合并涉及會計問題復雜，普通的投資者通常不知道 采用權益結合法進行會計處理的企業(yè)合并會對合并企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和相關指財務標產(chǎn) 生什么樣的影響，也沒有能力識別母公司或合并后存續(xù)公司獲得較高利潤的真實來 源，造成一些利潤虛高的上市反而更容易籌集到資金。實際上投資者來說，是增加 了投資風險性，極可能造成投資損失。4.2.2通過出售增值資產(chǎn)操

41、縱利潤采用權益結合法進行會計處理的企業(yè)合并以賬面價值做為會計量的棊礎，對于 合并屮獲取的資產(chǎn)并不需要重新估價。在資產(chǎn)的賬面價值低于其公允價值的情形不, 企業(yè)通過在在合并后處置這類資產(chǎn)，從從獲取收益。比如，合并方通過合并取得了 一項賬面價值為600萬元，公允價值為萬450元，已計提折舊為250萬元的固定資 產(chǎn)，合并方按其賬面資產(chǎn)的凈值350萬元入賬，在合并基準口合并方企業(yè)再將這項 固定資產(chǎn)出售，假設這項固定的在售價為450萬元，其他相關的稅費等戶忽略不急, 則合并企業(yè)可通過這項交易行為獲取100萬元的營業(yè)外收益。根據(jù)企業(yè)會計準則屮 的規(guī)定，完成并購后兩年內(nèi)處理并購前各企業(yè)的資產(chǎn)，而產(chǎn)生的重大損益

42、應在合并 財務報表屮作為非常事項進行披露。但企業(yè)會計準則屮僅規(guī)定y合并方應該在附注 屮披露合并后己處置或準備處置被合并方的資產(chǎn)和負債的賬面價值和處置價格等。 而一些合并企業(yè)，正式利用丫這一政策的空0,在合并完成后大量的處置這類資產(chǎn), 用來實現(xiàn)利潤操縱的r的。5我國企業(yè)合并中存在問題的解決對策在第三章分析中，我們得出了企業(yè)管理層偏好于采取權益結合法作為企、ik合并 會計處理方法的結論。但是同吋，但由于采用權益結合法本身可能帶來的經(jīng)濟后果 決定了可能冇其不利的一面，所以為了防止企業(yè)利用企業(yè)合并作出對投資者不利的 決策，提高企業(yè)合并會計信息的質(zhì)量，提出以下建議。5.1企業(yè)合并界定的解決對策嚴格按照準則要求選取企業(yè)合并方法。目前，我國企業(yè)合并市場情況復雜， 既有政府主導的為國有企業(yè)脫貧解困而實行的行為，又冇為了擴大市場的di冇率、 使企業(yè)資源得