企業(yè)吸收合并的主要程序

1、企業(yè)吸收合并的主要程序根據(jù)公司法 和公司登記管理條例 等法律法規(guī)的規(guī)定， 公 司吸收合并基本程序如下：1、合并各方完成相應的決策和授權手續(xù)（1）擬合并的公司股東會按照自身決策程序分別做出合并決議；（2）原有子公司的股東會依據(jù)公司的章程作出合并的股東會決 議；被吸收的公司是貴司下屬獨資公司 （改制后還沒有辦理工商變更 登記的，應當先辦理工商變更登記） ，由股東作出合并的決定；（3 ）合并各方的股東在分別作出兩公司合并決議或決定時， 也應 當符合其自身的決策程序要求。2、合并各方清理各自的資產(chǎn)并編制相應的清單及表格（1）合并各方分別編制資產(chǎn)負債表；（2）根據(jù)各自的資產(chǎn)情況編制財產(chǎn)清單。3、簽署合并

2、協(xié)議在完成相應的決議及授權手續(xù)后，簽訂合并協(xié)議 。4、在合并各方作出合并決議或決定后，按期進行通知及公告（1 ）自作出合并決議或決定之日起 10 日內(nèi)，各方分別通知其債 權人；（2 ）自作出合并決議或決定之日起 30 日內(nèi)，各方分別在報紙上 公告5 、合并的財務處理（1）調(diào)賬、報表合并等會計處理；（2）合并報表后完成實收資本的驗資手續(xù)。6、辦理合并相關的工商登記手續(xù)（1 ）自作出合并決議之日起 45 日以后向登記機關申請登記。其 中，貴司的原子公司辦理變更登記，被吸收公司申請注銷登記；（2 ）如貴司需要變更原子公司的公司名稱的， 可以一并辦理公司 名稱變更登記手續(xù)， 或者在辦妥前述工作后， 另

3、行辦理公司名稱變更 手續(xù)。7 、交接及善后工作（1）進行人員及資產(chǎn)的交接；（2）原登記在改制后公司名下的資產(chǎn)要辦理變更登記到合并后公 司名下的手續(xù)。附注 :一、合并后存續(xù)的公司辦理變更登記所需材料清單（具體 以當?shù)毓ど叹忠鬄闇剩?。（1 ）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書 （公司加蓋 公章）；（2）企業(yè)（公司）申請登記委托書 （公司加蓋公章） ，應標明 具體委托事項和被委托人的權限；（3）合并各方股東會 / 股東關于合并的決議 /決定；（4 ）合并協(xié)議；（5）公司在報紙上發(fā)布合并公告的憑證或證明；（6）驗資報告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負債表；（7）各自公司作出的債務清償或債務擔保情況的

4、說明；（說明的主要內(nèi)容應包括各公司合并基準日資產(chǎn)、 負債情況， 在 申請登記時上述債務是否已落實擔?；蚺c債權人達成協(xié)議， 承諾不會 因合并而對任何債權人造成損害等。 ）（8）章程修正案或修改后的章程；（9 ）合并后存續(xù)的公司新一屆股東會的決議 （主要寫明合并后公 司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、 其他需變更的事項）；（10 ）新增股東的身份證明和新的公司股東名冊 ；（11 ）公司（企業(yè)）法定代表人登記表 ；（12 ）公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況 ；（13 ）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復印件；（14 ）合并后需解散公司營業(yè)執(zhí)照復印件、公司營業(yè)執(zhí)照正副本 （部分工商局要求提供被吸收公司已經(jīng)辦理公司注銷的證明） ；（15 ）當?shù)毓ど叹忠筇峁┑钠渌牧?。二、合并后被吸收公司辦理注銷登記，所需材料清單：（1）公司注銷登記申請書 （公司加蓋公章）；（2 ）企業(yè)（公司）申請登記委托書 （公司加蓋公章），應標明 具體委托事項和被委托人的權限；（3）合并各方簽訂的合并協(xié)議；（4）合并存續(xù)公司股東會同意合并的決議；（5）公司股東會同意合并和注銷的決議；（6 ）債務清償或者債務