非金融投資銀行學(xué)第2章 證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)

1、2021-12-421、股份、股份 股份公司是指股份公司是指“其全部資本分為等額股份，股其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”的公的公司形式司形式 2021-12-432、股份的公司治理結(jié)構(gòu)、股份的公司治理結(jié)構(gòu) 股東大會股東大會董事會董事會監(jiān)事會監(jiān)事會獨立董事獨立董事高級管理層高級管理層2021-12-443、股份和證券市場、股份和證券市場 股份可以采用通過在證券市場募集公眾資股份可以采用通過在證券市場募集公眾資金的方式設(shè)立，或者通過增發(fā)、發(fā)行公司金的方式設(shè)立，或者通過

2、增發(fā)、發(fā)行公司債券等方式籌集公司開展業(yè)務(wù)所需要的資債券等方式籌集公司開展業(yè)務(wù)所需要的資金。證券市場為業(yè)績優(yōu)秀、具有良好發(fā)展金。證券市場為業(yè)績優(yōu)秀、具有良好發(fā)展前景的股份提供了融資的良好場所，同時前景的股份提供了融資的良好場所，同時廣大中小股東的存在和公司上市帶來的更廣大中小股東的存在和公司上市帶來的更為嚴(yán)厲的外部法律監(jiān)督和輿論監(jiān)督也使得為嚴(yán)厲的外部法律監(jiān)督和輿論監(jiān)督也使得公司治理結(jié)構(gòu)更趨規(guī)范、公司行為更趨理公司治理結(jié)構(gòu)更趨規(guī)范、公司行為更趨理性。性。2021-12-454、股份和投資銀行、股份和投資銀行 證券的承銷與發(fā)行是投資銀行的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)和證券的承銷與發(fā)行是投資銀行的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)和核心業(yè)務(wù)。公司

3、法向社會公開募集股核心業(yè)務(wù)。公司法向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷；份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷；投資銀行還在股份的重組、兼并、收購、項投資銀行還在股份的重組、兼并、收購、項目融資、資產(chǎn)證券化等方面積極地發(fā)揮著目融資、資產(chǎn)證券化等方面積極地發(fā)揮著作用。作用。 n企業(yè)股份制改組企業(yè)股份制改組是指企業(yè)通過對業(yè)務(wù)、治是指企業(yè)通過對業(yè)務(wù)、治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)等方面的改革與重組，將組織理結(jié)構(gòu)、財務(wù)等方面的改革與重組，將組織形式變更為股份的全部過程。形式變更為股份的全部過程。n依據(jù)我國公司法和證券法的規(guī)定，依據(jù)我國公司法和證券法的規(guī)定，采取公開發(fā)行股票方式進行融資的企業(yè)，必采取公開發(fā)行股票方

4、式進行融資的企業(yè)，必須具備股份的組織形式，因此，對于非股份須具備股份的組織形式，因此，對于非股份制企業(yè)來說，進行股份制改組是企業(yè)公開發(fā)制企業(yè)來說，進行股份制改組是企業(yè)公開發(fā)行股票并上市所必須的前期準(zhǔn)備工作。行股票并上市所必須的前期準(zhǔn)備工作。 2021-12-462021-12-471、公司股份制改組的基本內(nèi)容、公司股份制改組的基本內(nèi)容其具體程序一般分為其具體程序一般分為企業(yè)向國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府提出改組為企業(yè)向國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府提出改組為股份的申請；股份的申請；選聘相關(guān)中介機構(gòu)選聘相關(guān)中介機構(gòu)制定、實施企業(yè)股份制改組方案；制定、實施企業(yè)股份制改組方案；提出股票發(fā)行、上市申

5、請；提出股票發(fā)行、上市申請；發(fā)行、上市輔導(dǎo)以及改制輔導(dǎo)驗收；發(fā)行、上市輔導(dǎo)以及改制輔導(dǎo)驗收；發(fā)行股票；發(fā)行股票；召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議；議；申請設(shè)立登記；申請設(shè)立登記；掛牌交易。掛牌交易。2021-12-482、企業(yè)的資產(chǎn)重組、企業(yè)的資產(chǎn)重組 企業(yè)資產(chǎn)重組包括以下模式 n整體資產(chǎn)重組n部分資產(chǎn)重組2021-12-49國有企業(yè)改制過程中的產(chǎn)權(quán)界定 n國有資產(chǎn)的界定國有資產(chǎn)的界定n土地使用權(quán)的處置土地使用權(quán)的處置n非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置2021-12-4103、企業(yè)股份制改組中的資產(chǎn)評估、企業(yè)股份制改組中的資產(chǎn)評

6、估 資產(chǎn)評估的主要程序資產(chǎn)評估的主要程序n企業(yè)申請并選聘資產(chǎn)評估企業(yè)申請并選聘資產(chǎn)評估中介機構(gòu)中介機構(gòu)n企業(yè)對自身資產(chǎn)進行企業(yè)對自身資產(chǎn)進行清查清查，按一定格式造冊，按一定格式造冊登記登記n評估機構(gòu)對企業(yè)資產(chǎn)進行評定估算并出具評估機構(gòu)對企業(yè)資產(chǎn)進行評定估算并出具評評估報告估報告企業(yè)將評估機構(gòu)的估算報告上報上級主管部企業(yè)將評估機構(gòu)的估算報告上報上級主管部門驗證確認(rèn)。經(jīng)主管部門確認(rèn)的評估報告是門驗證確認(rèn)。經(jīng)主管部門確認(rèn)的評估報告是股份制改組時國有資產(chǎn)拆股的重要依據(jù)。股份制改組時國有資產(chǎn)拆股的重要依據(jù)。2021-12-411資產(chǎn)評估機構(gòu)采用的估價方法主要有收益現(xiàn)值法、資產(chǎn)評估機構(gòu)采用的估價方法主要有

7、收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法重置成本法、現(xiàn)行市價法 收益現(xiàn)值法收益現(xiàn)值法是指將評估對象剩余壽命周期間每年的預(yù)是指將評估對象剩余壽命周期間每年的預(yù)期收益，以適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)，累加得出評估基準(zhǔn)日期收益，以適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)，累加得出評估基準(zhǔn)日的現(xiàn)值。的現(xiàn)值。 重置成本法重置成本法是指現(xiàn)時條件下被評估的資產(chǎn)全新狀態(tài)的是指現(xiàn)時條件下被評估的資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值和重置成本減去該項資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，估算資產(chǎn)價值的方法。經(jīng)濟性貶值，估算資產(chǎn)價值的方法?，F(xiàn)行市價法現(xiàn)行市價法是指通過市場調(diào)查，選擇一個或者多個與是指通過市場調(diào)查，選擇一個或者多個與

8、評估對象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對象，分析比較評估對象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調(diào)整，估算出對象的成交價格和交易條件，進行對比調(diào)整，估算出自產(chǎn)值的方法。自產(chǎn)值的方法。2021-12-4124、企業(yè)股份制改組中的財務(wù)審計、企業(yè)股份制改組中的財務(wù)審計 企業(yè)股份制改組中的財務(wù)審計程序主要如下：企業(yè)股份制改組中的財務(wù)審計程序主要如下：n根據(jù)企業(yè)的選聘，會計審計機構(gòu)進行項目的立根據(jù)企業(yè)的選聘，會計審計機構(gòu)進行項目的立項。在對被審計對象進行調(diào)查之后，制定初步項。在對被審計對象進行調(diào)查之后，制定初步的審計計劃；的審計計劃；n實施審計。實施審計。n整理審計工作底稿

9、，評價審計過程得到的數(shù)據(jù)，整理審計工作底稿，評價審計過程得到的數(shù)據(jù)，形成審計結(jié)論，審計期后事項和或有損失，完形成審計結(jié)論，審計期后事項和或有損失，完成審計報告。成審計報告。n完成審計工作后，會計審計機構(gòu)應(yīng)該出具審計完成審計工作后，會計審計機構(gòu)應(yīng)該出具審計報告。報告。2021-12-4135、企業(yè)股份制改組中的法律審查、企業(yè)股份制改組中的法律審查 企業(yè)股份制改組中的法律審查，是指依照法律規(guī)定，由具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的律師對企業(yè)改組和公司設(shè)立文件及其他相關(guān)事宜進行合法性審查的過程。我國法律規(guī)定，公司上市向公眾公開發(fā)行股票前，必須向中國證券監(jiān)督管理委員會提交有兩位具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的律師書

10、名的法律工作文件和意見書。2021-12-4141、股票發(fā)行和承銷的準(zhǔn)備、股票發(fā)行和承銷的準(zhǔn)備 發(fā)行和承銷的基本概念發(fā)行和承銷的基本概念 n股票發(fā)行，是指發(fā)行人將新股票從發(fā)行人手中轉(zhuǎn)移到社會公眾投資者手中的過程。股票發(fā)行一般可分為首次公開發(fā)行和二次發(fā)行。n股票承銷，是指發(fā)行人將股票銷售業(yè)務(wù)委托給專門的股票承銷機構(gòu)銷售。按照風(fēng)險承擔(dān)和手續(xù)費的高低，股票承銷可以劃分為包銷和代銷。 2021-12-415承銷商資格的取得和維持承銷商資格的取得和維持 n按照證券法的相關(guān)規(guī)定，證券發(fā)行和承銷機構(gòu)還應(yīng)該具備如下條件：n凈資產(chǎn)不低于人民幣5000萬元，凈資本不低于人民幣2000萬元；n從業(yè)人員取得證券業(yè)從業(yè)

11、人員資格證；n有符合證監(jiān)會規(guī)定的計算機信息系統(tǒng)和業(yè)務(wù)資料報送系統(tǒng)；n近一年內(nèi)無嚴(yán)重的違法違規(guī)行為，兩年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會取消證券從業(yè)資格處罰；近三年具有股票承銷業(yè)績。2021-12-416股票發(fā)行和承銷的程序股票發(fā)行和承銷的程序 2021-12-4172、股票發(fā)行和承銷的實施、股票發(fā)行和承銷的實施 n包銷是指，按照承銷協(xié)議的規(guī)定，承銷商全部買入發(fā)行人擬發(fā)行股票，然后按照發(fā)行價格向社會投資者出售股票。如果待募股期結(jié)束，社會公眾股票認(rèn)購數(shù)額沒有達到發(fā)行數(shù)量的，承銷商需要將剩余股票全部購入。n代銷是指，按照承銷協(xié)議的規(guī)定，承銷商代發(fā)行人發(fā)行股票，待承銷期滿，將未售出的股票全部返還給發(fā)行人的承銷形式。

12、2021-12-418l推銷和路演推銷和路演l股票的定價股票的定價l我國法律的規(guī)定，股票不得以低于股票票面金額的價我國法律的規(guī)定，股票不得以低于股票票面金額的價格發(fā)行格發(fā)行 n股票的定價在實踐中一般采用如下三種方法：議價、競價、市盈率定價法l股票發(fā)行方式股票發(fā)行方式l我國目前的發(fā)行方式包括首次發(fā)行中向二級市場投資我國目前的發(fā)行方式包括首次發(fā)行中向二級市場投資者配售、上網(wǎng)定價發(fā)行和對一般投資者上網(wǎng)定價和對者配售、上網(wǎng)定價發(fā)行和對一般投資者上網(wǎng)定價和對機構(gòu)投資者配售相結(jié)合發(fā)行等發(fā)行方式機構(gòu)投資者配售相結(jié)合發(fā)行等發(fā)行方式 2021-12-4191、商業(yè)債券的發(fā)行和承銷、商業(yè)債券的發(fā)行和承銷 商業(yè)債券

13、，主要是由商業(yè)企業(yè)發(fā)行的用來籌集發(fā)展所需資金的一種有價證券。 發(fā)行的條件：發(fā)行金額、債券面值、債券期限、償還方式、票面利息、付息方式、發(fā)行價格、發(fā)行方式、收益率、稅收效應(yīng)、是否記名、債券選擇權(quán)、發(fā)行費用以及有無擔(dān)保等。 發(fā)行方式：公募和私募2021-12-420債券發(fā)行的程序一般都包括發(fā)行人發(fā)行債券資格的獲得、發(fā)行審核、待發(fā)行申請被批準(zhǔn)后則進行債券的發(fā)行以及相關(guān)的后續(xù)程序比如購買債券款項的劃撥等等。2021-12-421公司債券的發(fā)行和承銷公司債券的發(fā)行和承銷 公司債券的發(fā)行主體是在中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)。公司發(fā)行債券必須符合以下要求：n公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程

14、的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；n公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；n經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好；n公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；n最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。 2021-12-422公司債券承銷商資格的獲得和維持公司債券承銷商資格的獲得和維持 投資銀行承銷公司債券，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，應(yīng)具備以下資格：n凈資產(chǎn)不低于一億元；n流動資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不低于

15、50%；n凈資產(chǎn)與負(fù)債總額之比不低于10%；n高級管理人員具備必要的證券、金融、法律知識，近兩年內(nèi)沒有嚴(yán)重違法違規(guī)行為，其中三分之二以上具有三年以上證券業(yè)務(wù)或五年以上金融業(yè)務(wù)工作經(jīng)歷；n具有熟悉有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及操作程序的專業(yè)人員；n具有完善的內(nèi)部風(fēng)險管理和財務(wù)管理制度；n公司在近一年內(nèi)無嚴(yán)重的違法違規(guī)行為；中國人民銀行要求的其他條件。2021-12-423公司債券承銷商資格的獲得和維持公司債券承銷商資格的獲得和維持 擔(dān)任主承銷人的，除應(yīng)當(dāng)具備上述規(guī)定的條件外，還應(yīng)具備下列條件：n凈資產(chǎn)不低于五億元；n專職從事債券業(yè)務(wù)的人員不少于五名，并且具備會計、法律知識的專業(yè)人員；n參加過三只債券承銷或具有三

16、年以上債券承銷業(yè)績；在最近一年內(nèi)沒有出現(xiàn)作為債券主承銷人在承銷期內(nèi)售出的債券不足發(fā)行總數(shù)30%的記錄。2021-12-424公司債券發(fā)行程序公司債券發(fā)行程序n公司債券的發(fā)行，需向中國人民銀行申請。擬公司債券的發(fā)行，需向中國人民銀行申請。擬發(fā)行公司債券公司應(yīng)向中國人民銀行遞交債券發(fā)行公司債券公司應(yīng)向中國人民銀行遞交債券發(fā)行章程、法律意見書等相關(guān)申請文件。發(fā)行章程、法律意見書等相關(guān)申請文件。n中國人民銀行批準(zhǔn)債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)在批中國人民銀行批準(zhǔn)債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)在批準(zhǔn)之日起三個月內(nèi)開始發(fā)行債券，否則原批準(zhǔn)準(zhǔn)之日起三個月內(nèi)開始發(fā)行債券，否則原批準(zhǔn)文件自動失效；企業(yè)如仍需發(fā)行債券，應(yīng)另行文件自動

17、失效；企業(yè)如仍需發(fā)行債券，應(yīng)另行報發(fā)。報發(fā)。n承銷人代理企業(yè)發(fā)行債券，可以采取代銷、余承銷人代理企業(yè)發(fā)行債券，可以采取代銷、余額包銷或全額包銷方式。額包銷或全額包銷方式。 2021-12-4252、公司債券評級、公司債券評級 信用評級主要從風(fēng)險管理、主體承擔(dān)債務(wù)能力、獲得社會信譽能力等方面考量被評估者，并且用一定的形式來表示考量的結(jié)果。 2021-12-426影響企業(yè)經(jīng)營狀況和未來成長性的因素有很多，但粗略的可以分為以下幾個方面：n企業(yè)規(guī)模。n產(chǎn)品生命周期n企業(yè)的財務(wù)指標(biāo)：流動比率、速動比率、負(fù)債比率、銷售毛利率、銷售成本率、總資產(chǎn)稅后收益率2021-12-4271、企業(yè)海外上市方式、企業(yè)海外

18、上市方式企業(yè)海外上市，可以分為首次公開發(fā)行、買企業(yè)海外上市，可以分為首次公開發(fā)行、買殼和造殼上市以及通過存款憑證上市。殼和造殼上市以及通過存款憑證上市。2021-12-428首次公開發(fā)行需要考慮如下因素：首次公開發(fā)行需要考慮如下因素：n會計準(zhǔn)則的要求會計準(zhǔn)則的要求n法律因素法律因素n文化因素文化因素n主板市場或者二板市場的選擇主板市場或者二板市場的選擇n股票市場規(guī)模股票市場規(guī)模n分析師的關(guān)注分析師的關(guān)注n同行的選擇同行的選擇n財務(wù)成本財務(wù)成本等待時間等待時間2021-12-429買殼與造殼上市買殼與造殼上市 n買殼上市，是指通過資產(chǎn)注入或者收購已經(jīng)在境外證券交易所上市的某公司的方法實現(xiàn)企業(yè)在境

19、外上市的方式。n造殼上市，是指擬在海外上市企業(yè)，先在海外注冊一個公司，然后通過該海外注冊公司達到在海外交易所上市目的的上市方式。2021-12-430存款憑證上市存款憑證上市 存款憑證（Depository Receipts, DR）,是指一國證券市場上流通的代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。 2021-12-4312、投資銀行和企業(yè)為海外上市所作的準(zhǔn)備、投資銀行和企業(yè)為海外上市所作的準(zhǔn)備投資銀行為了能夠在協(xié)助企業(yè)海外融資和境外投資銀行為了能夠在協(xié)助企業(yè)海外融資和境外上市，需要對自身進行一定程度的素質(zhì)提升。上市，需要對自身進行一定程度的素質(zhì)提升。比如，投資銀行需要一支更加具有國際化眼光比如，投

20、資銀行需要一支更加具有國際化眼光的員工隊伍；員工需要更加專業(yè)的投行專業(yè)技的員工隊伍；員工需要更加專業(yè)的投行專業(yè)技能；同時，員工應(yīng)該具有跨文化的背景，對主能；同時，員工應(yīng)該具有跨文化的背景，對主要證券市場所在國家的法律、會計制度等有比要證券市場所在國家的法律、會計制度等有比較深入的了解；另外，投資銀行應(yīng)該加強和國較深入的了解；另外，投資銀行應(yīng)該加強和國外同行的交流，積極開拓海外市場，為日后在外同行的交流，積極開拓海外市場，為日后在海外市場開展業(yè)務(wù)創(chuàng)造條件。海外市場開展業(yè)務(wù)創(chuàng)造條件。 2021-12-432 相對于投資銀行，擬在境外上市企業(yè)自身應(yīng)該進行一定的改組以更好的符合海外市場的游戲規(guī)則。完善公司治理結(jié)構(gòu)完善財務(wù)制度完善公共關(guān)系2021-12-4333、中國企業(yè)境外上市的程序、中國企業(yè)境外上市的程序中國企業(yè)在境外上市，需要