風(fēng)險投資公司的盡職調(diào)查報告模1

1、風(fēng)險投資盡職調(diào)查報告調(diào)查截止時間：投資經(jīng)理：第一部分 企業(yè)概況表一：基本情況 單位（萬元）企業(yè)名稱營業(yè)執(zhí)照注冊號住所企業(yè)法人代碼經(jīng)營范圍企業(yè)類型成立時間營業(yè)期限職工人數(shù) 法人代表及簡歷姓名性別年齡民族籍貫常住地區(qū)最高學(xué)歷聯(lián)系 起止年月工作/學(xué)習(xí)單位、任職主要業(yè)績總經(jīng)理及簡歷姓名性別年齡民族國籍常住地區(qū)最高學(xué)歷聯(lián)系 起止年月工作/學(xué)習(xí)單位、任職主要業(yè)績第一大股東背景所能享受重大優(yōu)惠政策情況1、2、3、有關(guān)審批情況1、2、3、公司股東結(jié)構(gòu)股東名稱法人代表占股比例應(yīng)投金額實(shí)投金額投資方式甲方乙方丙方丁方戊方己方其它方合計說明： 1、企業(yè)類型填：有限責(zé)任公司、股份、中外合資有限責(zé)任公司、中外合資股份；

2、 2、所享受重大優(yōu)惠政策指國家、省、地級市（特區(qū)）所給予企業(yè)享受的資金、稅收、進(jìn)出口、土地使用權(quán)等方面的優(yōu)惠； 3、有關(guān)審批情況是指公司成立、改制，企業(yè)所開發(fā)、生產(chǎn)的項目/產(chǎn)品進(jìn)入市場所需國家、省、地級市（特區(qū)）有關(guān)管理部門批準(zhǔn)文件；4、投資方式指：現(xiàn)金、知識產(chǎn)權(quán)（無形資產(chǎn)）、固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)等。表二： 財務(wù)報表 單位（萬元）資產(chǎn)負(fù)債表資 產(chǎn)上年數(shù)本期數(shù)負(fù)債及所有者權(quán)益上年數(shù)本期數(shù)流動資產(chǎn)流動負(fù)債其中： 貨幣資金其中： 銀行短期借款短期投資 其他短期借款 應(yīng)收票據(jù)應(yīng)收賬款 預(yù)付賬款應(yīng)付票據(jù)其他應(yīng)收款應(yīng)付賬款減：壞賬準(zhǔn)備預(yù)收賬款應(yīng)收及預(yù)付款凈額其他應(yīng)付款 應(yīng)收補(bǔ)貼款應(yīng)付工資存 貨應(yīng)付福利費(fèi)待

3、攤費(fèi)用未交稅金待處理流動資產(chǎn)凈損失未付利潤一年內(nèi)到期長期債券投資其他未交款其他流動資產(chǎn)預(yù)提費(fèi)用一年內(nèi)到期的長期負(fù)債其他流動負(fù)債長期投資長期負(fù)債合并價差其中： 銀行長期借款固定資產(chǎn) 應(yīng)付債券其中：固定資產(chǎn)原值長期應(yīng)付款減：累積折舊住房周轉(zhuǎn)金固定資產(chǎn)凈值專項應(yīng)付款固定資產(chǎn)清理其他長期負(fù)債在建工程待處理固定資產(chǎn)凈損益遞延稅款貸項負(fù)債合計無形資產(chǎn)及遞延資產(chǎn)少數(shù)股東權(quán)益其中： 無形資產(chǎn)遞延資產(chǎn)本企業(yè)所有者權(quán)益其中： 實(shí)收資本資本公積其他長期資產(chǎn)盈余公積遞延稅款借項（公益金）未分配利潤外幣報表折算差額所有者權(quán)益合計資產(chǎn)合計負(fù)債及所有者權(quán)益合計損 益 表主營業(yè)銷售收入產(chǎn)品銷售成本其中： 產(chǎn)品收入其中： 產(chǎn)品

4、成本 產(chǎn)品收入 產(chǎn)品成本 產(chǎn)品收入 產(chǎn)品成本銷售費(fèi)用銷售稅金及附加其他銷售收入其他銷售支出(含稅金及附加)銷售利潤管理費(fèi)用其它業(yè)務(wù)利潤其中： 管理人員工資營業(yè)利潤 長期租賃費(fèi)用投資收益折舊費(fèi)用其中： 項目收益辦公費(fèi)用 項目收益其他費(fèi)用 項目收益 項目收益補(bǔ)貼收入財務(wù)費(fèi)用營業(yè)外收支凈額其中： 利息支出其中： 項目收入 項目收入 以前年度損益調(diào)整匯兌損失（溢余為負(fù)）利潤總額所得稅凈利潤少數(shù)所有者權(quán)益按本企業(yè)占股比例計算的利潤總額經(jīng)常性收入占總收入比報表比率分析資產(chǎn)負(fù)債率銷售毛利率有形凈值債務(wù)率銷售凈利率流動比率總資產(chǎn)凈利率速動比率凈值報酬率應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率銷售增長率存貨周轉(zhuǎn)率凈利增長率流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

5、資產(chǎn)保值增值率總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率已獲利息倍數(shù)以下為股份填寫每股凈資產(chǎn)每股收益股利支付率每股股利表三：報表說明主要產(chǎn)品/服務(wù)銷售明細(xì)產(chǎn)品/服務(wù)名稱銷售量單位單價銷售額占總銷售額比1、2、3、4、5、6、產(chǎn)品售后服務(wù)政策保修期維修服務(wù)收費(fèi)產(chǎn)品升級服務(wù)其他產(chǎn)品銷售季節(jié)性/周期性變化固定資產(chǎn)清單固定資產(chǎn)類別數(shù)量原 值凈 值狀態(tài)（使用、閑置、報廢、已抵押）無形資產(chǎn)清單名 稱用 途價 值占總資產(chǎn)比占凈資產(chǎn)比保護(hù)年限保護(hù)狀況遞延資產(chǎn)明細(xì)價值形成時間形成原因攤銷方式備注短期投資證券品種買入價格投資時間持有時間收益情況備注長期投資投資對象金額投資時間占被投資公司股權(quán)收益情況備注關(guān)聯(lián)交易(與關(guān)聯(lián)企業(yè)、董事、監(jiān)事、高管等

6、有關(guān)供、產(chǎn)、銷、服務(wù)、管理、資金融通等諸方面情況)交易方與企業(yè)關(guān)系交易內(nèi)容形成時間金額備注其它說明事項應(yīng)收賬款說明對方公司名稱金額占應(yīng)收賬款百分比一年以內(nèi)一年以上二年以內(nèi)二年以上三年以內(nèi)三年以上存貨說明名稱購入時間用途購入價值現(xiàn)在評估價值占存貨總值比例資本公積說明價值形成時間形成原因備注表四：公司組織與管理公司組織結(jié)構(gòu)圖管理層姓名職務(wù)專業(yè)與學(xué)歷背 景管理/技術(shù)人員變動情況（三年內(nèi)或自公司創(chuàng)立以來）管理層團(tuán)隊評價知識結(jié)構(gòu)管理水平組織構(gòu)架團(tuán)隊合作員工部門、地域人員分布部門名稱人數(shù)主管業(yè)務(wù)內(nèi)容所在區(qū)域備注勞動力統(tǒng)計年齡分布30歲以下3040歲40歲以上平均年齡教育程度高中以下高中大專大專本科本科以上

7、其它具體關(guān)鍵人員依賴程度描述報酬結(jié)構(gòu)薪金制度高管人員平均月薪最高最低普通員工平均月薪最高最低 月工資支出總額年工資支出總額工資支出占費(fèi)用支出比交通、通訊等補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)其他說明獎勵計劃高管持股情況年終獎金發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)其他說明保險、福利計劃年社會保險支出總額年人均社保支出年住房補(bǔ)貼支出總額年人均房補(bǔ)支出其他福利支出總額年人均其他福利補(bǔ)充說明表五：技術(shù)分析核心技術(shù)來源及所有權(quán)專利/專有技術(shù)名稱所有權(quán)人來源方式備注主要技術(shù)指標(biāo)及技術(shù)先進(jìn)性專利/專有技術(shù)名稱主要技術(shù)指標(biāo)領(lǐng)先程度其他說明研發(fā)能力說明技術(shù)依托研發(fā)小組組成技術(shù)更新周期其他說明主導(dǎo)產(chǎn)品/業(yè)務(wù)/擬投資項目技術(shù)水平產(chǎn)品名稱所用專利/專有技術(shù)名稱產(chǎn)品性能水平

8、備注產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處階段(基礎(chǔ)研究中試小批大批量生產(chǎn))產(chǎn)品/技術(shù)名稱所處階段生產(chǎn)/試驗(yàn)情況后續(xù)開發(fā)能力(技術(shù)貯備與創(chuàng)新安排)貯備技術(shù)/項目名稱研發(fā)單位投資規(guī)模研發(fā)周期說明其他技術(shù)存在的糾紛或潛在的糾紛說明技術(shù)名稱糾紛情況或潛在風(fēng)險說明表六：生產(chǎn)過程及設(shè)施調(diào)查主要設(shè)施生產(chǎn)用地生產(chǎn)車間位置總建筑面積總使用面積所有權(quán)屬使用成本其他說明重要設(shè)備來源設(shè)備/生產(chǎn)線名稱位置來源購買價/年租金按使用年限估計總成本附加條件備注設(shè)施維修保養(yǎng)資本化與折舊政策設(shè)備名稱維修/保養(yǎng)記錄所耗費(fèi)用折舊政策生產(chǎn)過程生產(chǎn)過程生產(chǎn)原料及主要輔助材料原料名稱主要用途單價進(jìn)貨渠道訂貨周期占材料成本比例其他說明生產(chǎn)流程圖獨(dú)有的生產(chǎn)工藝設(shè)

9、施及技術(shù)說明質(zhì)量保證情況質(zhì)量認(rèn)證情況質(zhì)量檢驗(yàn)流程環(huán)保問題目前與潛在的環(huán)保問題評估已完成的環(huán)保工程及效果面臨經(jīng)費(fèi)問題估計其他說明說明：1、 生產(chǎn)用地的使用成本指購入所付價款或租用年租金及其 他附加稅費(fèi)等全部支出；2、 重要設(shè)備來源指購入、融資租賃、經(jīng)營性租賃；3、 生產(chǎn)原料的進(jìn)貨渠道指本地購進(jìn)、省外購進(jìn)、進(jìn)口，以主要渠道填寫；4、 資產(chǎn)負(fù)債表可用企業(yè)原資產(chǎn)負(fù)債表替代。第二部分 市場分析表七：行業(yè)與市場行業(yè)背景目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增 長潛力分析目標(biāo)客戶公司產(chǎn)品的主要競爭對手名單及市場分額估計競爭對手名稱目前所占市場分額未來三年能占市場分額依據(jù)資料營銷策略及與競爭對手比較營銷策略及與競爭對手比較項 目

10、本公司競爭公司產(chǎn)品品種、性能產(chǎn)品價格營銷機(jī)構(gòu)及銷售半徑銷售人員地域分布及人數(shù)、培訓(xùn)計劃銷售程序分銷 渠道、配套 市場，直銷及分銷商代理商數(shù)量及分布廣告與促銷計劃表八：財務(wù)預(yù)測 單位；（萬元）損 益 表 預(yù) 測項目第一年第二年第三年銷售收入其中： 產(chǎn)品產(chǎn)品產(chǎn)品銷售成本其中： 產(chǎn)品 產(chǎn)品 產(chǎn)品毛利率銷售費(fèi)用及流轉(zhuǎn)稅金管理及財務(wù)費(fèi)用利潤總額所得稅金凈利潤現(xiàn) 金 流 量 預(yù) 測投資需求流動資金投入折舊銷售收現(xiàn)銷售付現(xiàn)所得稅現(xiàn)金凈流入資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測流動資產(chǎn)其中： 應(yīng)收賬款 存貨 其它固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)及遞延資產(chǎn)總資產(chǎn)流動負(fù)債其中： 銀行借款 應(yīng)付賬款 其他長期負(fù)債負(fù)債合計實(shí)收資本資本公積未分配利潤所有者權(quán)

11、益合計表九：風(fēng)險與對策分類風(fēng)險分析對策原材料供應(yīng)與儲運(yùn)融資能力局限行業(yè)風(fēng)險市場風(fēng)險銷售市場發(fā)展不平衡價格政策性風(fēng)險WTO風(fēng)險其它第三部分 擬投資計劃表十：投資計劃表 擬投資金額_幣（大寫）_投資分期情況占股比例溢價情況投資經(jīng)理對項目總體評價投資方案第四部分 填表說明一、 表中內(nèi)容若填寫不下可附另頁。二、 企業(yè)發(fā)展階段不同（種子期、成長期、成熟期），填寫內(nèi)容可不同；如有項目空白未填請注明原因。三、 投資經(jīng)理應(yīng)核對以下企業(yè)文件原件，留存復(fù)印件，簽名負(fù)責(zé)。1.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)法人代碼證書、稅務(wù)登記證（國、地稅）；2.公司章程；3.貸款證；4.公司成立批文及所發(fā)展項目的政府有關(guān)部門的批文、合同等

12、；5.公司所有知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)所有證書；6.近期財務(wù)報表（注冊資金驗(yàn)資報告、去年經(jīng)審計年報，最近一期月報）；7.企業(yè)發(fā)展項目計劃書/商業(yè)計劃書；8.被投資企業(yè)及轉(zhuǎn)讓方股東法人代表身份證、授權(quán)簽字人身份證；四、投資決策通過后，投資經(jīng)理應(yīng)準(zhǔn)備以下資料提請公司付款9.被投資企業(yè)及轉(zhuǎn)讓方股東法人代表證明書、授權(quán)委托書；10.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(原件)/增資擴(kuò)股協(xié)議；11.被投資企業(yè)董事會/股東會決議(原件)；12.被投資企業(yè)當(dāng)?shù)毓ど滩块T出具的企業(yè)基本情況證明；13.本公司同意投資的股東會/董事會決議；14.付款通知書；15.風(fēng)險投資盡職調(diào)查報告；16.其它項目經(jīng)理或股東會認(rèn)為需要的資料。風(fēng)險投資的激勵機(jī)制李昌奕

13、激勵機(jī)制的形成與設(shè)計是風(fēng)險投資業(yè)務(wù)運(yùn)作中十分必要和關(guān)鍵的要素。風(fēng)險投資激勵機(jī)制主要運(yùn)用的手段一般包括有限合伙制的激勵制度、股票期權(quán)、經(jīng)理人市場競爭、精神激勵等，激勵機(jī)制的實(shí)現(xiàn)方式有退出的激勵機(jī)制、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等。一、有限合伙制的激勵機(jī)制有限合伙制對風(fēng)險企業(yè)中的風(fēng)險投資方的激勵機(jī)制具體體現(xiàn)在兩個方面：一是風(fēng)險投資方對風(fēng)險投資企業(yè)債務(wù)所承擔(dān)的無限責(zé)任。由于風(fēng)險投資方對風(fēng)險投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，所以風(fēng)險投資方如果經(jīng)營不善，所造成的超過基金數(shù)額的虧損將完全由風(fēng)險投資企業(yè)中的普通合伙人承擔(dān)。所以從強(qiáng)化理論的角度看，不利的結(jié)果將弱化風(fēng)險投資方降低企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的行為。在有限合伙制的規(guī)則下，風(fēng)險投資方將

14、努力經(jīng)營企業(yè)并避免虧損，從而形成了對風(fēng)險投資方的激勵。二是風(fēng)險投資方獲得的遠(yuǎn)遠(yuǎn)多于其出資比例的投資收益。風(fēng)險投資企業(yè)以1%的出資獲得利潤的15%30%，這種與投資不成比例的利潤分配，實(shí)際上是對風(fēng)險投資管理者勞動的充分肯定，這種有利的結(jié)果將強(qiáng)化風(fēng)險投資方努力經(jīng)營的行為。由于風(fēng)險企業(yè)利益與風(fēng)險投資方利益的一致性，這種機(jī)制將激勵風(fēng)險投資方追求股東利益的最大化以實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化。從強(qiáng)化理論的角度看，有限合伙制規(guī)則構(gòu)成了同時包含強(qiáng)化與弱化過程的激勵機(jī)制，本文稱之為“強(qiáng)化弱化激勵機(jī)制”。由于普通合伙人 風(fēng)險企業(yè)的風(fēng)險投資方 對虧損承擔(dān)無限責(zé)任，因此起到了對于風(fēng)險投資方的懲戒作用，這種不利的結(jié)果不斷弱化

15、風(fēng)險投資方“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”。與此同時，風(fēng)險投資方不僅可以每年獲得約1.5 2.5%的基金管理費(fèi)用，而且還可以獲得遠(yuǎn)高于其1%出資比例的15% 30%的利潤分配，這種對風(fēng)險投資方有利的結(jié)果不斷強(qiáng)化其追求股東利益的最大化。此外，在某些情況下，有限合伙人有權(quán)更換普通合伙人，這也對風(fēng)險投資方起到了激勵作用。二、經(jīng)理層的激勵機(jī)制經(jīng)理層的激勵機(jī)制主要包括以股票期權(quán)為特征的薪酬制度的激勵機(jī)制，以及經(jīng)理人市場的榮譽(yù)激勵機(jī)制。1、經(jīng)理人股票期權(quán)激勵在美國，經(jīng)理層的薪酬包括四個基本組成部分：首先是基本薪資；其次是短期激勵收入，主要是獎金；三是長期激勵收入，主要是股票期權(quán)；最后是額外收入。根據(jù)1998年的

16、調(diào)查，在美國經(jīng)理人員的報酬結(jié)構(gòu)中，固定工資、年末獎金和股票期權(quán)的比例大約為4:3:3左右，美國86家大公司的行政總裁收入的54%來自股票期權(quán)，平均達(dá)到了500萬美元。風(fēng)險企業(yè)的經(jīng)理層通常采用以股票期權(quán)為核心的薪酬體系，典型的組合為“較低的基本薪資+較高的股票期權(quán)”。自1952年美國瑞輝制藥公司第一個推出股票期權(quán)計劃后，經(jīng)理人股票期權(quán)逐漸盛行，并自90年代以來在經(jīng)理層薪資構(gòu)成中扮演重要角色。美國高級管理人員的薪資水平隨著股票期權(quán)計劃的引入快速增長，平均收入從1982年的94.5萬上升到1994年的248.8萬，年增長8.4%。股票期權(quán)給那些管理能力出眾，創(chuàng)新能力突出、經(jīng)營業(yè)績良好的企業(yè)高級管理人

17、員提供豐厚的回報，并起到了良好的激勵效果。1996年財富雜志評出的全球500強(qiáng)中，89%的公司實(shí)施經(jīng)理人股票期權(quán)制度。1998年美國高層管理人員的薪資結(jié)構(gòu)中，基本工資占36%，獎金占15%，股票期權(quán)占38%，其他收入占11%，美國86家大公司的行政總裁收入的54%來自股票期權(quán)，平均達(dá)到了500萬美元。在1998年，實(shí)施股票期權(quán)制的美國總裁年薪達(dá)到了天文數(shù)字，其中CA公司創(chuàng)辦人王嘉廉以6.7億美元年收入創(chuàng)造記錄。迪斯尼公司的總裁艾斯納，薪水加獎金不過是576萬美元，但是股票期權(quán)帶來的財富卻有5.7億美元。由于股票期權(quán)不但具有巨大升值潛力，而且以經(jīng)理層長期服務(wù)于企業(yè)為前提條件，所以被稱為經(jīng)理人員的

18、“金手銬”。賦予風(fēng)險企業(yè)經(jīng)理層期權(quán)的做法也可能產(chǎn)生一定負(fù)作用，持有較大比例股權(quán)或期權(quán)的經(jīng)理層往往偏好從事收益很高但風(fēng)險很大的項目，可能產(chǎn)生對風(fēng)險投資方利益的背離。因此，在雙方簽訂的風(fēng)險投資協(xié)議中，一般含有專門的經(jīng)理層雇傭條款，即賦予風(fēng)險投資方解雇、撤換經(jīng)理層的權(quán)利，并使企業(yè)能夠從離職經(jīng)理層那里購回股份。以此來懲罰那些業(yè)績不佳的經(jīng)理人員，限制其偏好風(fēng)險的傾向。防止被解雇也是激勵經(jīng)理層努力工作的原因之一。根據(jù)美國的一項研究，風(fēng)險投資方解雇管理層主要有三個原因：戰(zhàn)略分歧、能力不足和代理問題。因與風(fēng)險投資方存在戰(zhàn)略分歧而被解雇的情況占被解雇總數(shù)的37%，能力不足占47%，代理問題占16%。在因代理問題

19、而被解雇的經(jīng)理人員中，有16%是因?yàn)樽非髠€人利益最大化，84%是由于其他原因。該研究還發(fā)現(xiàn)，經(jīng)理層的投機(jī)行為與其持有企業(yè)股份的比例呈正相關(guān)關(guān)系。2、經(jīng)理人市場的榮譽(yù)激勵機(jī)制經(jīng)理人市場的榮譽(yù)激勵機(jī)制在于：經(jīng)理人業(yè)績、經(jīng)歷與聘任與解聘密切相關(guān) ，風(fēng)險企業(yè)的經(jīng)理層為謀求自身職業(yè)生涯的發(fā)展，具有維持良好聲譽(yù)的動機(jī)，激勵其為實(shí)現(xiàn)風(fēng)險企業(yè)股東利益最大化而努力工作。三、對創(chuàng)業(yè)者的激勵機(jī)制創(chuàng)業(yè)者的激勵機(jī)制主要包括可中斷分期投資策略的激勵機(jī)制，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的激勵機(jī)制，以及創(chuàng)業(yè)的經(jīng)濟(jì)與精神激勵機(jī)制。1、可中斷分期投資策略的激勵機(jī)制可中斷的分期投資策略是對于創(chuàng)業(yè)者的一個重要激勵機(jī)制。在風(fēng)險投資方可中斷分期投資策略的

20、威脅下，創(chuàng)業(yè)者為了從風(fēng)險投資方獲得生存發(fā)展所必須的后續(xù)投資，必須提高公司的運(yùn)營效率，改善公司的經(jīng)營管理。他們中的成功者將獲得風(fēng)險企業(yè)發(fā)展所必須的追加投資，從而發(fā)揮了可中斷分期投資策略對創(chuàng)業(yè)者的激勵作用，形成了對創(chuàng)業(yè)者的激勵機(jī)制。分期投資策略在蘋果電腦公司和聯(lián)邦快遞的案例中得到充分體現(xiàn)。對蘋果電腦公司的風(fēng)險投資分為三期，第一期發(fā)生于1978年1月，以每股9美分的價格投入了51.8萬美元；第二期發(fā)生于1978年的9月，以每股28美分的價格投入70.4萬美元；第三期發(fā)生于1980年12月，以每股97美分的價格投入233.1萬美元。對聯(lián)邦快遞公司的風(fēng)險投資也分為三期，第一期發(fā)生于1973年9月，以每股

21、204.17美元的價格投入了1 225萬美元；第二期發(fā)生于1974年3月，以每股7.34美元投入640萬美元；第三期發(fā)生于1974年9月，以每股63美分投入388萬美元。有趣的是，在兩個分期投資的案例中，投資的股票價格一個隨著企業(yè)價值的增長而提高，這是符合投資規(guī)律的，另一個卻隨著企業(yè)的價值增長而降低，這多少令人費(fèi)解。經(jīng)有關(guān)專家介紹，這主要是因?yàn)轱L(fēng)險投資的股票定價參考股票的市場價格，在對聯(lián)邦快遞投資的過程中，正好遇上股票市場價格“大跳水”，所以對聯(lián)邦快遞的投資時股票作價越來越低。2、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的激勵機(jī)制風(fēng)險投資方通常以可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股向風(fēng)險企業(yè)投資。一般意義上的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股是指發(fā)行時定下可轉(zhuǎn)換條款

22、，允許持有人在某種情況下轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，轉(zhuǎn)換比例可以根據(jù)優(yōu)先股與普通股的價格比例事先確定，持有人一般不享有投票權(quán)。優(yōu)先股的優(yōu)先權(quán)是相對于普通股而言的，具體體現(xiàn)在兩個方面：一方面是在企業(yè)有贏利時，優(yōu)先股優(yōu)先于普通股獲得股利；另一方面是在企業(yè)破產(chǎn)清算時，優(yōu)先股獲取剩余財產(chǎn)的次序優(yōu)先于普通股。當(dāng)企業(yè)有贏利時，優(yōu)先股股東可以按事先規(guī)定的股息在普通股之前優(yōu)先取得公司分配的股利，而且股息通常是固定的，不受公司經(jīng)營狀況和贏利水平的影響，這一點(diǎn)類似于債券。根據(jù)股利發(fā)放情況的差別，優(yōu)先股又可以分為可累積優(yōu)先股和不可累積優(yōu)先股?？衫鄯e優(yōu)先股是指股利固定并且股息可以累積，公司經(jīng)營不善時未分發(fā)股利可以累積到公司

23、經(jīng)營狀況改善時，一起付給優(yōu)先股持有者。不可累積優(yōu)先股到了期限沒有支付的股利則不可以累積至以后各期。按照有關(guān)法規(guī)和公司財務(wù)學(xué)的原則，企業(yè)破產(chǎn)清算的順序如下：（1）清算所需各項費(fèi)用;；（2）拖欠工人的工資、有關(guān)保險與福利支出；（3）企業(yè)所欠稅款；（4）抵押債券；（5）一般債券；（6）優(yōu)先股；（7）普通股。由企業(yè)破產(chǎn)清算的順序可以看出，優(yōu)先股獲取剩余財產(chǎn)分配的權(quán)利優(yōu)先于普通股，因此其風(fēng)險較一般股較小。此外，優(yōu)先股根據(jù)是否可以由公司收回，分為可收回優(yōu)先股與不可收回優(yōu)先股。優(yōu)先股的收回通常用于調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)。根據(jù)優(yōu)先股是否可以參與多余贏利的分配，分為參與優(yōu)先股與非參與優(yōu)先股。參與優(yōu)先股除獲取固定股利

24、外，在普通股股利高于優(yōu)先股股利時，可以參與股利的分配，其數(shù)額相當(dāng)于每股普通股與優(yōu)先股股息差別，非參與優(yōu)先股則沒有這種待遇。一般優(yōu)先股股東不享有投票權(quán)。但是在風(fēng)險投資中，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股有兩個特點(diǎn)：1.風(fēng)險企業(yè)中可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股東，即風(fēng)險投資方，不僅享有投票權(quán)，而且在企業(yè)決策中一般占據(jù)主導(dǎo)地位。2.可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換比例可以調(diào)整，其依據(jù)是企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，企業(yè)業(yè)績越好則轉(zhuǎn)換比例越低。風(fēng)險企業(yè)可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股對創(chuàng)業(yè)者的激勵作用來自兩個方面：（1） 風(fēng)險投資方持有可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，而創(chuàng)業(yè)者持有普通股，在企業(yè)剩余財產(chǎn)分配上，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股比普通股具有優(yōu)先權(quán)，所以若風(fēng)險企業(yè)經(jīng)營不當(dāng)，必然使創(chuàng)業(yè)者遭受更大的風(fēng)險，從而激勵創(chuàng)業(yè)

25、者努力提高企業(yè)的經(jīng)營績效。（2） 風(fēng)險投資協(xié)議中一般規(guī)定：可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換比例隨企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的提高而遞減。所以風(fēng)險企業(yè)創(chuàng)業(yè)者為了獲取更多的股份，防止對企業(yè)控制權(quán)削弱，必須努力提高風(fēng)險企業(yè)經(jīng)營績效，避免風(fēng)險投資方過高的轉(zhuǎn)換比例，由此對創(chuàng)業(yè)者構(gòu)成了激勵機(jī)制。3、對創(chuàng)業(yè)者的精神激勵創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)可以帶來高額的經(jīng)濟(jì)回報。然而，經(jīng)濟(jì)收益并非激勵創(chuàng)業(yè)者的唯一因素，甚至不是最重要的因素。英國在1991年就創(chuàng)業(yè)動機(jī)進(jìn)行了的一項研究，其中98%的創(chuàng)業(yè)者將個人成就感列為重要的原因，在這98%的創(chuàng)業(yè)者中又有70%將其列為非常重要的原因；有88%的人將“能夠按自己的方式做事” 列為重要原因，87%將“采取長遠(yuǎn)觀點(diǎn)的自由

26、”列為重要或非常重要的原因，追求個人成就感是企業(yè)家創(chuàng)業(yè)的最重要原因。根據(jù)馬斯洛需求層次論，該調(diào)查說明滿足“自我實(shí)現(xiàn)”是創(chuàng)業(yè)者重要的需求，因此創(chuàng)業(yè)并經(jīng)營好風(fēng)險企業(yè)本身就對創(chuàng)業(yè)者構(gòu)成激勵。應(yīng)當(dāng)指出，精神激勵對于社會的發(fā)展與進(jìn)步有著重要作用，特別是在艱苦的創(chuàng)業(yè)活動中，它對于創(chuàng)業(yè)者的作用遠(yuǎn)非物質(zhì)激勵可比，風(fēng)險投資事業(yè)誕生的歷史就是精神激勵的典型案例。作為美國風(fēng)險投資業(yè)誕生標(biāo)志的美國研究與發(fā)展公司（ARD），從成立至1957年，在長達(dá)11年的時間里始終是慘淡經(jīng)營，然而風(fēng)險投資的先驅(qū)并沒有在困難面前退縮。創(chuàng)始人之一弗朗德斯有這樣一段話：“美國的企業(yè)、美國的就業(yè)和居民的財富作為一個整體，在自由企業(yè)制度下不可

27、能得到無限的保障，除非在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)中不斷有健康的嬰兒出生。我們經(jīng)濟(jì)的安全不可能依靠那些老牌的大企業(yè)的擴(kuò)張得到保障。我們需要從下而來的新的力量、能量和能力。我們需要把信托基金中的一部分和那些正在尋找支持的新主意結(jié)合起來?！鄙鐣?zé)任感和對理性的追求，激勵他們戰(zhàn)勝了創(chuàng)業(yè)的艱辛，開創(chuàng)了一番空前的偉業(yè)！四、退出的激勵機(jī)制退出的激勵機(jī)制源于退出收益的經(jīng)濟(jì)激勵。風(fēng)險投資不同退出方法的收益有較大差別，但是良好的經(jīng)營業(yè)績是獲取高額退出收益的必要條件。以2000年美國NASDAQ上市標(biāo)準(zhǔn)為例，申請上市風(fēng)險企業(yè)凈有形資產(chǎn)最低標(biāo)準(zhǔn)為600萬美元，前一年稅前收益應(yīng)達(dá)到100萬美元。由于有限合伙制的利潤分享機(jī)制，風(fēng)險投資的

28、退出實(shí)現(xiàn)了風(fēng)險投資方個人利益最大化與風(fēng)險企業(yè)股東利益最大化之間的統(tǒng)一，對個人利益的追求激勵著風(fēng)險投資方追求股東利益的最大化。五、我國風(fēng)險投資激勵機(jī)制的現(xiàn)狀、問題與對策1、 有限合伙制我國目前由于有限合伙制尚無合法地位，風(fēng)險投資主要采取股份制公司的組織形式設(shè)立，該形式限制了風(fēng)險投資管理人的責(zé)任，從而喪失了有限合伙制下由于股東的無限責(zé)任所產(chǎn)生的利益約束與激勵機(jī)制。而且大多數(shù)風(fēng)險投資公司的利益分配與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績脫鉤，或者沒有顯著的相關(guān)關(guān)系，風(fēng)險企業(yè)缺乏有限合伙制下風(fēng)險投資方為追求自身利益最大化而追求風(fēng)險企業(yè)股東利益最大化的動機(jī)，因此存在著明顯的激勵不足現(xiàn)象。并且，我國目前風(fēng)險投資退出機(jī)制不完善，風(fēng)險

29、投資難以實(shí)現(xiàn)投資收益，也削弱了運(yùn)用經(jīng)濟(jì)手段進(jìn)行激勵的基礎(chǔ)。因此國家立法機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)修訂有關(guān)法律，允許有限合伙制企業(yè)的存在，促進(jìn)我國今后風(fēng)險投資業(yè)的發(fā)展。2、 職業(yè)經(jīng)理人市場的培育職業(yè)經(jīng)理人與市場經(jīng)濟(jì)與現(xiàn)代企業(yè)制度相伴而生，我國已經(jīng)涌現(xiàn)出一批優(yōu)秀的經(jīng)理人。但我國經(jīng)理人市場也存在一定問題，主要表現(xiàn)在三方面：一. 我國經(jīng)理人教育的質(zhì)量還有一定提高的余地；二. 應(yīng)當(dāng)營造有利于職業(yè)經(jīng)理人施展才能的社會文化環(huán)境；三. 經(jīng)理人的職業(yè)素養(yǎng)還應(yīng)進(jìn)一步提高。經(jīng)理人市場的建立與完善是一個長期過程，經(jīng)理人市場激勵機(jī)制的發(fā)揮也需要以完善的經(jīng)理人市場為必要條件。因此我國社會各界應(yīng)當(dāng)密切協(xié)作，完善經(jīng)理人市場，以便充分發(fā)揮經(jīng)理人市場對風(fēng)險企業(yè)經(jīng)理層的激勵作用。3、 管理層激勵問題管理層激勵不足，是困擾我國包括風(fēng)險企業(yè)在內(nèi)的企業(yè)發(fā)展的痼疾。激勵不公也是我國企業(yè)的重大問題，在中國800家上市公司1998年年報披露中 ,虧損企業(yè)老總“勇奪”年薪狀元。期權(quán)在我國尚處于實(shí)驗(yàn)階段，正式推行受到種種限制, 這些限制使實(shí)施股票期權(quán)計劃給高級管理人員帶來的收益只能長期停留在賬面上而不能兌現(xiàn)，因此大大削弱了其激勵作用的發(fā)揮。上海貝嶺推出的模擬股票期權(quán)計劃采用內(nèi)部結(jié)算的辦法進(jìn)行操作，是我國部分企業(yè)為了避免現(xiàn)有法規(guī)而采取的變通方法。除了股票期權(quán)的問題之外，我國