【方案】股權(quán)退出機(jī)制(通用范本)

1、 最新實(shí)用文秦方案書standard template專業(yè)規(guī)范實(shí)用內(nèi)部資料注意保管股權(quán)退出機(jī)制一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)公司法第七十二條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓 其全部或者部分股權(quán)。2、股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)公司法第七十二條第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其 他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù) 以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán) ；不購買的，視為同意 轉(zhuǎn)讓。3、公司章程對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定公司法第七十二條第四款規(guī)定，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有

2、規(guī)定的，從其 規(guī)定。二、股東可以要求公司以合理的價(jià)格回購股權(quán)申請(qǐng)退股的法定情形有限責(zé)任公司股東退股必須符合公司法所規(guī)定的股東申請(qǐng)退股的三種法定情 形。公司法第七十五條確認(rèn)了有限責(zé)任公司股東的退股權(quán)：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合 理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本 法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東 會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議 的，股

3、東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。三、公司解散從公司法的規(guī)定分析，股東在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法 律效果。專業(yè)新準(zhǔn)規(guī)范1、根據(jù)公司章程規(guī)定或股東會(huì)議決議而解散公司公司法第一百八十一條規(guī)定：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司 章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);（二）股東會(huì)或股東大會(huì)決議解散。依據(jù)該條第一 項(xiàng)第二項(xiàng)規(guī)定公司可以解散。可見，當(dāng)公司在依據(jù)公司章程或者股東會(huì)議決議而 解散的情況下，公司股東實(shí)際取得了退出公司的法律目的。2、特殊情況下股東可申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制解散公司3、破產(chǎn)清算公司法第一百八十七條第二款規(guī)定，公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職 工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái) 產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。比較三種股東退出股權(quán)的機(jī)制：股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方協(xié)商一致，最快速有效的方式；公司回購，符合法定規(guī)定情況時(shí)，要求比較嚴(yán)格；公司解散，股東大