財(cái)管五班第二組企業(yè)法學(xué)習(xí)教案

1、會(huì)計(jì)學(xué)1財(cái)管五班第二組企業(yè)財(cái)管五班第二組企業(yè)(qy)法法第一頁，共10頁。 1：公司是企業(yè)(qy)大人2：公司(n s)實(shí)行有限責(zé)任制3：公司以營利為目的Title in hereThe firstTitle in hereThe secondTitle in hereThe third公司，是指獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取執(zhí)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。第1頁/共10頁第二頁，共10頁。 修改 背景

2、 1.2013年12月28日十二屆全國人大常委會(huì)第六次會(huì)議通過了中華人民共和國公司法的修正案，這是我國公司法自頒布以來20年的時(shí)間中相繼兩次制定后的又一次重大的修改，本次修改主要有12處，條文順序也作出相應(yīng)的調(diào)整，新公司法自2014年3月1日起施行。 2.豐富公司法與國家(guji)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、社會(huì)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)成分、經(jīng)濟(jì)體系、經(jīng)濟(jì)制度密不可分，特別在全球經(jīng)濟(jì)一體化和WTO的背景下，我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)有了新發(fā)展和長足進(jìn)步，為了確保這一來之不易的成果，必須加強(qiáng)以公司法為代表的法律體系的完善工作。通過對相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)，實(shí)現(xiàn)對公司法不斷地修改和完善，使其更加適合當(dāng)前法制化和國際化的基本需求，在十八的

3、勝利召開后，在對當(dāng)前經(jīng)濟(jì)和社會(huì)背景進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上，對原公司法作出修改，以期公司法起到完善、更好服務(wù)我國經(jīng)濟(jì)的作用。第2頁/共10頁第三頁，共10頁。放寬(fn kun)注冊資本登記條件2 1制度(zhd)完善公司的設(shè)立3簡化登記事項(xiàng)和登記文件第3頁/共10頁第四頁，共10頁。Creativity公司法修改內(nèi)容公司法修改內(nèi)容:（一）（一）2014最新公司法將舊法中的注冊最新公司法將舊法中的注冊資本實(shí)繳登記制修改為認(rèn)繳登記制，根資本實(shí)繳登記制修改為認(rèn)繳登記制，根據(jù)據(jù)2014最新公司法修改的規(guī)定，除法律、最新公司法修改的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注

4、冊資。（三）（三）2014最新公司法簡化登記事項(xiàng)和最新公司法簡化登記事項(xiàng)和登記文件根據(jù)登記文件根據(jù)2014最新公司法修改后的最新公司法修改后的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、規(guī)定，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)。公司公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提供驗(yàn)資報(bào)告登記時(shí)，不需要提供驗(yàn)資報(bào)告第4頁/共10頁第五頁，共10頁。具體條例具體條例1、刪去第七條第二款中的、刪去第七條第二款中的“實(shí)收資本實(shí)收資本”。2、將第二十三條第二項(xiàng)修改為：將第二十三條第二項(xiàng)修改為：“(二二)有符合公有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”。3

5、、“起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！?2、刪去第一百七十八條第三款。、刪去第一百七十八條第三款。第5頁/共10頁第六頁，共10頁。.(一)明確規(guī)定公司(n s)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任(二)突出股東(gdng)自治，變“管制法”為“任意法”(三)廢除了國有企業(yè)的“特別待遇”條款(四)確立了“公司法人格否認(rèn)”制度，加強(qiáng)對債權(quán)人的保護(hù)(五)改革公司設(shè)立和資本制度(六)增設(shè)調(diào)整“一人公司”制度(七

6、)健全股東特別是中小股東利益保護(hù)機(jī)制(八)完善公司治理，強(qiáng)化公司監(jiān)控第6頁/共10頁第七頁，共10頁。本次公司法的修訂有很多令人鼓舞和欽佩的突破和創(chuàng)新，這反映了立法者尊重中國現(xiàn)實(shí)、順應(yīng)國際趨勢、敢于突破和創(chuàng)新的立法智慧和魄力，而在所有的突破和創(chuàng)新中，最為根本和重要的則是立法理念和指導(dǎo)思想的突破和創(chuàng)新，是立法目標(biāo)和價(jià)值選擇上的重新認(rèn)識和調(diào)整，沒有這種突破，其他具體制度和規(guī)則的突破和創(chuàng)新則是不可能的。1993年的公司法可以(ky)稱之為一部“身份法”，在立法理念上傾向于為國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度服務(wù)，很多方面都有為國有企業(yè)量身定做的痕跡。而當(dāng)前，國有企業(yè)公司化改造已經(jīng)基本完成，使公司法的價(jià)值趨向無

7、需偏向國有企業(yè)，而應(yīng)該對所有的企業(yè)一體對待，更多地從立法的科學(xué)性的角度進(jìn)行考慮。新修訂的公司法全面貫徹契約自由的精神和公司自治的理念，實(shí)現(xiàn)了從身份到契約的偉大轉(zhuǎn)變。 理念超前，觀念(gunnin)新穎結(jié)構(gòu)合理，內(nèi)容科學(xué) 第7頁/共10頁第八頁，共10頁。(一一)公司公司(n s)運(yùn)作的專業(yè)化程度提高運(yùn)作的專業(yè)化程度提高，公司，公司(n s)章程的重要性大大提升章程的重要性大大提升 (二)公司法的可訴性大大增強(qiáng)，公司訴訟(s sn)業(yè)務(wù)將呈現(xiàn)爆炸式增長 (三三)公司董事等高級管理人員的賠償責(zé)公司董事等高級管理人員的賠償責(zé)任加大任加大 公司法是規(guī)范資本市場主體的基本法律，是建立和完善社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的重要法律。本次公司法的修訂，修改完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)方面的規(guī)定，充實(shí)了公司職工權(quán)益保護(hù)的規(guī)定，健全了對股東尤其是中小股東利益的保護(hù)機(jī)制和對公司債權(quán)人利益的保障機(jī)制，進(jìn)一步細(xì)化了股份轉(zhuǎn)讓的執(zhí)行程序。修訂后的公司法以維護(hù)客戶資產(chǎn)安全和股東合法權(quán)益為重點(diǎn)，明確了對投資者損害賠償?shù)拿袷仑?zé)任制度，進(jìn)一步完善了股東的知情權(quán)保障制度，增強(qiáng)了可訴性，完善了公司訴訟制度。為司法和執(zhí)法活動(dòng)提供了更為充分具體的法律依據(jù)，從而更為有效和周密地保