買殼上的運作流程-詳細介紹

1、買殼上市的運作流程目錄買殼上市的運作流程 1.一、買殼的前期準備 2.1. 準備買殼資金 2.2. 聘請中介機構 3.3. 組建買殼上市運作團隊 3.二、搜尋選擇目標殼公司 4.1. 搜尋合適的殼公司 4.2. 深入調查殼公司 5.3. 評鑒目標殼公司 8.4. 選擇目標殼公司 1.1.三、設計買殼方案 1.2.1. 確定控股比例 1.2.2. 選擇買殼方式 1.3.3. 確定股權收購價格 1.74. 選擇價款支付方式 1.95. 設計股權收購合同的法律條款 2.04. 買殼上市的可行性評估 2.2四、殼公司的整合 2.4.1. 殼公司的整合思路 2.42. 人事整合 2.5.3. 資產重組

2、2.6.4. 資產置換的實施步驟 2.95. 管理整合 3.0.6. 文化整合 3.1.、買殼的前期準備1. 準備買殼資金市場上買殼的成本逐年上升， 2000 年全國平均成本超過一億元 ;如果避開購 買法人股權， 收購成本更要高出許多。 同時， 買殼以后上市公司不再可以通過債 務重組來快速扭虧，而要在實施重大資產重組并經過較長時間 (1 年以上 )的經營 才會取得融資資格， 所以買殼方一兩年內資金壓力可能很大， 企業(yè)應當對此有充 分的準備。1.融資渠道分析。買殼資金的融資渠道分為內部融資渠道和外部融資渠道兩 種。內部融資渠道是指從公司內部尋找資金來源，籌措所需的資金，包括 :(1) 公司自有資

3、金 ;(2) 未使用或未分配的專項基金 ;(3) 公司應付稅金和利息。 外部融資渠道主要分為外部直接融資渠道和外部間 接融資渠道兩種。外部間接融資渠道包括 :專業(yè)銀行信貸資金、非銀行金融機構 資金、其他公司資金、民間資金、外資。外部直接融資渠道主要包括:發(fā)行證券融資，包括普通股融資、優(yōu)先股融資、債券融資、可轉換證券融資、認股權證融 資里)等。2.制定恰當?shù)娜谫Y策略或買殼策略，盡量減少現(xiàn)金流量。這些策略包括 :(1) 背債控股， 即收購方與銀行商定獨家償還被收購企業(yè)的長期債務， 作為自 己的實際投資，其中一部分銀行貸款作為收購方的自有資本劃到被收購方的股本 之中并足以達到控股地位。(2) 連續(xù)抵

4、押， 并購交易時不用收購方的經營資本， 而是以收購方的資產作抵 押，向銀行爭取相當數(shù)量的貸款， 等并購成功以后， 再以被收購企業(yè)的資產作抵 押向銀行申請收購新的企業(yè)貸款，如此連續(xù)抵押下去。(3) 合資加兼并，如果收購企業(yè)勢單力薄，可依靠自己的經營優(yōu)勢和信譽，先 與別家合資形成較大資本，然后再去兼并比自己大的企業(yè)。(4) 與被收購企業(yè)股東互利共生， 被收購企業(yè)若是股份公司， 則其大股東往往 成為收購企業(yè)以利爭取的對象。 給其有關好處以取得其支持， 并購往往能起到事半功倍的效果(5) 甜頭加時間差， 在向金融機構借款收購企業(yè)時， 可在利率方面給金融機構 更大的讓步，但交換條件是在較長時間內還款。

5、這就是甜頭加時間差的并購方式。(6) 分期付款。“借”延期付款的信用手段來達到并購的目的。一般的做法是 根據(jù)被收購企業(yè)的資產評估值， 收購其 51%的股份，并以分期付款方式在若干年 內陸續(xù)將款項付清。2. 聘請中介機構為順利實施買殼上市， 收購人應聘請有資格的中介機構， 如:財務顧問、 律師 事務所、會計師事務所和資產評估事務所。 聘請中介機構以后， 許多信息的搜集、 整理、決策， 收購活動的實施及收購活動的財務控制等都由中介來完成， 中介機 構對于促成收購的最終完成起著至關重要的作用。財務顧問是買殼上市中的最重要的中介， 它不但充當買殼企業(yè)和股權轉讓股 東的聯(lián)系紐帶， 還為雙方提供全過程的咨

6、詢和策劃。 會計師事務所主要負責會計 報表審計一和稅務籌劃， 律師事務所主要負責審查收購協(xié)議和法律程序， 資產評 估師事務所負責資產評估。買殼上市涉及法律、財務、經營、監(jiān)管各個環(huán)節(jié)，牽涉政府、企業(yè)、股東、 中介機構等多方利益， 加之貫穿股權重組、 資產重組、債務重組等各種財技手段， 中介機構得力與否對買殼的成敗有至關重要的影響。 所選擇的中介機構最好符合 以下要求 :具有買殼上市的實際操作經驗和良好的社會關系 ; 熟悉資本市場和企業(yè) 運作 ;收費標準合理 :正直誠信，人員素質高。好的中介機構也未必個個是精兵強 將，所以選擇中介機構時不僅要求其整體實力強， 還應力爭中介機構安排最強的 人員為你服

7、務。 企業(yè)可以就某一特定的殼目標與中介機構簽訂財務顧問協(xié)議， 也 可以就整個買殼上市項目與中介機構簽訂全面委托的財務須問協(xié)議。 企業(yè)應當與 中介機構簽訂保密協(xié)議，明確買殼上市所要達到的成效和雙方各自的權利義務， 規(guī)定雙方的保密責任，約束所有參與者的行為，避免日后的不必要糾紛。3. 組建買殼上市運作團隊買殼上市的運作團隊由買殼方內部人員和外部中介機構組成。 買殼企業(yè)要從 內部挑選至少包括一名高級主管在內的專業(yè)小組專門負責買殼上市事宜， 小組成 員一般還要包括財務人員，企業(yè)管理人員 （尤其是懂資本運營的管理人員 ）。外部 中介機構應該有律師、會計師、財務顧問等等。買殼團隊必須知識結構合理，人 員高

8、度專業(yè)化。 由于買殼的高風險性及專業(yè)性， 團隊素質構成不佳， 將導致額外 耗費巨大的機會成本與溝通成本。對企業(yè)內部人員進行買殼知識培訓也是很有必要的。 買殼上市涉及到相當多 的法律法規(guī)和政策， 從未進行過上市公司收購的收購方內部人員往往遇到這樣或 那樣的知識障礙， 輕則會延緩收購進程， 增加收購的難度， 重則會使收購方在經 濟利益上遭受損害。二、搜尋選擇目標殼公司選擇適當?shù)哪繕藲す荆瑢τ陧樌麑崿F(xiàn)買殼上市極為關鍵。選殼的過程包括 搜尋合適的殼公司， 對納入考察范圍的殼公司進行調查、 評鑒。最后篩選確定適 合自己的目標殼公司。1. 搜尋合適的殼公司搜尋合適的殼公司主要是通過各種渠道捕捉合適的殼公

9、司，經過分析比較， 逐步縮小目標范圍， 最終確定適合自己的目標殼公司。 搜尋目標可以是企業(yè)自行 聯(lián)系，也可以委托財務顧問進行，還可以公開求購，并無定式，應視具體情況而 定。當前，很多財務顧問手里有很多殼資源的信息， 企業(yè)完全可以考慮將搜尋工 作交給財務顧問來進行。 例如，某權威證券媒體日前登出了一篇與眾不同的廣告， 此則廣告的主要內容是 :本公司擁有理想的上市公司殼資源，現(xiàn)尋求凈資產規(guī)模 在 3 億元以上、有借殼上市計劃的公司共同合作。可見，通過財務顧問來搜尋合適的殼公司是很方便的。搜尋合適的殼公司需 要關注各個上市公司的業(yè)績表現(xiàn)。 可以從下列上市公司中選取殼公司的預選目標 第一 ，主營業(yè)務、

10、資產規(guī)模增長緩慢甚至倒退的上市公司 ;第二 ，所處行業(yè)屬于 夕陽產業(yè)的殼公司 ;第三 ，利潤微薄，甚至虧損的殼公司 ;第四，股權結構有利于 第三者控股的殼公司。 收購方在確定目標殼公司的篩選范圍時應主要從十個方面 考慮:即目標公司所處行業(yè)及位置、目標公司的凈資產規(guī)模、股權結構、所需收 購資金、收購后的再融資能力、 資產重組及股東股權出讓難度、 目標公司的財務 狀況、法律狀況、客戶關系、潛在價值。搜尋的過程還要不斷縮小殼公司的預選范圍，剔除一些明顯不合適的目標。 一般而言， 企業(yè)買殼上市若著眼于長遠發(fā)展， 可以用較低的成本收購一家業(yè)績差 甚至是虧損的上市公司，通過資產重組和管理重組，恢復其融資能

11、力;若是希望盡快通過證券市場直接融資， 則應選擇有配股權的上市公司， 當然成本也相應提 高。2. 深入調查殼公司1. 調查的必要性及思路(一)必要性買殼企業(yè)必須對納入預選范圍的殼公司進行深入調查，摸清殼的底細。這是 因為:(1) 降低信息不對稱風險。對于買殼方而言， 買殼的最大風險來源于他相對于出讓方和目標公司的信息 不對稱。大多數(shù)殼公司危險因素層出不窮，例如 :負債一大堆，如中介費用、設 備租用費用，甚至多家未清償貸款 ;資產少而又少，或者根本一文不值 ;隱藏著多 筆對外擔保，如廠房已經抵押 ;存在多筆未決訴訟、潛在訴訟、違法記錄 ;大股 東占用公司巨額資金等等。市場上真正干凈的殼寥若晨星。

12、在這種情況下，買殼企業(yè)如果沒有經過深入調查就貿然進入，就出現(xiàn)嚴重的 信息不對稱。由于信息的不對稱最終很有可能會陷入多重陷阱之中債務黑洞的 陷阱、擔保黑洞的陷阱、人員負擔的陷阱、無效乃至負效資產的陷阱、違法違規(guī) 歷史的陷阱、輸血成本超過承受極限的陷阱等等。(2) 通過深入調查了解對方詳情實況， 對于做出是否收購的決策， 確定收購方 案，順利進行談判，以至簽訂收購合同和完成交易，都有著重要的現(xiàn)實意義，而 且對未來收購后的經營管理提供了一個重要的參考依據(jù)。(二)調查的思路調查方法:對目標公司的調查， 可以直接向其提出問題， 也可以間接地通過向 與目標公司有關的客戶、銀行、供應商、代理商等調查，還可以

13、自行收集各種公 開的信息。調查方式可以由收購者組織律師、會計師、技術人員、商務人員組成 專門調查小組到被收購方實地考察， 也可以委托當?shù)氐穆蓭煛?會計師、 銀行或某 些咨詢服務機構進行調查。調查的內容除了公司的注冊地、 所屬行業(yè)、經營范圍、股權結構、 資產規(guī)模、 財務狀況、 經營情況等一般方面以外， 還要重點調查以下與買殼上市密切相關的 內容:(1) 目標公司的資格和潛力 :包括公司擁有不動產的情況、無形財產情況、凈 資產規(guī)模、潛在價值 ; 財務狀況、資本結構、再融資資格、支持流通股價格的市 盈率 ;股權結構、管理水平、員工結構及其素質 ;產品生命周期、市場占有率、所 屬行業(yè)發(fā)展?jié)摿?;以及是

14、否向其他公司參股按股的情況。(2) 目標公司與第三方關系 :包括公司與第三人之間的債權債務關系 ;公司各種 形式的資產為抵押標的對第三人設立的抵押權情況 ; 公司作為合同當事人一方尚 未履行完畢的各種合同情況，尤其是涉及公司被兼并之類條款的合同;與政府的關系、客戶關系、銷售網(wǎng)絡。(3) 目標公司管理機構 :包括公司機構的設立，董事及主要管理人員的產生方 式 ;公司被收購后任期未屆滿的董事或主要管理人員是否辭職 ;出售股份的股東和 董事或主要管理人員是否正在從事與被收購公司有競爭性的業(yè)務活動。(4) 賣殼者情況 :主動出售的動機、利益取向，是否得到合法、充分的授權、 收購風險評估等。其中殼公司的

15、或有負債和潛在的法律糾紛應該引起特別的重 視，對這些方面的忽視輕則給企業(yè)造成不必要的損失， 重則造成整個買殼上市的 失敗，甚至有可能拖累、拖跨買殼公司。2. 賣殼者的利益取向調查 買殼是一項復雜的交易，牽涉到目標公司股東、目標公司董事會、目標公司 管理層、目標公司員工等各方利益主體。 買殼成功的要決在于與有關各方， 尤其 是股權出讓方謀求利益一致， 各取所好。 因此，通過調查弄清股權轉讓方的利益 取向是至關重要的。調查可以通過與轉讓方直接談判或者側面分析來進行。股權轉讓方，一般是上市公司的法人股、國家股、國有法人股持股單位。在 我國，國家股持股單位一般都是國家授權投資的機構或部門， 和各級國有

16、資產監(jiān) 督管理部門。國有股權轉讓中，賣殼的實際決策者往往是同級政府主要領導人。(一)一般分析根據(jù)案例研究的結論，殼公司股權轉讓方的利益取向主要有 :(1) 通過轉讓股權套現(xiàn)資產。 _丘市公司之淪為殼， 說明控股股東己經無力讓 這家公司起死回生， 這是，股東最大的心愿就是以合理的價位出讓股權， 防止股 權進一步貶值。買殼上市正好能滿足它的心愿。(2) 拯救暫停上市、即將退市的上市公司。 這是殼公司相關各方的利益， 所在， 也是賣殼者在轉讓價相當?shù)那闆r下， 選擇更合適的買殼方的首要考慮。 通過出售 殼資源，引入新的大股東注入優(yōu)質資產，拓展更有發(fā)展前景的新項目、新產品， 可以保住其上市資格。(3)

17、如果轉讓方是國有股權持股單位， 它的利益取向將會多樣化。 由于這種股 權轉讓的實際決策者往往是同級政府的主要領導人， 他們在選擇收購方時可能考 慮的利益有以下幾種 :(1) 轉讓價格 (直接體現(xiàn)為國有股權是否保值增值 );(2) 企業(yè)出讓后稅源穩(wěn)定和納稅大幅增加的可能性 ;(3) 地方產業(yè)格局不被破壞或能得到優(yōu)化 ;(4) 員工處置方案是否有利于穩(wěn)定和增加就業(yè) ;(5) 債務處置方案可被各個債權人接受的程度 ;(6) 收購方能否為當?shù)貛砥渌l(fā)展機會。 由此可見，如果收購人能夠較好地滿足地方政府的上述利益，則直接的股權 收購成本有可能大大降低。(二)典型案例政府有哪些利益取向目前的買殼上市案例

18、中，絕大多數(shù)情形 是民營企業(yè)從各地方政府的國資授權經營部門手中受讓股權。 在多個收購人爭相 入主一個上市公司的情況下， 最后花落誰家， 就要看誰能更加全面地滿足當?shù)卣?府的利益需要。有這樣幾個例子 :1. ?？谑袊Y部門在決定出讓其持有的上市公司“輕騎海藥”國有股權時明 確表示，收購方必須是制藥企業(yè)或具有制藥背景的投資公司， 原因是擔心 “輕騎 海藥”的主業(yè)由于非制藥企業(yè)的入主而改變。 但出于同樣的擔心， 湖北省武穴市 國資部門在擬轉讓所持有的上市公司 “廣濟藥業(yè)” 控股權時， 卻宣稱將優(yōu)先考慮 制藥行業(yè)及保健品行業(yè)以外的收購方， 原因竟然是 “怕制藥企業(yè)或保健品企業(yè)入 主后把廣濟藥業(yè)的殼資源

19、用于發(fā)展他們帶來的新產品， 而令廣濟藥業(yè)的傳統(tǒng)產品 衰落”這兩家上市公司的“婆婆”出于同樣擔心，但卻作出相反的選擇，乍一看 很令人費解，仔細分析也各有道理。關鍵問題是具體的收購方對當?shù)卣?出的關于未來發(fā)展規(guī)劃的承諾，是否合乎政府期望并能令政府信賴。在“輕 騎海藥”的收購戰(zhàn)中， 當?shù)卣栽谑虚L辦公會反復討論后決定接納一個民 營制藥企業(yè)，而放棄實力雄厚名氣很大的北大高科， 就是基于政府對 “輕騎海藥” 易主后發(fā)展模式的一個期望 :能引入市場潛力大的新產品以逐漸替代 “輕騎海藥” 的現(xiàn)有產品。 而民營的收購方拿出了這個產品， 并在公關活動中令政府相信它提 交的重組方案切實可行，因而得以入主

20、。2. 四川省遂寧市國資部門為出讓“明星電力”控股權事宜曾與多個收購方洽 談，最后敲定了深圳明倫集團。 2002 年一個廣東的民營房地產企業(yè)去收購“明 星電力”，很快就得到當?shù)卣姆答?:不歡迎。原因是“明星電力”業(yè)績不錯， 并不是急于賣殼，而是希望以它做釣餌為遂寧這個工業(yè)不發(fā)達地區(qū)引入一些工 業(yè)。這是在“賣殼，'行為中反映出的地方政府利益多元化的極好案例。3. “深萬山”則是另一個典型，由于它的“婆婆”不是地方政府而是行業(yè)局， 其利益標準就非常單純 :價格。當我們?yōu)樗鼛碇袊镔Y開發(fā)投資總公司這個買 家的時候， 它對這個買家的實力及其提出的重組方案十分滿意， 最后僅因出價低 于競爭

21、對手將其淘汰。這是在“賣殼， ，行為中反襯出地方政府靈活性的極好案 例。可見，與地方政府做買賣，絕不是“價高者取”這么簡單，這對于評估買殼 風險以及指導對政府的公關策劃至關重要。3. 評鑒目標殼公司1.評鑒目標殼公司的特征 買殼上市中要重點分析目標殼公司是否符合以下特征 :(1) 所處的行業(yè)是否景氣。像紡織業(yè)、冶金業(yè)、零售業(yè)、食品飲料、農業(yè)等行 業(yè)，本行業(yè)沒有增長前景， 只有另尋生路。 股權原持有人和主管政府部門也愿意 轉讓和批準。(2) 股本規(guī)模是否小。小盤股具有收購成本低、股本擴張能力強等優(yōu)勢。特別 是流通盤小，易于二級市場炒作，獲利機會較大。如滬市的國嘉實業(yè)(600646)，總股本 86

22、60萬股，重組后股價由 6元漲到 46 元。(3) 股權是否相對集中。由于二級市場收購成本較高，而且目標公司較少，因 此大都采取股權協(xié)議轉讓方式。 股權相對集中易于協(xié)議轉讓， 而且保密性好， 從 而為二級市場的炒作創(chuàng)造條件。只跟一家談肯定比同時跟五六家談容易些。(4) 目標公司是否具有配股資格。 證監(jiān)會規(guī)定， 上市公司只有連續(xù)三年平均凈 資產收益率在 10%以上 (最低為 6%)時，刁有配股資格。 買殼上市的主要目的就 是配股融資， 如果失去配股資格， 則必須預計在收購后通過資產置換等措施， 能 使其重新獲得配股資格。(5) 買殼上市中買賣雙方是否在同一地區(qū)。 1997 年這個比例是 45%，

23、1998 年 上升到 65%。山于地方政府的本位主義因素， 跨地區(qū)收購還存在一定的困難，所 以在本地區(qū)尋找殼公司的成功概率要大一些。(6) 是否具備好殼的特征或者離好殼的標準相差多遠。2.挖掘殼公司的潛在價值 實際上，根據(jù)使用者的不同或使用方法的差異，殼公司的資產或資源將表現(xiàn) 出不同的價值。 雖然殼公司的經營業(yè)績欠佳， 但是如果從以下幾方面著手， 仍然 可以挖掘出上市公司的潛在價值來。1.一些殼公司擁有稀缺的機器設備或生產線。如早期改制上市的一些制造行 業(yè)上市公司， 為改善企業(yè)的生產經營能力， 上市后便利用大量的募集資金對自身 的生產設備進行升級換代和技術改造， 引進國外的先進生產設備。 這類

24、資產的價 值主要表現(xiàn)在兩方面 :(1) 受國家行業(yè)政策等原因而限制引進的設備或生產線具有稀缺價值。 國內早 期上市的紡織類公司就因擁有價值較高的生產設備而被收購方看好， 如三毛派神 被開開實業(yè)收購案例 ;(2) 殼公司經營業(yè)績連年下滑主要由改制不徹底、管理體制落后等因素造成， 但殼公司擁有的優(yōu)良機器設備或生產線 (同類設備的重置成本較高 )，對管理機制 靈活、正處于發(fā)展期的同行業(yè)企業(yè)極有誘惑力。2.價值低估的土地和房產也是一項重要的潛在資源。早期上古的制造、商業(yè) 上市公司的土地和房產的帳面價值較低。這類公司大多位于所處城市的老工業(yè) 區(qū)，隨著經濟發(fā)展和城市擴張步伐加快，老工業(yè)區(qū)的土地和房產價值逐

25、年攀升。 該類公司就具備較高的購并價值。 收購方通過股權并購控制公司后， 可改變土地 和廠房的原用途，將工廠整體搬遷至成本低廉的市郊，騰出原有土地重新開發(fā)， 發(fā)揮最大的商業(yè)價值。 上市公司深華發(fā)曾被多家收購方看中， 其閃光點就在于深 華發(fā)原有廠房位于深圳市商業(yè)旺地華強北路，增值潛力巨大 ;而農產品之所以 收購深深寶，主要原因是深深寶擁有的位于深圳市中心的土地的升值潛力遠超過 股權收購成本。3. 特殊的應收帳款值得注意。應收帳款的處置常是買賣雙方談判的焦點，收 購方多不愿承擔前任大股東留下的包袱。 但并非應收帳款一概無利用價值， 若該 債務人身份較特殊， 是收購方希望接近而無合適途徑接近的大客戶

26、， 或是具有很 強政府背景的國有大企業(yè)， 這類應收帳款就非常有價值。 收購方可利用應收帳款 的處置與債務人進行充分接觸，加強溝通，培養(yǎng)感情，開拓業(yè)務。例如，四大資 產管理公司向外資出讓國有企業(yè)的呆壞帳時， 國外投資機構并非具有 “變廢為寶” 的特異功能， 而是相中了應收帳款背后的債務人的特殊背景， 這些債務人或是地 方政府或是行業(yè)類集團公司。 國外投資機構籍此獲得的是與地方政府和行業(yè)類集 團公司進行溝通的便利渠道，從而為其在華業(yè)務的順利開展打一卜基礎。4. 重視資源優(yōu)勢。不少殼公司擁有壟斷性資源，公共事業(yè)、能源等行業(yè)的上 市公司擁有的壟斷資源， 民營資本很難直接介入或者介入成本極高。 想跨行業(yè)

27、發(fā) 展的收購方和戰(zhàn)略投資者可借國有資產有序退出的有利時機， 協(xié)議收購該類上市 公司的控股權，掌控公司經營，分享壟斷資源的收益，并培養(yǎng)行業(yè)管理人才，為 大規(guī)模介入作前期鋪墊。例如，王均瑤花 5.5 億元收購三峽機場，就是為了獲得 壟斷資源。 雖然該目標企業(yè)不是上市公司， 但發(fā)現(xiàn)價值的方法與上市公司基本相 通。5. 通過買殼還可以繞開一些行業(yè)進入壁壘。中國加入WTO后，行業(yè)政策逐漸 放寬，越來越多的行業(yè)將向外資開放， 但不同的行業(yè)對于直接進入都有特定的資 格要求，審批時間也非一朝一夕。如金融、醫(yī)藥、通信等行業(yè)雖已向外資開放， 但資格審查壁壘很高， 非行業(yè)龍頭很難進入中國市場。 因此， 國外機構收購

28、相關 行業(yè)上市公司并以之為經營載體， 這類購并將成為外資進入中國的理想途徑。 新 橋投資正是鐘情于深發(fā)展的行業(yè)優(yōu)勢刁有收購之心，雖然最終受挫而棄。6. 商標品牌和銷售網(wǎng)絡也是不可多得的資源。國有企業(yè)改制后的上市公司通 過多年積累， 培育了較高知名度的商標和品牌， 這類無形資產帳面值較低， 但其 市場含金量很高， 是不可忽視的閃光資產， 只要善于挖掘和利用， 可以最大限度 地發(fā)揮其價值。行業(yè)縱向兼并中， 殼公司的商標和品牌對收購方產品的市場拓展 也有拉動作用。 例如格林柯爾收購科龍和美菱后， 就借助后兩者的商標品牌擴大 原有制冷劑的銷售規(guī)模，提升了產品的市場影響力。而一些制造性企業(yè)或是貿易類公司

29、，盡管經營業(yè)績逐年下滑甚至連年虧損， 但其多年苦心經營的營銷網(wǎng)絡具備很高的市場價值。 收購方在低成本獲得殼公司 的銷售網(wǎng)絡并加以整合后， 可迅速發(fā)揮實際效用。 太太藥業(yè)收購麗珠集團的動機 之一，就是麗珠集團擁有龐大、 成熟的藥品銷售網(wǎng)絡， 有助于太太藥業(yè)提高自己 的整體競爭力。7. 挖掘出上市公司固有的融資價值。通過對上市公司股本規(guī)模和經營業(yè)績、 未來增長空間的分析， 可以測算出在重組后， 殼公司以各種不同的融資方式可籌 集的資金量。 對已喪失再籌資功能的上市公司， 只要收購方實力雄厚、 產業(yè)基礎 扎實，核心資產高收益， 財務顧問基本土可測算出收購方為恢復融資力支付的重 組成本 （投入）和未來

30、融資規(guī)模 （產出），從而挖掘出上市公司固有的融資價值。4. 選擇目標殼公司買殼者從殼公司的預選范圍中最終確定目標殼時，應當重點考慮的因素有 :（1）目標公司的如下方面是否符合自身要求 :目標公司的股權結構、被轉讓股 權的性質、可行的收購方式、所需的收購資金、買殼后的再融資難度、目標公司 的潛在價值、財務狀況、目標公司與政府部門的關系、政府部門對收購的態(tài)度、 目標公司的法律狀況 （主要是債務、 對外和約 ）、目標公司的勞資關系、 客戶關系， 等等。（2）買殼方的如下方面是否滿足買殼的要求 :收購上市公司控股股權的支付能 力、承接上市公司換出資產的能力、 向上市公司提供后續(xù)財務支持的能力、 自身

31、的經營管理水平、管理層素質的高低，等等。(3) 對該目標公司的收購能否通過經濟效益的可行性評估、法律的可行性評 估。如果目標公司不能滿足上述的主要方面，就需要考慮重新物色。只有各方面 大體滿意、相互匹配之后，才能基本確定收購對象，進入實質性的談判階段。同 時也應注意， 上市公司之所以成為殼， 當然存在多種毛病， 一味追求完美將會浪 費精力，貽誤時機。一般而一言，企業(yè)買殼上市若著眼于長遠發(fā)展，可以用較低的成本收購一家 業(yè)績差甚至是虧損的上市公司，通過資產重組和管理重組，恢復其融資能力;若是希望盡快通過證券市場直接融資， 則應選擇有配股權的上市公司， 當然成本也 相應提高。另一方面，選擇規(guī)模小，流

32、通股比例低，國家股、法人股相對集中的 上市公司容易實現(xiàn)絕對控股 :選擇三無概念股和其他股權分散的上市公司則容易 實現(xiàn)相對控股。此外，帶 B 股的上市公司由于對配股不利不宜選擇。選定目標殼公司以后，還要對其進行綜合評價。這一工作主要為買殼上市的 最后決策提供依據(jù) :是否收購，收購價格多少和將來如何實施資產重組，在企業(yè) 管理和企業(yè)文化融合方面有哪些工作要做。三、設計買殼方案在確定目標殼公司以后， 緊接著就要根據(jù)自身的情況和所掌握的上市公司及 其控股股東的資料，對買殼交易中的控股比例，買殼方式，股權收購價格，價款 支付方式， 股權收購合同條款等進行設計一， 拿出一個收購協(xié)議， 列出需雙方議 定的各項

33、條款。1. 確定控股比例能否獲得控股地位是買殼上市成功與否的關鍵因素， 確定控股比例的原則是 : 在保證控制的前提下盡量少持股。 因為，既然花錢買了殼， 就得實際控制上市公 司，不能大權旁落 ;同時又要量力而行，不能為了買殼把自身實力耗盡，收購比 例越高，收購成本就越高。在確定收購比例之前，應當分析殼公司的股權結構， 盡量選擇一個可以達到控股目的的最低比例。 另外，我國規(guī)定強制要約收購的臨 界線為 30%，確定控股比例時也要考慮對買殼方式的影川句。買殼的目標在于獲得實際控制權，而控股成功所需的持股比例，應視目標公 司股權分散情況而定。一般說來，股權分散，所需持股比例低，換言之，在股權 較為分散

34、的情況下，即使收購者持股比例不高，也完全有可能控制公司;在股權較為集中的情況下，即使股東持股比例較高，也未必能掌握控制權。一般而言，具備下列特征之一就可達到對殼公司的實際控制 :(1)在殼公司股東名冊中持股數(shù)量最多，有相反證據(jù)的除外 ;(2)能夠行使、控制殼公司的表決權超過該公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股 東;(3) 持有、控制殼公司股份、表決權的比例達到或超過 30%，但有相反證據(jù)的 除外;(4) 通過行使表決權能夠決定殼公司董事會半數(shù)以上成員當選。 值得注意的是，有些上市公司，其股權很分散，好像是典型的“殼”資源， 但是關聯(lián)關系十分復雜， 買殼上市后難以真正獲得控股地位。 因為這些散落的股

35、 東可能聯(lián)合起來對抗你， 注冊成立一個新公司， 作為投資人進行控股， 這樣你就 很難控股。 如果不能控股的話， 在將來吸引新的資本進入以及增發(fā)配股方面都會 受到很大的牽制，所以控股地位是十分重要的。2. 選擇買殼方式1. 各種買殼方式的優(yōu)缺點分析 買殼，主要通過收購上市公司股權來實現(xiàn)。在我國，購買上市公司的股權， 一般分為兩種方式。(一) 一種方式是購買未上市流通的國家股、國有法人股、其它法人股。購買 這種股份需在場外收購，也稱非流通股協(xié)議轉讓。協(xié)議收購是我國企業(yè)買殼的主要方式。根據(jù)上海市場 1999 年上半年買殼上 市行為統(tǒng)計，在場外收購方式中， 發(fā)生頻率最高的三種方式為國有股轉讓 (400

36、/0)、 法人股轉讓 (40%)和收購控股股東 (12%)。其中國資局、政府部門控股的企業(yè)買殼 上市動作最多。 另外， 證券公司和投資公司涉足買殼上市的現(xiàn)象日益增多。 如重慶國股控股重慶路橋 (600106)、北京首創(chuàng)控股寧波中百 (600857)。 這種買殼方式占主要的原因是 :首先是我國深滬股市中的上市公司流通股占 總股本比重均較低，收購流通股難以達到控股地位;其次是場外收購方式購買成本較低，每股價格通常比二級市場的股票流通價格便宜不少;第三是協(xié)議收購無需反復公告自己的持股量，省去了許多繁瑣的程序;最后是由于政府支持和易被目標公司接受，收購行動實施障礙小。但這種買殼方式也存在不少困難。首先

37、，不容易與非流通股原持有人達成股 票轉讓協(xié)議、托管協(xié)議 ;其次，這類轉讓要經過政府部門的批準，例如國家股的 轉讓需要國家財政部批準， 這種批準經常得拖較長時間， 而且被拒的概率也不小。(二) 另一種方式是在二級市場上直接購買上市公司的公眾流通股。這種方式 在西方流行，我國第一起二級市場并購案例就是“寶延”風波。 1993 年 9 月深 寶安 (0002)通過其上海的子公司和兩家關聯(lián)企業(yè)大量收購延中實業(yè)(600601)的股票，從而拉開了我國二級市場收購的序幕。目前，二級市場并購主要集中在“三 無”板塊，如北大方正收購延中實業(yè)，天津大港油田收購愛使股份(600652)。這種方法的缺點是 :由于中國

38、的特殊國情， 只適合于流通股占總股本比例較高 的公司或者“三無公司” ;成本較高、變數(shù)較大，有時不好控制后果，因為在二 級市場上收購上市公司的流通股， 需要遵守法律上有關股東持股信息披露甚至強 制性全面收購等具體規(guī)定 ;還可能引起上市公司股票價格的異動或上漲，造成收 購成本的上漲，有時會觸發(fā)原控股股東的“反收購' ，行動。(三) 殼資源還有兩種不常見的利用方式。(1)股權無償轉讓。指政府 (上市公司的國家股的所有者 )通過行政手段將上市 公司的產權無償劃歸并購公司的產權重組行為。 它通過改變股權的持股者來強化 上市公司的直接控股股東對上市公司的經營和管理，提高資產經營的效率。如 ST重

39、儀第一大股東一中國四聯(lián)儀器儀表集團，協(xié)議轉讓其持有的7078萬重儀國有法人股給華立集團 (注冊資本為 9430 萬元，國家大型一檔企業(yè)，浙江省最大經 營規(guī)模企業(yè)和行業(yè)最佳效益企業(yè)之一)。轉讓后，華立集團將持有ST重儀29.01% 股權，四通持 17.32%，而四通集團是無償受讓重慶國資局所持重慶川儀國有股 而成為前任最大股東的。這種利用方式的主要優(yōu)點是將業(yè)績欠佳的上市公司劃轉給大型國有控股公 司，以利于控股公司對上市公司的“扶持” ，從而得到業(yè)績的改善，同時也利于 國有控股公司壯大實力，利于政府培養(yǎng)“大公司” 。政府將國有股權轉讓給其它 資產經營實體，有利于減少對上市公司的直接干預，優(yōu)化行業(yè)內

40、部合。它的局根性在于，只適合國有企業(yè)，另外，天下沒有免費的午餐，無償劃撥 往往附帶有較高的負債和社會包袱。(2)合資經營。 指其他公司與上市公司以合資經營的方式共同成立公司， 即通 過原控股股東以股權作為投資與受讓方共同設立新公司， 新的公司成為上市公司 的控股股東， 而受讓方又是新設公司的控股方， 使受讓方也間接持有上市公司的 控股權。如 :魯能人主山東電纜，湖南創(chuàng)智入主五一文、上海新長寧科入主望春 花部屬于這種控股權轉移模式。這種方式的意義在于能大大降低受讓方收購成本， 不必出巨資收購股權就可 擁有上市公司控股權。 同時，轉讓方的實際權益仍可得到保留， 如轉讓方參予上 市公司的決策和管理，

41、分享重組后的 _L 市公司收益等。2. 通過設計買殼方式降低收購成本 在目前中國證券市場的特殊環(huán)境下， 可以嘗試利用設計買殼方式來減少買殼 上市成本，這些方法有 :協(xié)議轉讓法人股、國有股 ;非控制權法人股的集約式收購 ; 利用資產置換的時間順序不同來降低買殼上市的資金壓力 ;利用上市公司設立時 的結構性特點，間接控制上市公司以減少買殼上市業(yè)務的標的總金額;收購上市公司的增量股權。1.運用協(xié)議轉讓法人股、國有股的方式降低收購成本。通過法人股、 國有股的協(xié)議轉讓從而讓渡上市公司控制權的方法實際上是使 法人股、國有股在非公開的范圍內具有了流通性。 而且，由于協(xié)議轉讓的定價標 準為每股凈資產再加一定的

42、攫價 (可為正或負 )，實際上是把價格杠桿從流通市場 的市盈率杠桿轉換為非流通市場的凈資產倍串杠桿， 杠桿比率放小， 價格相對降 低。2.運用針對廣大中小法人股股東分散的非控制權法人股的集約式收購方式降 低收購成本?？紤]到買殼上市業(yè)務中買方的目的在于掌握上市公司的控制權而非股權投 資，可以認為只有具有上市公司控制權的法人股、國有股的現(xiàn)實需求度才較大。而不涉及控股權的中小法人勝股東的股權則很難具有現(xiàn)實流動性， 而協(xié)議轉讓的 集約式收購方式使中小法人股股東的股權也可成為收購的目標選擇， 進一步拓展 了收購范圍。 同時，由于協(xié)議轉讓方式收購法人股、 國有股的目的是上市公司的 控制權，其價格送價也代表

43、著控制權的價格。 而中小法人股股東的單獨的股權不 具有對上市公司的控制權，相應價格也會較低。3. 利用資產置換的時間順序不同來降低買殼上市的資金壓力。 買殼上市業(yè)務對于收購方的要求很高， 特別是對于收購方的現(xiàn)金流產生巨大 壓力，表現(xiàn)在兩方面 :(1)交易方式以現(xiàn)金方式進行。尤其是在證券法出臺后，明確規(guī)定了上市 公司購并業(yè)務必須以現(xiàn)金方式進行。(2)付款方式以一次性方式完成， 不能分期付款。 但利用買殼上市業(yè)務流程中 不同環(huán)節(jié)的時間順序，可以發(fā)現(xiàn)降低買殼上市現(xiàn)金壓力的方法。利用買殼上市兩環(huán)節(jié)的時間順序不同 .可以降低買殼上市業(yè)務對于收購方的 現(xiàn)金壓力 :即先由上市公司以現(xiàn)金方式購買擬買殼上市方的

44、資產后，購買方再收 購上市公司股權，實際上是將買殼上市業(yè)務的第二個環(huán)節(jié) (資產置換 )與第一個環(huán) 節(jié)(收購)交換，從而使買殼上市業(yè)務的現(xiàn)金需求壓力減輕。如四川托普科技發(fā)展 公司收購川長征 (0583)之前，先于 1998 年 1 月以每勝 7、42 元的價格，以現(xiàn)金 方式把持有的成都托普科技股份公司 53.85%的股權，計 7791 萬元轉讓給川長征 ; 再于1998年4月以每勝 2.58元的價格受讓川長征 48.37%的股權，計4262.43萬 股， 10997， 0644 萬元。實際的現(xiàn)金負擔只有 3206.0694萬元。4. 利用上市公司設立時的結構性特點，間接控制上市公司以減小買殼上市

45、業(yè) 務的標的總金額。上市公司設立時采取的發(fā)起人發(fā)起設立再向社會公眾公開發(fā)行的設立方式， 使上市公司股權結構中有一個特殊的組成部分，即上市公司發(fā)起人。一般而言， 發(fā)起人折股注入上市公司的經營性資產只占發(fā)起人總資產的一部分，從而形成 “大集團、 小公司”的上市公司的模式。 但也有一些上市公司的發(fā)起人己將全部 或大部分經營性資產折股注入了上市公司， 經過一段時間的發(fā)展， 上市公司的規(guī) 模已超過了發(fā)起人，即形成“小集團、大公司”的 _L 市公司模式。在后一種模式下，通過收購上市公司的控股公司，從而間接控制上市公司， 可以減少買殼上市的成本。 需注意的問題是，由于母公司的股東權益小于其在上市公司的權益，

46、必然存 在大量的負債。 收購方對于母公司負債的結構、 金額要有所判斷。 但考慮到上市 公司與集團母公司關聯(lián)交易較多的現(xiàn)狀， 一般而言集團負債的對象也多為上市公 司 （或上市公司為其擔保 ），可以認為在這種負債結構下等于是收購方向上市公司 借債收購了上市公司股權。因此，從債務結構考察，有可能收購方的成本更低。5. 收購上市公司的增量股權 （配股權 ）以降低買殼上市成本。 上市公司的配股權也可分為流通股的配股權和非流通股的配股權。 前者不能 協(xié)議轉讓 （只有在配股上市后才能在二級市場流通 ），而后者則可以協(xié)議轉讓。但 針對配股權的收購僅能作為買殼上市其他方式的補充。因為 : （1）僅收購配股權不足

47、以獲得上市公司的控制權 ;（2）收購成本相對較高。 因為一般的配股權轉讓價格的確定為配股價基礎上再 加轉讓手續(xù)費， 而由于股東無力配股從而轉讓配股權的手續(xù)費用一般較低， 但由 于配股價較高 （目前對于配股價的限制規(guī)定只有不能低于配股前一財務報告期的 每股凈資產的下限，而無上限 ），以 1998年 1-9月的配股案例為例，平均配股市 盈率為 18.96 倍，因而收購成本較高。3. 確定股權收購價格在買殼上市交易中，確定股權收購價格是非常關鍵的一個問題。理論上，在交易一中，股權收購價款=企業(yè)價值V*收購比例（n）+控制溢價（C>（一）企業(yè)價值 （的的估價方法分析1. 流通股市價法這種方法是利

48、用上市公司流通股的市場價格（p）乘以購股數(shù)量帥作為殼公司的企業(yè)價值 （V）。從理論上講，這是最為合理的一種方法，因為股票價值是眾多投資者反復博 弈的結果，綜合考慮了市場上影響上市公司股價的各種因素;股票價格也綜合反映了上市公司的公司價值及其 “殼”價值。西方成熟證券市場中的收購主要是采 用這一方法。但是，采取本方法的一個前提條件就是上市公司的所有股份都能夠流通，在 我國只有滬市的三無概念股才滿足這個要求。 中國股市的現(xiàn)狀是無法流通的國有 股和法人股占到了總股本的 60%以上，股票市場的投機氣氛十分濃郁， 因此該方 法只適用于滬市的三無板塊以及部分流通股比例較高而第一大股東持股比例較 低的標購概

49、念股。 對于其他上市公司和協(xié)議收購行為來說， 以這種方法來確定上 市公司的公司價值并不合理。2. 未來收益凈現(xiàn)值法 是將上市公司未來一定時期內的凈現(xiàn)金流量按一定的貼現(xiàn)率折成現(xiàn)值作為 公司價值 V1。從理論上講，未來收益凈現(xiàn)值法是評估一個企業(yè)價值十分科學的方法，它是 從未來現(xiàn)金流量的角度， 在企業(yè)整個存續(xù)期間內對企業(yè)的價值進行評估。 買賣雙 方可以此為基礎， 加上適當?shù)囊鐑r作為殼公司股權的價格。 但是這種方法也存在 一定的缺陷 :(1)確定企業(yè)經營期內的現(xiàn)金流量是一個十分復雜的問題， 尤其是在一個相當 長的時期內， 企業(yè)的現(xiàn)金流量由許多不確定的因素所決定， 因此其現(xiàn)金流量很難 確定;(2)未來收

50、益凈現(xiàn)值法應用的一個前提是 :企業(yè)能夠持續(xù)經營。在殼公司經營 狀況很差甚至虧損的情況下， 現(xiàn)金流量為負值時， 這一前提就不成立了。 盡管如 此，未來收益凈現(xiàn)值法可以為我們的決策提供一個參考。3自由現(xiàn)金流量(FC貼現(xiàn)法從財務學的角度來看，企業(yè)的資產是動態(tài)的，其價值應該是公司的業(yè)務所創(chuàng) 造的現(xiàn)金流量的折現(xiàn)。 所謂自由現(xiàn)金流量， 是指公司業(yè)務所產生的可以向公司所 有資本供應者 (債權人和股東 )提供的現(xiàn)金流量，即向所有資本供應者支付或收取 的諸如股息、利息、新的借款、債務償還等在內的現(xiàn)金流量總額。它等于調墜后 的凈利潤減去凈投資， 自由現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值即為上市公司的業(yè)務價值， 減去負 債價值后就是上

51、市公司的股票價值。 所謂調整后的凈利潤就是由凈利潤加上不減 少現(xiàn)金的費用和損失以及稅后利息費用， 在減去稅后利息收入和營運流動資金的 增加后的值。4.帳面資產凈值法 從會計學的角度來看，企業(yè)的資產是靜態(tài)的，上市公司的帳面資產凈值就對應著上市公司的企業(yè)價值 V這種方法在目前已發(fā)生的許多案例所采用，它的優(yōu)點是 :(1) 操作簡便，買賣雙方根據(jù)殼公司的賬面每股凈資產值加一適當溢價成交即 可，降低了買賣過程中的交易費用 ;(2) 該方法確定的轉讓價格對雙方較為公平。 對出讓方公司， 由于殼公司的經 營狀況很差， 其實際價值應低于每股賬面價值， 以每股賬面價值加一適當溢價作 為轉讓價格，可從中獲取一定收

52、益 ;對買殼方公司，由于買殼后可通過充分利用 殼公司來產生更大的效益，因此也可從中獲益。5.清算價值法 上市公司的清算價值是對上市公司的資產進行清理和出售變現(xiàn)的價值， 這種 方法可以有效的剔除大量無效資產對于公司價值的干預， 合理估價公司現(xiàn)有資產 在市場上的變現(xiàn)價值。但是，此方法相當于“買豬肉而不是買豬” ，僅適用于企 業(yè)破產清算場合之下， 對于買殼上市這種以上市和持續(xù)經營為目的的購并行為并 不適用。以上幾種方法各有利弊，各有其適用范圍，前三種估價方法是將企業(yè)作為一 個整體進行估價的， 反映的是企業(yè)的價值， 而后兩種方法評估的對象是企業(yè)的資 產，反映的是企業(yè)資產的價值。 實際操作中可綜合權衡幾

53、種方法來確定殼公司的 企業(yè)價值。4. 選擇價款支付方式買殼交易中的價款支付方式包括 :現(xiàn)金支付、資產置換支付、 債權支付、混合 支付、零成本收購 (主要是指通過國有股無償劃撥的形式實現(xiàn) )和股權支付方式等 等。前三種是主要支付方式。但是現(xiàn)金支付對于買殼公司實在是一筆較大的負 擔，很難一下子拿出數(shù)千萬元甚至數(shù)億元現(xiàn)金。 所以目前傾向于采用資產置換支 付和債權支付方式或者加上少量現(xiàn)金的混合支付方式。有些情況下，我們把“買殼上市”與“借殼上市”混用，則殼交易中可能不 涉及價款，無支付行為。例如，創(chuàng)智軟件收購上市公司“五一文”時，是由五一 文第一大股東以其持有的五一文法人股股權作為出資，與創(chuàng)智合資設立

54、一家公司，后者占有 51%的股份。這樣， 創(chuàng)智通過絕對控股該合資公司而間接成為五一 文的第一大股東，然后再注入計算機軟件業(yè)務，換出原有的商品流通業(yè)務。5. 設計股權收購合同的法律條款買殼交易中，收購方與被收購方經過談判，將交易的重要事項和雙方當事人 的權利義務做出明確的規(guī)定， 寫進股權收購合同。 股權收購合同的關鍵條款包括 價格、支付方式、支付時間、過戶時間及合同簽署后至生效前的保障措施。1.被收購方的陳述和保證。在該條款中，被收購方應該對與收購有關的一系 列重要問題作出陳述和保證，其主要內容包括 :公司管理人員和董事的任免程序 ; 公司的資本和資產 ;股東的情況 ;股權轉讓的程序和限制 ;股

55、東大會和董事會會議 記錄的完整、真實性 ;公司的章程和細則 ;公司的代理人 ;未決訴訟或被訴威脅 ;公司 財務狀況 ;公司財產評估數(shù)據(jù)的其實、完整性 ;公司與第三人之間的合同特別是租 賃、抵押和擔保合同情況 ;專利、商標方面情況 ;政府批準情況 ;責任保險和損害賠 償保險 ;訂立許可協(xié)議、特許專營協(xié)議的情況 ;公司組織機構情況等等。除上述所列情形之外，在實踐中，我們應根據(jù)交易的具體情況、盡可能要求 被收購方對各種可能出現(xiàn)的對收購方不利的情況做出保證。同時還應明確規(guī)定， 這些陳述和保證直到被收購公司交接時都有效， 有時甚至在交接后一段時期內仍 有效:為了核實被收購方陳述和保證的其實性，收購方可以

56、對被收購公司進行法 律上和會計上的審查。2.收購價格的確定及其支付方式。雙方在簽署收購合同時，可以在該主合同 中規(guī)定一個初步價格， 然后再根據(jù)對被收購公司全面審查的結果， 確定最后價格。 確定最后價格的方法和程序應該在收購合同中規(guī)定， 確定最后價格時， 可以再訂 一附加補充協(xié)議。'至于支付方式，在大多數(shù)公司收購交易中，由于收購價款額 通常較大， 用現(xiàn)金支付不可行， 用票據(jù)支付風險太大， 因而常用的方法是通過銀 行付款。付款時間通常在收購合同簽署時先支付一部分， 在被收購公司交接時再 付清余款。如果款項巨大， 要推遲至被收購公司交接后一段時間付款， 則被收購 方可以要求收購方出具付款擔保

57、，并承擔遲延期間的利息。3. 損害賠償。在公司收購完成后，收購方發(fā)現(xiàn)有未償債務和其他嚴重事件影 響了被收購公司的地位或者被收購方違反了其陳述和保證， 結收購方造成了損失的，收購方有權要求被收購方予以賠償4. 對被收購公司的債務處理，在收購合同中，應當對被收購公司在交接前的 債務作出處理 : 首先由收購雙方共同認可的會計師事務所對被收購公司的債權債 務進行全面審查，以確定被收購公司末清償債務的全部情況。 在處理債務問題時， 應當全部審查被收購方與第三人之間訂立但尚未履行完畢的合同， 特別是供貨購 貨合同、貨款借款合同、 抵押擔保合同、 土地房屋設備租賃合同、 技術轉讓合同、 雇傭合同、合資合作合

58、同、 代理合同以及水電供應合同等， 收購方可以要求被收 購方提供全部未履行完畢的合同清單及每一合同的復印件，以便收購方進行審 查。5. 被收購公司交接前的過渡性安排 為了保護收購方的合法利益， 確保被收購公司在合同簽訂后至被收購公司交 接前的這一段過渡期內不發(fā)生重大變化， 雙方應當在合同中明確約定過渡性安排 條款。主要包括被收購者應當一如既往地進行正常的營業(yè)活動， 努力維持被收購 公司的現(xiàn)有組織機構、 保持現(xiàn)有的雇員和管理人員， 維持與供應商、 顧客及其他 人之間現(xiàn)有的商業(yè)關系和商業(yè)渠道， 維持現(xiàn)有的各種保險， 在過渡期內，不修改、 不變更、不撤銷、不終止與他人之間現(xiàn)有的、正在履行的協(xié)議。同時，被收購者 應當保證在過渡期內不實施下列行為 :發(fā)行新股份，向股東派發(fā)紅利，抵押招收 購公司的財產， 在正常營業(yè)活動范圍之外出售或處理被收購公司的資產， 在正常 營業(yè)范圍之外承擔債務 （如擔保 ），增加管理人員報酬，增加雇員的報酬或福利， 改變會計記帳方法， 改變資產折舊方法等等。 此外，合同還應