保險公司控股股東和實際控制人管理辦法

1、保險公司控股股東和實際控制人管理辦法關于征求對保險公司控股股東和實際操縱人 治理方法（草案）意見的通知各保監(jiān)局、各保險公司： 為深入推動保險公司治理監(jiān)管，加大保險公司控股股東和實際操縱人 治理，規(guī)范控股股東和實際操縱人行為，我會按照保險公司經(jīng)營和監(jiān)管的 特點，在借鑒國內(nèi)外有關法規(guī)的基礎上，起草了保險公司控股股東和實 際操縱人治理方法（草案） 。現(xiàn)向你們征求意見，請于 6月 20日（周一） 前將意見反饋至我會。二O一年五月三一日保險公司控股股東和實際操縱人治理方法（草案）第一章 總 則第一條 為加大保險公司治理監(jiān)管，規(guī)范保險公司控股股東、實際操 縱人的行為， 愛護被保險人及其他利益有關者的合法權

2、益， 依據(jù)保險法、 公司法等有關法律法規(guī)制定本方法。第二條 本方法適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設置的保險公司和 保險集團（控股）公司。第三條 保險公司控股股東是指單獨或與其操縱的企業(yè)合并持有保險 公司 50%以上股權的；或者持股不足 50%，但對公司經(jīng)營有重大阻礙的股 東。保險公司實際操縱人是指雖不是保險公司股東，但以投資關系、協(xié)議 或其他安排，能夠實際支配公司行為的法人或自然人。第四條 中國保監(jiān)會依據(jù)有關法律法規(guī)及本方法的規(guī)定，對保險公司 控股股東、實際操縱人實施監(jiān)督治理。第二章 行為及義務第一節(jié) 操縱行為第五條 控股股東、實際操縱人應當審慎行使操縱權，依法對保險公 司實施有效監(jiān)督，防范保

3、險公司經(jīng)營風險，不得濫用操縱權損害保險公司 和其他利益有關者的合法權益。第六條 控股股東、實際操縱人應當確保其提名的董事、監(jiān)事以及高 級治理人員具有與職責相適應的能力?？毓晒蓶|、實際操縱人應當依法加大對董事、監(jiān)事以及高級治理人員 的履職監(jiān)督，對不能有效履職的人員按照法律和章程規(guī)定進行及時調整。第七條 控股股東、實際操縱人應當對同時在控股股東、實際操縱人 和保險公司任職的董事、監(jiān)事、治理人員及關鍵崗位工作人員進行有效治 理，防范利益沖突。除董事長以外，控股股東、實際操縱人的治理人員及關鍵崗位工作人 員不得兼任保險公司的執(zhí)行董事或高級治理人員。第八條 控股股東、實際操縱人應當支持保險公司建立獨立、

4、完善、 健全的公司治理結構，愛護保險公司的獨立運作，不得通過行使投票權以 外的方式對保險公司董事會、監(jiān)事會和其他機構行使職權進行限制或施加 其他不正當阻礙。第九條 控股股東、實際操縱人不得指使保險公司董事、監(jiān)事、高級 治理人員以及其他在保險公司任職的人員作出損害保險公司利益的決策或 者行為?？毓晒蓶|、實際操縱人提名的董事應當以保險公司整體利益最大化為 動身點進行獨立、公平?jīng)Q策，對所作決策承擔個人責任，不得直截了當或 間接為謀取控股股東、實際操縱人利益而損害被保險人、保險公司和其他 股東利益。董事決策違反法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的，不得以其決策是代表股東單位 作出而免責。第十條控股股東、實際操縱人應當

5、愛護保險公司財務和資產(chǎn)獨立， 不得對保險公司的財務核算、資金調動、資產(chǎn)治理和費用治理等進行非法 干預，不得通過借款、違規(guī)擔保等方式占用保險公司資金。第二節(jié)交易行為第十一條控股股東、實際操縱人應當確保與保險公司進行交易的透 亮性和公允性，不得無償或以明顯不公平的條件要求保險公司為其提供資 金、實物、服務或者其他利益。第十二條控股股東、實際操縱人與保險公司之間的關聯(lián)交易應當嚴 格遵守保險公司關聯(lián)交易治理暫行方法等監(jiān)管規(guī)定的要求。保險公司董事會對控股股東、實際操縱人與保險公司之間的重大關聯(lián) 交易進行審議時，全體獨立董事應當就該交易的公允性出具書面意見，并 按照保險公司信息披露治理方法的要求進行披露。

6、第十三條控股股東、實際操縱人和保險公司共同與第三方進行交易 時，控股股東、實際操縱人不得利用其地位侵占保險公司的交易機會或變 相加重保險公司的負擔。第十四條保險公司不得購買控股股東、實際操縱人發(fā)行的債券，不 得托付控股股東、實際操縱人進行投資活動。第十五條 保險公司不得代控股股東、實際操縱人償還債務，不得為 其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出。第三節(jié)資本協(xié)助義務第十六條 控股股東、實際操縱人應當保持財務狀況良好穩(wěn)固，具有 較強的資本實力和連續(xù)的出資能力，保證保險公司經(jīng)營過程中的償付能力 充足。第十七條 控股股東、實際操縱人應當按照保險公司進展戰(zhàn)略、業(yè)務 進展打算及風險狀況，指導

7、保險公司編制資本中期規(guī)劃和長期規(guī)劃，使保 險公司資本需求與資本補充能力相匹配。第十八條 控股股東、實際操縱人應當向中國保監(jiān)會提交資本協(xié)助義 務承諾函，承諾函應當包括下列內(nèi)容：（一）承諾當保險公司償付能力不足或在中國保監(jiān)會按照審慎監(jiān)管原 則提出補充資本要求時，主動和諧公司股東，或采取有效措施，及時向保 險公司補充資本金；（二）承諾每年向中國保監(jiān)會報送經(jīng)審計的財務報告，并在財務狀況、 資本補充能力和信用狀況發(fā)生重大不利變化時，及時向中國保監(jiān)會報告；（三）承諾對獵取的保險公司客戶信息和其他非公布信息保守隱秘；（四）承諾在沒有及時按中國保監(jiān)會的要求補充資本金、提交有關資 料和報告時，按照中國保監(jiān)會的要

8、求轉讓股權或停止行使股東權益。第十九條 控股股東、實際操縱人不得同意其操縱的保險公司及子公 司的投資入股。第四節(jié)保密和披露義務第二十條 控股股東、實際操縱人應當與保險公司簽訂書面保密協(xié)議, 約定保密的范疇、措施和違約責任等內(nèi)容，保證保險公司的客戶信息和其 他信息不被不正當利用。第二十一條 控股股東、實際操縱人應當向中國保監(jiān)會逐級披露其對 保險公司的股權和操縱關系。通過投資關系、協(xié)議或者其他安排共同操縱 保險公司的，還應當披露實施共同操縱的方式和內(nèi)容。第二十二條 公共媒體上顯現(xiàn)與控股股東、實際操縱人有關且對保險 公司可能產(chǎn)生重大阻礙的報道或傳聞，控股股東、實際操縱人應當向保險 公司通報有關信息，

9、必要時向中國保監(jiān)會報告。第五節(jié)監(jiān)管協(xié)助義務第二十三條 控股股東、實際操縱人應當及時了解保險監(jiān)管法律法規(guī)、 政策及監(jiān)管部門對保險公司的監(jiān)管意見，督促保險公司依法合規(guī)經(jīng)營。第二十四條 控股股東、實際操縱人應當加大與中國保監(jiān)會的溝通交 流，當控股股東和實際操縱人對保險公司的投資策略和進展戰(zhàn)略有變動時， 及時向中國保監(jiān)會報告。第二十五條 控股股東、實際操縱人應當協(xié)助中國保監(jiān)會對保險公司 進行風險處置，按照監(jiān)管要求提供有關信息資料或采取其他措施。第二十六條 控股股東、實際操縱人轉讓保險公司操縱權時，應當就 受讓人的受讓意圖、業(yè)務性質、資產(chǎn)結構、是否擬對公司進行重組等情形 進行合理調查。第二十七條 保險公

10、司控股股東、實際操縱人轉讓操縱權期間，應當 與受讓方及保險公司制定操縱權交接打算，確保保險公司經(jīng)營治理穩(wěn)固， 愛護被保險人的合法權益。交接打算對轉讓過程中可能顯現(xiàn)的違法違規(guī)或 者違反承諾的行為應當事先約定處理措施。中國保監(jiān)會認為有必要的，能夠要求控股股東、實際操縱人提交操縱 權交接打算。第三章監(jiān)督治理第二十八條中國保監(jiān)會建立保險公司控股股東、實際操縱人信息檔 案，記錄和治理保險公司控股股東、實際操縱人的有關信息。第二十九條因股權轉讓導致保險公司操縱權變更的，保險公司在提 交股權變更審批或備案申請時，向中國保監(jiān)會講明。第三十條 保險公司顯現(xiàn)嚴峻虧損、償付能力不足、多次重大違規(guī)或 其他重大風險隱患

11、的，中國保監(jiān)會能夠對控股股東、實際操縱人進行監(jiān)管 談話。第三十一條 控股股東、實際操縱人存在違反本方法規(guī)定行為的，由 中國保監(jiān)會責令改正。拒不改正的，中國保監(jiān)會能夠限制控股股東、實際 操縱人的有關權益。第三十二條 控股股東、實際操縱人利用關聯(lián)交易嚴峻損害保險公司 利益，危及公司償付能力的，由中國保監(jiān)會責令改正。在按照要求改正前, 中國保監(jiān)會能夠限制其有關權益；拒不改正的，能夠責令其轉讓部分或全 部股權。第四章附則第三十三條控股股東、實際操縱人為保險集團公司治理方法規(guī) 定的保險集團（控股）公司的，不適用本方法的規(guī)定。第三十四條 國務院財政部門及國務院授權投資機構為控股股東、實 際操縱人的，由中國保監(jiān)會另行制定適用方法。控股股東、實際操縱人為代表各級政府履行出資人職責的機構，無法 適用本方法或本方法部分規(guī)定的，能夠向中國保監(jiān)會提出免予適用的書面 申請，由中國保監(jiān)會決定是否適用。第三十五條以下主體