第2章投資銀行學(xué)-課件

1、第二章 證券發(fā)行與承銷【學(xué)習(xí)提示】 證券發(fā)行是指發(fā)行人將一種新證券首次出售給投資者。證券的發(fā)行市場即指發(fā)行新證券的市場。它既為資金需求者（發(fā)行人）提供籌集資金的場所，又為資金供給者（投資者）提供投資的渠道，從而實現(xiàn)金融資源的分配。證券發(fā)行市場是證券交易市場的基礎(chǔ)，它為證券交易市場提供買賣的對象，決定著證券交易的品種和規(guī)模。 本章將概述證券種類及發(fā)行選擇、發(fā)行方式和承銷方式，介紹投資銀行證券發(fā)行承銷業(yè)務(wù)操作基本方法和技能。 圖1 1990-2004年部分發(fā)達國家非金融企業(yè)內(nèi)源、外源融資比例(%) 資料來源：2004中國證券期貨統(tǒng)計年鑒表2 我國上市公司A股歷年融資狀況（單位：億元） 資料來源；2

2、005中國證券期貨統(tǒng)計年鑒第一節(jié) 證券種類及發(fā)行選擇 一、有價證券的分類 有價證券是資本市場的金融工具，通常分為股票和債券兩大類。 l 股票股票是股份有限公司發(fā)給投資者作為資本投入的所有權(quán)憑證，持有者（即股東）享有對公司的權(quán)益要求權(quán)（equity claim），同時也承擔(dān)公司的責(zé)任和風(fēng)險。 l 債券債券是籌資者發(fā)行并承諾在未來某一特定時間按約定條件向持有者償還本金和支付利息的一種債務(wù)憑證。它表明持有者即債權(quán)人投入資金（貸出資金），有權(quán)據(jù)以按約索要本金和收取利息。二、證券發(fā)行種類的比較（一）普通股與優(yōu)先股的比較 （二）股票與債券的比較（三）可轉(zhuǎn)換債券的特征三、證券發(fā)行種類選擇應(yīng)考慮的因素（一）滿

3、足法律和證券監(jiān)管的要求 （二）經(jīng)濟環(huán)境與市場供求（三）發(fā)行人的籌資目的、盈利狀況和資信水平 （四）投資者的預(yù)期需求第二節(jié) 發(fā)行方式與承銷方式 一、證券發(fā)行方式 （一）公開發(fā)行和私募發(fā)行公開發(fā)行也稱公募發(fā)行，是指面向市場上廣泛的不特定的投資公眾發(fā)售證券的方式。在證券公開募集發(fā)行情況下，社會所有合法的投資者均可以認(rèn)購證券。私募發(fā)行也稱私下發(fā)行，是指面向少數(shù)特定的投資者發(fā)行證券的方式 （二）直接發(fā)行和間接發(fā)行直接發(fā)行是指發(fā)行人直接向投資者出售證券，自己承辦證券發(fā)行的具體事務(wù)。 間接發(fā)行是指發(fā)行人委托證券發(fā)行中介機構(gòu)即承銷商向投資者發(fā)售證券，由承銷商承辦證券發(fā)行的具體事務(wù)。 （三）溢價發(fā)行、平價發(fā)行和

4、折價發(fā)行溢價發(fā)行是指按高于票面金額的價格發(fā)行證券。 平價發(fā)行也稱為面額發(fā)行，即以票面金額作為發(fā)行價格發(fā)行證券。 折價發(fā)行是指按票面金額打一定折扣后的價格發(fā)行證券。 二、證券承銷方式（一）不同承銷方式的比較與選擇l 包銷（全額包銷）、代銷和余額包銷是三種不同的承銷方式。l 包銷當(dāng)采取包銷方式時，發(fā)行人與承銷商之間即確定了買賣關(guān)系，而并非委托代理關(guān)系。承銷商（或承銷團的主承銷商或牽頭承銷商）購買了擬發(fā)行的全部證券，并作出了按承銷協(xié)議規(guī)定的時間將價款一次付給發(fā)行人的承諾。這樣，承銷商必須承擔(dān)發(fā)行的全部風(fēng)險，發(fā)行人通常要對承銷商支付高于采用其他承銷方式所付出的承銷費，或者給予承銷商較大的承銷折扣 。l

5、 代銷采用代銷方式，發(fā)行人與承銷商之間則表現(xiàn)為純粹的委托代理關(guān)系。承銷商只接受發(fā)行人的委托，作為證券銷售代理人，按照規(guī)定的發(fā)行條件代為向投資者出售證券，并不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險，因此所獲得的承銷傭金較低。 l 余額包銷余額包銷方式，反映了發(fā)行人與承銷商之間既有委托代理又有買賣的關(guān)系，或者說，是先有委托代理發(fā)行，而后有對未售出證券買賣的關(guān)系。這種承銷方式可以保證發(fā)行人按發(fā)行計劃如數(shù)籌措資金，但所籌資金須在承銷期屆滿才能獲得，而證券發(fā)行風(fēng)險由發(fā)行人和承銷商共同承擔(dān)，相應(yīng)地，承銷商獲得的承銷費也比代銷的傭金高。 （二）辛迪加承銷單個投資銀行往往無力承擔(dān)或者不愿意獨自承擔(dān)全部發(fā)行風(fēng)險，而是聯(lián)合其他承銷機構(gòu)組成

6、承銷辛迪加（underwriting syndicate），由承銷團的成員共同包銷證券，并以各自承銷的部分為限分?jǐn)傁鄳?yīng)的風(fēng)險。 （三）競價（投標(biāo)）承銷（competitive bidding underwriting）競價（投標(biāo)）承銷（competitive bidding underwriting）方式通常被稱為招標(biāo)方式或拍賣法，主要包括價格招標(biāo)（用于貼現(xiàn)債券的發(fā)行）和收益率招標(biāo)（用于附息債券的發(fā)行）方式。1收益率招標(biāo)使用這種方式時，發(fā)行人要公布發(fā)行條件和中標(biāo)規(guī)則，邀請承銷商投標(biāo)。由各投標(biāo)人報出對發(fā)行的證券的收益率和希望購買的數(shù)額；再按照投標(biāo)人所報的收益率由低到高的順序配售證券，即報出最低收

7、益率（對發(fā)行人而言則為成本最低）的投標(biāo)人將獲得中標(biāo)權(quán)利，直到預(yù)定發(fā)行額全部售完為止。 例如，某發(fā)行人擬發(fā)行債券5億美元，有9個投標(biāo)人參與投標(biāo)，他們的出價（所報出的收益率）和投標(biāo)額如表2-1所示。 按照所報收益率由低到高的順序，投標(biāo)人A、B、C、D將被分配到他們投標(biāo)的數(shù)額（即中標(biāo)額為他們各自的投標(biāo)額）。他們共承銷4.5億美元的債券，余下的0.5億美元將分配給出價均為5.4%的E和F。由于E和F的投標(biāo)額共為1億美元，因此他們的中標(biāo)額將按投標(biāo)額的比例進行分配，即E將得到3750萬美元0.5億美元×（0.75億美元/1億美元），而F將得到1 250萬美元0.5億美元×（0.25億美

8、元/1億美元）。荷蘭式拍賣（Dutch Auction）,即單一價格拍賣（single-price auction），所有中標(biāo)人都按中標(biāo)收益率中的最高收益率來認(rèn)購其中標(biāo)的證券數(shù)額。美國式拍賣，即按多重價格拍賣（Multiple-price Auction）時，則每個中標(biāo)的投標(biāo)人各按其報出的收益率來認(rèn)購中標(biāo)的債券數(shù)額。 2價格招標(biāo)在價格招標(biāo)方式下，按各投標(biāo)人所報出的買價由高到低的順序中標(biāo)，直到滿足預(yù)定發(fā)行額為止。當(dāng)中標(biāo)規(guī)則采取荷蘭式時，所有中標(biāo)人都按中標(biāo)價格中的最低價格（相同的價格）認(rèn)購其中標(biāo)的證券數(shù)額，即最低中標(biāo)價格為最后中標(biāo)價格。若采取美國式拍賣，則各個中標(biāo)人按各自的出價認(rèn)購證券。假設(shè)某發(fā)行

9、人采用價格招標(biāo)方式發(fā)行債券5億美元，債券面值為100美元，有5個投標(biāo)人參與投標(biāo)，他們的出價和投標(biāo)額如表2-2所示。按照前述的方法，每個中標(biāo)者及各自的中標(biāo)額、中標(biāo)價如表2-2所示。 注：在此例中，投標(biāo)人A和B共中標(biāo)承銷3.5億美元的債券，余下的1.5億美元將由出價相同的C和D承銷。C和D的中標(biāo)額將按他們的投標(biāo)額的比例進行分配，即C中標(biāo)額為0.9億美元（1.5億×（1.5億/2.5億），D的中標(biāo)額為0.6億美元（1.5億×（1億/2.5億）。第三節(jié) 股票發(fā)行與承銷 一、股票發(fā)行準(zhǔn)備 （一）制定股票發(fā)行計劃與承銷方案投資銀行要根據(jù)公司的營運狀況、未來的發(fā)展規(guī)劃和籌資需要，協(xié)助公司

10、制定股票發(fā)行計劃。 當(dāng)投資銀行取得對發(fā)行公司的股票承銷權(quán)（即成為承銷商）后，投資銀行還要制定股票發(fā)行承銷方案 。（二）盡職調(diào)查盡職調(diào)查（due diligence）指承銷商在股票承銷前，以本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對股票發(fā)行人和市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查、驗證等專業(yè)調(diào)查，是投資銀行在股票發(fā)行準(zhǔn)備階段中的一項最重要工作。 專欄1.保薦人盡職調(diào)查準(zhǔn)則證監(jiān)會2006年5月30日發(fā)布該準(zhǔn)則主要針對首次公開發(fā)行股票的工業(yè)企業(yè)基本特征制定，對盡職調(diào)查的方法和調(diào)查內(nèi)容進行了全面規(guī)范。 準(zhǔn)則有針對性地提出了保薦人盡職調(diào)查的內(nèi)容，即發(fā)行人基本情況調(diào)查、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查、

11、高管人員調(diào)查、募集資金運用調(diào)查、財務(wù)與會計調(diào)查、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查、風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查等九方面。 準(zhǔn)則強調(diào)保薦人獨立判斷的重要性。對于保薦人盡職調(diào)查和其它中介機構(gòu)意見間的關(guān)系，準(zhǔn)則認(rèn)為，不能簡單地以其它中介機構(gòu)的意見來代替保薦人獨立判斷。 準(zhǔn)則對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的情況給予了高度關(guān)注，要求保薦人應(yīng)調(diào)查發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)是否充分，定價是否公允，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占發(fā)行人利潤總額的比例是否較高，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況，并要分析關(guān)聯(lián)交易的偶發(fā)性和經(jīng)常性等情形。 準(zhǔn)則還要求，保薦機構(gòu)須取得發(fā)行人董事會關(guān)于建立募集資金專項存儲制度的文件，已核查發(fā)行人是否已在銀行

12、開立了募集資金專項賬戶。資料來源：新浪網(wǎng)（) （三）編制招股說明書招股說明書是股份有限公司發(fā)行股票時就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或要約邀請的法律文件。 股票發(fā)行人和主承銷商必須對其提交的招股說明書中的一切虛假陳述和重大遺漏承擔(dān)法律責(zé)任。 （四）協(xié)助申請股票發(fā)行股票的發(fā)行必須符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的條件和要求，必須向證券監(jiān)督管理機構(gòu)申請注冊或者獲得核準(zhǔn)。 股票發(fā)行的管理制度有注冊制和核準(zhǔn)制兩種。 l 注冊制注冊制是指發(fā)行人在準(zhǔn)備公開發(fā)行股票時必須將依法應(yīng)公開的各種資料完全、準(zhǔn)確地向證券主管機構(gòu)呈報并申請注冊。證券主管機構(gòu)的職責(zé)是依據(jù)信息公開

13、原則，對申報文件資料的全面性、真實性、準(zhǔn)確性和及時性作形式審查。 l 核準(zhǔn)制核準(zhǔn)制是指發(fā)行人在發(fā)行股票時，不僅要充分公開其真實情況，而且必須符合公司法及證券管理法律法規(guī)規(guī)定的必備條件，證券主管機關(guān)有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請。 我國自2001年3月起對股票發(fā)行實行核準(zhǔn)制。l 證券發(fā)行上市保薦制度上市保薦制度是指由保薦人（券商）負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行文件中所載資料的真實、準(zhǔn)確和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，不僅承擔(dān)上市后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實到個人。 中國證監(jiān)會于2003年12月28日發(fā)布了證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法，正式將保薦制度引入我國資本市場。

14、暫行辦法以連帶責(zé)任機制強化保薦人的責(zé)任，以期著力解決兩個問題：上市公司質(zhì)量不佳和券商在發(fā)行環(huán)節(jié)上把關(guān)不嚴(yán)。 我國2004年2月1日正式實施股票發(fā)行上市保薦制度。保薦機構(gòu)應(yīng)履行以下職責(zé):（1）發(fā)行輔導(dǎo) （2）盡職調(diào)查（3）審慎核查 （4）文件制作 （5）持續(xù)督導(dǎo)（五）巡回推介巡回推介也稱路演（road show），是指首次公開發(fā)行股票前（通常是在向證券管理部門提交發(fā)行股票申請的同時進行）承銷商和發(fā)行人安排的營銷調(diào)研活動。巡回推介對首次公開發(fā)行股票具有重要的作用 ：1.可以使發(fā)行人與投資銀行比較客觀地對股票發(fā)行價格、發(fā)行規(guī)模及發(fā)行時機等作出恰當(dāng)?shù)臎Q定；2. 刺激投資者對新股票的需求。巡回推介案例巡

15、回推介是一個價格逐步發(fā)現(xiàn)過程。以2005年中國建設(shè)銀行上市為例。路演初期，建行在香港初步確定招股價區(qū)間為每股1.82.25港元，隨后根據(jù)市場情況，到倫敦路演后招股區(qū)間便上調(diào)至1.902.40港元，最終在紐約定為2.35港元。 二、股票發(fā)行定價的影響因素（一）合理定價的重要性股票發(fā)行價格的確定是股票發(fā)行計劃中最重要的內(nèi)容，既直接關(guān)系到發(fā)行人和投資者的利益及股票上市后的表現(xiàn)，也影響到投資銀行承銷股票的風(fēng)險。 公正合理的定價，才能有效引導(dǎo)增量金融資源的分配和存量金融資源的調(diào)整。 （二）決定股票發(fā)行價格的主要因素1公司業(yè)績及預(yù)期增長表現(xiàn)用以衡量公司業(yè)績和股票投資價值的重要指標(biāo)主要有每股凈資產(chǎn)（值）、每

16、股稅后利潤和凈資產(chǎn)收益率。 每股凈資產(chǎn)反映了每一股份代表的公司凈資產(chǎn)價值。這一指標(biāo)數(shù)值越大，說明每一股份所代表的財富（價值）越多，其創(chuàng)造利潤和抵御風(fēng)險的能力越強。每股稅后利潤反映每一股份所獲得的稅后凈收益數(shù)額。指標(biāo)數(shù)值越大，表明公司經(jīng)營業(yè)績越好，盈利能力越強。 凈資產(chǎn)收益率反映資本的單位獲利能力，可衡量公司利用股東的投資所獲得的收益水平。此指標(biāo)值的高低直接影響該公司的股票價格。 2行業(yè)特征行業(yè)按不同的標(biāo)準(zhǔn)劃分可有不同的歸類，不同行業(yè)有不同的特征和發(fā)展前景。 對經(jīng)濟周期的敏感程度不同，使得不同行業(yè)的收益的穩(wěn)定性存在差異。 要著重分析發(fā)行公司在本行業(yè)的地位和占有的市場份額，與同行業(yè)上市公司比較的優(yōu)

17、劣程度，將同行業(yè)上市公司的股票價格的市場表現(xiàn)作為發(fā)行定價的重要參照物。 3股票市場狀況股票發(fā)行定價與當(dāng)前股市環(huán)境有關(guān)，即股票發(fā)行時二級市場的股票價格水平直接影響股票的發(fā)行定價。 4股票售后市場運作股票發(fā)行價格將影響股票上市后的市場表現(xiàn)，進而影響發(fā)行公司和承銷商的聲譽以及在二級市場上的運作。 除這四個因素外，其他應(yīng)考慮的因素還有：投資者對未來價格的敏感性；本次股票的發(fā)行數(shù)量。三、公司估值與首次公開發(fā)行股票定價的方法一般認(rèn)為，公司價值評估有三種主要方法：（1）相對比較估價法（可比估價法）；（2）現(xiàn)金流折現(xiàn)估價法；（3）期權(quán)估價法。 （一）可比公司定價法(pricing according to c

18、omparable companies )可比公司定價法是以二級市場上交易的同類公司股票市場價值作為參照物，將擬發(fā)行股票公司與之比較，從而估算出擬發(fā)行股票公司的市場價值，據(jù)以確定新股的發(fā)行價格或定價區(qū)間。具體操作方法選擇同行業(yè)條件相似的上市公司作為可比公司，收集可比上市公司的重要財務(wù)數(shù)據(jù)，如現(xiàn)金流量、銷售收入、賬面價值和凈利潤等參數(shù)，計算一些主要財務(wù)比率，再根據(jù)擬發(fā)行股票公司（待估值公司）與可比公司之間的差異調(diào)整這些比率，作為資本乘數(shù)來推算出擬發(fā)行公司的股權(quán)市場價值，進而再得出新股發(fā)行價格或確定價格區(qū)間。（二）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（discounted cash flow method

19、，DCF）是用公司未來一段時間內(nèi)預(yù)測的自由現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值來估算公司市場價值的方法。 現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型是：企業(yè)價值= 其中: FCFFt （free cash flow of firm）表示第 t 年的現(xiàn)金流量；r 表示折現(xiàn)率；t 表示現(xiàn)金流量的持續(xù)年數(shù)。具體步驟為1預(yù)測公司的自由現(xiàn)金流量 預(yù)期自由現(xiàn)金流量=EBIT*（1-TC）+折舊與攤銷-WCR-凈資本支出其中：EBIT（earning before interest and tax）表示息稅前利潤； TC表示公司所得稅率； WCR表示營業(yè)流動資產(chǎn)增加 2確定折現(xiàn)率 加權(quán)平均資本成本法（weighted average cost of c

20、apital，WACC）是估計企業(yè)價值中折現(xiàn)率的一種較為常用的方法。 3現(xiàn)金流量的持續(xù)年數(shù)（1）永續(xù)增長模型（2）兩階段增長模型（3）三階段增長模型（三）期權(quán)估價法在企業(yè)的長期固定資產(chǎn)投資中實際存在著許多所謂“潛在選擇”（embedded options)，這些潛在選擇的存在和實現(xiàn)會影響公司的價值。而對這些潛在選擇的價值估計需要用到Black-Scholes期權(quán)模型的估計方法。其中，V為公司估計值，S為股票價值，X為執(zhí)行價，r為無風(fēng)險利率， 為波動率。四、上市公司再次公開發(fā)行股票的定價上市公司再次公開發(fā)行（seasoned equity offer, SEO）股票是公司增資擴股的一種基本方法。

21、與首次公開發(fā)行（IPO）股票的定價機制不同，上市公司再次公開發(fā)行股票（包括增發(fā)新股、配股）的價格可以參考該公司現(xiàn)行股票市場價格而定。 在具體操作上，一般根據(jù)承銷協(xié)議正式簽署日前一個交易日公司股票二級市場收盤價格或前20個交易日公司股票二級市場收盤價格的算術(shù)平均值，在折扣一定比例（如10%30%）的區(qū)間內(nèi)確定發(fā)行價格。上市公司再次公開發(fā)行股票的發(fā)行價格與現(xiàn)行市價之間存在著強烈的聯(lián)動關(guān)系，這將給再次發(fā)行定價帶來較大難度。 再次公開發(fā)行股票還會使投資者更加關(guān)注發(fā)行公司的發(fā)展前景及未來收益增長率。 五、國際上股票發(fā)行定價方式（一）固定價格方式 這種定價方式的基本做法是，在股票公開發(fā)售前，股票發(fā)行價格就

22、已由主承銷商和發(fā)行公司根據(jù)擬發(fā)行新股的估值協(xié)商確定，并通過募股說明書將發(fā)行價格公之于眾，然后根據(jù)此固定價格公開發(fā)售股票。固定價格方式是新興市場國家或地區(qū)和歐洲的證券市場通常采用的方式，我國大陸的股票發(fā)行定價（首次公開發(fā)行股票定價）亦長期采用固定價格方式。（二）公開定價方式公開定價方式也稱為評估定價方式或累計投標(biāo)方式，其一般做法是:首先，承銷商根據(jù)對擬發(fā)行股票的估值，先與發(fā)行人商定一個股票出售的價格區(qū)間，作為潛在的投資者申報認(rèn)購數(shù)量和出價的依據(jù)；接著，再通過巡回推介，向投資者介紹發(fā)行人的基本情況及擬發(fā)行股票的投資價值，要求投資者在累計投標(biāo)期和給出的價格區(qū)間內(nèi)按照不同的價位申報認(rèn)購數(shù)量（即征集訂單

23、）。等累計投標(biāo)期結(jié)束后，承銷商匯總有投資意向的股票訂單，了解各對應(yīng)價位的投資需求量；最后由承銷商和發(fā)行人按照總申購金額超過發(fā)行籌資額的一定倍數(shù)確定發(fā)行價格，按此價格向投資者配售股票。（三）公開定價與固定價格相結(jié)合的方式主要適用于股票發(fā)行量較大的國際籌資。在此發(fā)行過程中，主承銷商首先在國際其他地區(qū)進行巡回推介，報出發(fā)行價格區(qū)域；待巡回推介結(jié)束后，采用公開定價法確定股票發(fā)行價格并向國際其他地區(qū)的投資者發(fā)售股票。然后，主承銷商據(jù)此確定的發(fā)行價格作為在主要發(fā)行地區(qū)公開發(fā)行股票的固定價格。 （四）競價（拍賣）方式這種新股發(fā)行定價方式的基本做法是：由承銷商和發(fā)行人議定競價拍賣的股份數(shù)量和最低的投標(biāo)價格（也

24、即發(fā)行底價），以及最低每標(biāo)單位和單個投資者得標(biāo)數(shù)量限制（此規(guī)定防止了股份過度集中，有利于提高股票上市后的流動性）；在辦理發(fā)行公告后，接受投標(biāo)人投標(biāo)；開標(biāo)時以投資者競價高低順序分配股票，即投標(biāo)價格在底價以上高者優(yōu)先得標(biāo)，直到該競價拍賣的股份數(shù)量銷售完畢為止。 六、發(fā)行時機的選擇證券市場的穩(wěn)定與交易活躍是決定各種證券的發(fā)行獲得成功的關(guān)鍵因素。事實上，證券市場狀況不僅影響證券發(fā)行價格的確定及其日后上市交易的價格表現(xiàn)，也影響證券公開發(fā)行上市的時間。七、組織銷售與承銷費用決定和影響股票承銷費用的主要因素包括： （1）股票發(fā)行總量（2）發(fā)行總金額 （3）發(fā)行公司的信譽 （4）發(fā)行股票的種類 （5）承銷方式

25、（6）發(fā)行方式八、綠鞋期權(quán)綠鞋期權(quán)也稱為超額配售選擇權(quán)（over-allotment option），是指新股發(fā)行時，發(fā)行人授予主承銷商在本次既定的發(fā)行規(guī)模之外，按同一發(fā)行價格超額配售一定比例股份的權(quán)利。在股票發(fā)行及上市后的一個時期（期權(quán)行使有效期內(nèi)），為了維持一個穩(wěn)定的股票價格，根據(jù)承銷協(xié)議，承銷商在既定的股票發(fā)行規(guī)模基礎(chǔ)上，可以視市場具體情況使用發(fā)行人授予的超額配售股票的權(quán)利。綠鞋期權(quán)是一種穩(wěn)定價格的機制。一般只是在出于穩(wěn)定價格需要時，承銷商才行使這一權(quán)利。第四節(jié) 債券發(fā)行與承銷 一、確定債券發(fā)行條件 （一）發(fā)行額根據(jù)我國公司法規(guī)定，公司債券發(fā)行的累計債券總額不超過（其）凈資產(chǎn)額的40。而

26、1993年8月開始實施的企業(yè)債券管理條例（第16條）則規(guī)定，“企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。”發(fā)行額的確定應(yīng)考慮法律法規(guī)的限制。 （二）債券期限需要考慮如下主要因素： （1）發(fā)行人資金需求的時間長度。 （2）未來市場利率變動趨勢。 （3）債券流通市場的發(fā)達程度。 此外，投資者的心理偏好、債券市場上其他債券的期限構(gòu)成等因素也將影響債券期限的確定。 （三）償還方式債券的償還方式按償還日期的不同可劃分為期滿償還、期滿前償還（期中償還）、延期償還三種，也可劃分為可提前贖回和不可提前贖回兩種。 （四）票面利率 票面利率水平的決定和利率形式的選擇需要考慮如下主要因素：（1）債券的信

27、用級別。 （2）債券期限的長短。 （3）利息支付方式。 除上述因素外，還要考慮市場利率變化趨勢、國家對債券票面利率的管理規(guī)定等。 （五）發(fā)行價格證券發(fā)行價格有溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行三種。 實際操作中，通常是先決定債券的期限和票面利率,再根據(jù)市場利率水平或市場上同類債券的到期收益率來確定債券發(fā)行價格。 二、協(xié)助債券發(fā)行申請公司債券（企業(yè)債券）的承銷商將主要協(xié)助公司（企業(yè)）擬定發(fā)行債券申請書和公司債券募集辦法或企業(yè)債券發(fā)行章程，并連同有關(guān)申報文件向?qū)徟鷻C構(gòu)報送。 三、協(xié)助和監(jiān)督債券發(fā)行人信息披露當(dāng)公司債券或企業(yè)債券的發(fā)行申請經(jīng)有權(quán)機關(guān)批準(zhǔn)后，承銷商應(yīng)協(xié)助發(fā)行人編寫債券發(fā)行公告。發(fā)行公告所載明

28、的內(nèi)容必須符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，應(yīng)充分揭示債券的有關(guān)信息和風(fēng)險。 四、承銷債券當(dāng)發(fā)行人選定承銷商或承銷商通過競爭投標(biāo)獲取債券承銷權(quán)后，承銷商便與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，明確承銷方式、承銷債券的名稱（種類）和金額、承銷期限及起止日期、債券擔(dān)保事項、違約責(zé)任等其他有關(guān)事項。 五、債券的信用評級（一）債券信用評級的目的債券信用評級的最重要目的，是為投資者提供公開融資產(chǎn)品的信息以方便投資者進行債券投資決策，從而保護投資者的利益。 （二）債券信用評級的依據(jù)債券發(fā)行人的償債能力 ,公司的資信狀況 , 投資者承擔(dān)的風(fēng)險水平。 專欄2上市公司證券發(fā)行管理辦法管理辦法強化了對股票發(fā)行的市場價格約束和投資者約束機制

29、，突出了保護公眾投資者權(quán)益的要求，具有以下五大看點。 看點一：強化公開發(fā)行證券的市場約束機制 一是確定市價發(fā)行原則，適度降低財務(wù)指標(biāo)要求。 二是配股引入發(fā)行失敗機制。此外規(guī)定，配股要采用新證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行，并引入發(fā)行失敗制度。 看點二：嚴(yán)格募集資金管理，鼓勵回報股東 管理辦法強化了現(xiàn)行的確保發(fā)行人獨立性、加強募集資金管理以及鼓勵對股東分紅派息等方面的要求。 看點三：建立上市公司非公開發(fā)行股票制度 建立上市公司向特定對象非公開發(fā)行新股的制度，是新證券法的規(guī)定。 看點四：拓寬上市公司債券融資渠道 （1）考慮到附認(rèn)股權(quán)公司債券屬于債務(wù)性較強的產(chǎn)品，在現(xiàn)階段，管理辦法對發(fā)行公司提出了較高的要求，除新證券法規(guī)定的條件外，發(fā)行公司最近一期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；（2）對所附認(rèn)股權(quán)證的數(shù)量進行限制，預(yù)計權(quán)證全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券的金額；（3）引入境外市場上通常的做法，在運行制度上，公司債券與認(rèn)股權(quán)證捆綁發(fā)行，但發(fā)行后分別交易?？袋c五：提高市場運行效率  包括適當(dāng)簡化運行程序 ；取消了上市公司兩次發(fā)行新股融資間隔的限制；提高信息披露效率；根據(jù)新公司法的規(guī)定，已完成股權(quán)分置改革的公司再融資時，發(fā)行證券議案經(jīng)出席