再融資審核財務知識問答

1、再融資審核財務知識問答再融資審核財務知識問答目錄問題 1、關于財務性投資的監(jiān)管要求 1問題 2、關于現(xiàn)金分紅指標的計算口徑 2問題 3、關于現(xiàn)金分紅的監(jiān)管要求。 2問題 4、關于重大資產(chǎn)重組后申報再融資的有關要求 3問題 5、關于累計債券余額的計算口徑 4問題 7、關于募集資金投向的總體監(jiān)管要求 5問題 8、關于募投項目預計效益的披露要求 7問題 9、關于前次募集資金使用情況報告的審核要點 8問題 10、關于前次募集資金使用效果的監(jiān)管要求 9問題 11、關于在集團財務公司存款的監(jiān)管要求 10問題 12、關于最近一期業(yè)績大幅下滑的審核要點 11問題 13、關于募集資金收購資產(chǎn)或股權的審核要點 1

2、2問題 14、關于資產(chǎn)評估的審核要點 14問題 15、關于大額商譽減值的計提 16問題 16、關于類金融業(yè)務的監(jiān)管政策 17問題 17、關于非公開發(fā)行方案構成以國撥資金轉增股本的監(jiān)管要求. 17問題 1、 2017 年 2 月證監(jiān)會發(fā)布發(fā)行監(jiān)管問答 關于引導規(guī) 范上市公司融資行為的監(jiān)管要求，明確上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期不得存在持有金額較大、期限較長的 交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)?財務性投資的情形。請問如何把握。答：（1）財務性投資包括但不限于：設立或投資各類產(chǎn)業(yè)基金、并購基金；購買非保本保息的金融產(chǎn)品；投資與主業(yè)不相關的類金融 業(yè)務

3、等。對于非金融企業(yè)，此次發(fā)行董事會決議曰前六個月內(nèi)投資金 融類企業(yè)的，亦視為財務性投資。申請人應結合發(fā)展戰(zhàn)略、 現(xiàn)有主業(yè)、投資目的、 投資期限等論述 是否屬于財務性投資。（2）公司再融資董事會決議日時，公司已持有和擬持有的（例 如已經(jīng)公告未來要做的財務性投資） 財務性投資金額不得超過本次擬 募集資金量。在滿足前述條件下， 公司已持有和擬持有的財務性投資金額不得超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的 30%。（3）期限較長的財務性投資，主要是指投資期限超過一年 ; 或 者雖然投資期限未超過一年，但長期滾存使用。（4）本次發(fā)行董事會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入和擬 投入的財務性投資金額應從本次募

4、集資金總額中扣除。 非金融企業(yè)近 期投資金融類企業(yè)的金額，也應從本次募集資金總額中扣除。問題 2、根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，上市公司申請公 開發(fā)行，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的 年均可分配利潤的 30%。請問分紅指標的計算口徑。答：（ 1）分紅指標的計算口徑 最近三年現(xiàn)金分紅是指報告期間的現(xiàn)金分紅， 當年中期分紅計入 當年分紅?？煞峙淅麧櫴侵负喜蟊須w屬于母公司的凈利潤，報表為 各年法定報表。最近三年發(fā)生重大重組的公司， 現(xiàn)金分紅金額應為上市公司的實 際分紅，并不包括相關資產(chǎn)在注入上市公司前對原股東的分紅；凈利 潤應以各年法定報表為計算基礎。上市公司以現(xiàn)金為對價，

5、采用要約方式、 集中競價方式回購股份 的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入當年現(xiàn)金分紅計算口徑。（2）年報因會計政策變更等原因進行過追溯調整的公司年 報進行過追溯調整的公司，以追溯調整前凈利潤為現(xiàn)金分 紅比例的計算基礎。（3）上市未滿三年的公司上市未滿三年的公司， 參考“上市后年均以現(xiàn)金方式分配的利潤 不少于上市后實現(xiàn)的年均可分配利潤的 10%執(zhí)行。問題 3、對于上市公司應按照公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅，審 核中如何把握。答：（ 1）對于申請人的母公司報表不具備現(xiàn)金分紅能力， 而其子公司具備現(xiàn)金分紅能力但未向母公司分紅， 視為申請人有現(xiàn)金 分紅能力但未分紅的行為。（2）對于未按公司章程規(guī)定進行現(xiàn)金分

6、紅的議案， 即使經(jīng)股東 大會審議通過，視為申請人未按照公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅。(3) 對于具備現(xiàn)金分紅能力，連續(xù) 5 年未進行現(xiàn)金分紅的，將 提請委員關注。(4) 上市公司 ( 特別是大股東持股比例較高的 ) 存在高比例現(xiàn)金 分紅情形的，需說明其分紅行為是否與公司章程規(guī)定一致，是否符合 公司實際情況，是否存在明顯不合理或不當干預公司決策等情形。問題 4、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第五十一條規(guī)定， 經(jīng)中國證監(jiān)會審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢后， 上市公司 申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資 產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算： (一) 進入上市公司的資產(chǎn)是

7、完整經(jīng)營實體； ( 二) 本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事 項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好； ( 三)本次重大資產(chǎn) 重組實施完畢后，上市公司和相關資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水 平。上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā) 行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上 市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券， 距本次重組交易完成的時間 應當不少于一個完整會計年度。再融資審核中如何把握此條款。答：實施重大資產(chǎn)重組后申報再融資的公司， 申報時其三年一期 法定報表必須符合發(fā)行條件。(1) 實施重大資產(chǎn)重組前，如果公司最近三年一期符合公開發(fā) 行證券條件，

8、且重組未導致公司實際控制人發(fā)生變化的，則不需要運 行一個完整的會計年度即可申請公開發(fā)行證券。(2) 實施重大資產(chǎn)重組前， 如果公司不符合公開發(fā)行證券條件， 或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的， 必須運行一個完 整的會計年度后，才可以申請公開發(fā)行證券。（3）重組時點，是指重組交易完成，應以重組雙方（買方與賣 方）交易均完成，即既要股權交割過戶完畢，又要新增股份登記手續(xù) 辦理完畢。問題 5、根據(jù)證券法第十六條、上市公司證券發(fā)行管理辦 法第十四條第一款第（二）項、創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理辦 法暫行辦法第十八條的規(guī)定，公開發(fā)行可轉債的，累計債券余額不 得超過公司凈資產(chǎn)的 40%。再融資審核

9、中累計債券余額的計算口徑。答：（ 1）債券產(chǎn)品發(fā)行時期限在一年以上（例如中期票據(jù)）、 計入“應付債券”及其他類似負債類科目的，均計入累計債券余額； 債券產(chǎn)品發(fā)行時期限在一年（含一年）以下（例如短期融資券），或 者計入權益類科目（例如永續(xù)債）的，均不計入累計債券佘額。（2） 次級債不計入累計債券余額。（3） 債務融資工具的發(fā)行方式（公開或非公開發(fā)行）、交易 場所等并不影響其是否計入累計債券余額。（4）累計債券余額系指賬面佘額，而不是票面余額。問題 6、審核中關于再融資募集資金投向的總體監(jiān)管要求。答：（ 1）為引導上市公司合理確定募集資金投向，防止募 集資金投向“脫實向虛”，上市公司募集資金應服務

10、于實體經(jīng)濟、符 合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要投向主營業(yè)務。募集資金原則上不得跨界投資 影視或游戲。除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有交 易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝?資和類金融業(yè)務。(2) 募集資金擬收購企業(yè)股權的，原則上應圍繞主營業(yè)務，除 法律法規(guī)另有規(guī)定外， 原則上在交易完成后上市公司應取得標的企業(yè) 的控制權。，(3) 募集資金投資項目應具有確定性，不得為初步意向性項目 或僅披露投資方向的資金池項目。 募集資金投資項目還應具備必要的 實施基礎：涉及政府采購的，需履行必要的政府決策程序；涉及與他 方合作的，需明確合作對象和合作方式；涉及行業(yè)準入的，需取得必 要的經(jīng)營

11、資質；用于網(wǎng)點建設的，需明確建設地點；用于影視劇拍攝 的，相關劇本需按規(guī)定完成相關備案程序；用于購買資產(chǎn)的，需明確 擬購買資產(chǎn)的具體內(nèi)容。上市公司使用募集資金開設店鋪的， 需明確本次擬新建的店鋪具 體地址，并至少簽署意向性合同。如果店鋪開設在商場廈內(nèi)，考慮到 商場店鋪的流動性，可以暫不明確商場內(nèi)的具體店鋪，但需要與商場 簽署意向性合同并明確商場名稱。同時，上市公司需明確本次開設店 鋪在城市、地區(qū)、數(shù)量及密度選擇等方面的必要性，是否經(jīng)過充分的 市場調研及可行性研究。并結合已有品牌店鋪的經(jīng)營情況，說明項目 建成后的效益測算情況是否謹慎合理。(4) 上市公司召開董事會審議再融資時，已經(jīng)投入的資金不得

12、 列入募集資金投資構成。(5) 募集資金用于補流還貸等非資本性支出的，按問答 7 執(zhí)行。問題 7、關于募集資金用于補充流動資金、償還銀行借款等非資 本性支出，有何具體監(jiān)管要求。答： (1) 金融類企業(yè)可以將募集資金全部用于補充資本金 ;(2) 通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā) 行股票方式募集資金的， 可以將募集資金全部用于補充流動資金和償 還銀行借款；(3) 通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還銀行 借款的比例不得超過募集資金總額的 30%。上市公司應按照實際用途披露募集資金投向， 根據(jù)現(xiàn)有資產(chǎn)負債 結構、經(jīng)營規(guī)模及變動趨勢、未來流動資金需求量等合理確定補充流 動資

13、金和償還銀行借款的規(guī)模。 不得以補充流動資金和償還銀行借款 為名，變相將募集資金用于其他用途。上市公司在本次董事會決議前 六個月內(nèi)實施或者擬實施重大資產(chǎn)收購的， 應說明用于收購的資金來 源及還款來源 (如涉及銀行借款 ) ，是否存在將本次募集資金變相用于 收購的情形。支付人員工資、 供應商貨款、推廣費用，鋪底流動資金， 預備費， 不能資本化的其他費用，償還流動資金借款或短期債務融資工具，周 期較短的對外承接項目支出等，視同補充流動資金。用于替換董事會 前支付的收購款項、墊付款項，視同補充流動資金。募集資金用于補充流動資金的， 應結合公司貨幣資金情況； 整體產(chǎn)業(yè)鏈對公司資金的占用情況以及公司占用

14、上下游資金的情況； 前次募集資金的使用情況，是否存在大額長期閑置募集資金；公 司利潤滾存金額；未來大額資金投入情況；最近一年一期利用募 集資金補流還貸的金額；其他情況，論證本次募集資金補充流動資 金量的必要性。審核中將結合公司財務狀況、現(xiàn)金流量、前次募集資金使用 情況、最近一年一期進行財務性投資和非主業(yè)投資等情況以及公司和 保薦機構出具的相關說明及意見， 重點關注公司再融資方案是否存在 過度融資傾向和違反股東利益最大化原則的情形； 對于明顯存在過度 融資傾向和違反股東利益最大化原則的情形，將提請委員關注。問題 8、關于本次募投項目的預計效益，有何具體監(jiān)管要求。 答：再融資審核密切關注本次募投項

15、目預計效益披露的合理性及 謹慎性。上市公司使用募集資金用于項目建設的，應詳細披露可研報 告中的項目建設進度和效益， 并對可研報告編制的假設條件合理性進 行說明?？裳袌蟾娉^半年的，應對假設條件、市場環(huán)境、產(chǎn)品及原 材料價格等是否發(fā)生變化進行分析。申請文件中應明確募集資金的預計使用進度和項目建設的預計 進度，并明確項目是先期投入，還是募集資金到位后投入。同時，發(fā) 行人需按年度量化列示項目的達產(chǎn)期、投產(chǎn)期的產(chǎn)能利用率、預計收 入、成本、利潤，并對比分析產(chǎn)品價格預計的謹慎性，發(fā)行人披露的效益指標為內(nèi)部收益率或投資回收期的， 應明確測 算內(nèi)部收益率或投資回收期釆用的項目進度、收入、利潤等數(shù)據(jù)；募 集資

16、金用于建設研發(fā)中心的， 應量化分析其對公司未來經(jīng)營業(yè)績的影 響。發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出較少、 本次募集資金將大規(guī)模 增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的， 應充分說明固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變 動的匹配關系，并充分披露新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對公司未來 經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機構應對公司項目預計進度及效益的謹慎性、 合理性發(fā)表明 確意見，并關注項目所處市場環(huán)境是否發(fā)生變化，可研報告的假設條 件及參數(shù)是否謹慎。如發(fā)生變化，保薦機構應督促公司在發(fā)行前更新 披露本次募投項目的預計效益。問題 9、哪些上市公司董事會需要按照關于前次募集資金使用 情況報告的規(guī)定（證監(jiān)發(fā)行字【 2007】500 號）的要求出具前

17、次 募集資金使用情況的報告并請會計師鑒證；前次募集資金使用是否 包含不涉及募集現(xiàn)金的發(fā)行股份購買資產(chǎn) ?，公司董事會編制的前 次募集資金使用情況的報告是否需要履行股東大會審議程序；上市 公司按照交易所相關規(guī)定出具的前次募集資金使用與存放專項報 告能否替代按照關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定要求出 具的前次募集資金使用情況的報告。答：上市公司申請發(fā)行證券， 且前次募集資金到賬時間距今未滿 五個會計年度的，董事會應按照關于前次募集資金使用情況報告的 規(guī)定（證監(jiān)發(fā)行字 D007】500 號）編制前次募集資金使用情況報 告，對發(fā)行申請文件最近一期財務報告截止曰的最近一次募集資金 實際使用情況進行詳細

18、說明， 并就前次募集資金使用情況報告作出決 議后提請股東大會批準。 前次募集資金使用情況報告和會計師事 務所出具的鑒證報告均為上市公司證券發(fā)行申請文件的必備內(nèi)容。原則上，再融資申報文件需提供截止年度末的經(jīng)會計師鑒證的 前次募集資金使用情況報告。如上年度末前次募集資金尚未到位 或募投項目尚未達產(chǎn)并產(chǎn)生效益， 會計師可以出具截止最新一期的鑒 證意見。前次募集資金包含發(fā)行股份購買資產(chǎn)，無論其是否募集配套資 金，公司董事會應在前次募集資金使用情況報告中全面披露發(fā)行 股份購買資產(chǎn)及配套募集資金（如有）的情況，包括但不限于資產(chǎn)的 內(nèi)容、作價和效益。前次募集資金不包括發(fā)行公司債券募集資金。會計師應當以積極方

19、式對前次募集資金使用情況報告是否已經(jīng)按照關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定 （證監(jiān)發(fā)行字 【2007】500 號）編制以及是否如實反映了上市公司前次募集資金使用情況發(fā) 表鑒證意見。關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定 （證監(jiān)發(fā)行字【2007】 500 號）中的承諾業(yè)績包含項目的預計效益，預計效益既包括披露的 預計利潤數(shù)， 也包括推導項目內(nèi)部收益率或其他財務指標時未披露的 利潤數(shù)。如果前次募集資金為收購資產(chǎn)，而標的資產(chǎn)進行過收益法評 估，即使最終評估結果未參考收益法評估結果，但只要交易價格不顯 著低于收益法評估結果， 還應披露標的資產(chǎn)收益法評估測算時的預計 效益。如果涉及業(yè)績承諾的，應披露業(yè)績承諾

20、的實現(xiàn)情況及補償情況 （如有補償）。問題 10、上市公司證券發(fā)行管理辦法第四十條、 中國證監(jiān) 會關于發(fā)布 關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定 的通知第五、 六、七條，及創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法第十一條第 （一）項均對前次募集資金使用提出了要求，請問審核中如何把握前 次募集資金使用進度和效果與披露情況基本一致。答：申請人應當披露前次募集資金的使用進度和效果， 未按規(guī)定 真實、準確、完整、 及時地披露相關信息的， 審核中將提請委員關注。（1）前次募集資金使用情況報告應就實際使用情況與首次披 露的預計使用情況進行比較， 不得就實際使用情況與變更后的使用情 況進行比較。（2）創(chuàng)業(yè)板再融資公司

21、前次募集資金已使用的金額不應低于 募集資金總額的 7W，使用效益原則上不應低于累計預計效益的 50%。（3）創(chuàng)業(yè)板再融資公司前次募集資金已使用的金額不低于募 集資金總額的 70°/ 。，但使用效益未達到累計預計效益 50%的，募 集資金到位后年均合并報表歸母凈利潤的平均值不得低于募集資金 到位前一年的合并報表歸母凈利潤。前次募集資金未披露預計效益的創(chuàng)業(yè)板再融資公司， 募集資金到 位后年均合并報表歸母凈利潤的平均值不得低于募集資金到位前一 年的合并報表歸母凈利潤。(4) 前次募集資金距再融資申報日超過五個完整會計年度的， 原則上不再考察前次募集資金使用情況，創(chuàng)業(yè)板再融資公司不適用 “前

22、次募集資金基本使用完畢， 且使用進度和效果與披露情況基本一 致”的條款。(5) 前次募投項目的效益與上市公司整體效益差異較大的， 或者 前次募投項目效益與上市公司同類項目差異較大的，公司應 量化分析披露原因，并說明是否通過調節(jié)募投項目的收入、成本、費 用來增厚募投項目的效益。問題 11、上市公司在集團財務公司有存款等業(yè)務的， 有何監(jiān)管要 求。答：上市公司不得將募集資金存放于集團財務公司。 如果上市公 司在集團財務公司存在存款等業(yè)務的：(1) 申請人應結合以下事項進行分析說明。集團財務公司設 立的合法性、審批設立情況及歷史沿革，報告期內(nèi)經(jīng)營及資金使用是 否合規(guī)，是否存在經(jīng)營風險；集團財務公司的股

23、權結構以及在集團 體系內(nèi)的職能劃分；集團財務公司的存款是否主要來自于上市公司， 如是，披露存款的投向；是否存在將上市公司閑置資金自動劃入集 團財務公司的要求和行為； 報告期內(nèi)上市公司存放在集團財務公司的資金是否存在無法及時調撥、劃轉或收回的情形；上市公司與集 團財務公司有關金融服務協(xié)議的具體內(nèi)容， 上市公司在集團財務公司 存貸款的金額限額、期限、存貸款利率、資金管理、資金調撥權限等 方面的約定；上市公司是否通過集團財務公司發(fā)放委托貸款，是否 履行相關程序；上市公司存放在集團財務公司資金的風險防范措 施。原則上曰均存款余額不得高于曰均貸款余額，若存在上述情況， 是否存在對資金安全性的特別安排；存

24、貸款利率定價的合理性、公 允性及相關的關聯(lián)交易決策程序和信息披露是否合法合規(guī)；(2) 控股股東應對上市公司的資金安全做出承諾并披露；(3) 保薦機構應對上述事項進行核查， 并對上市公司在集團財務 公司存款的資金安全性以及控股股東是否實質占用上市 公司資金發(fā)表明確意見。問題 12、關于再融資公司最近一期業(yè)績大幅下滑的審核要點。 答：經(jīng)營業(yè)績大幅下滑是指公司凈利潤同比下滑超過30%,以合并報表下扣非前后歸屬于母公司凈利潤下滑比例孰高為準。 對于主板 上市公司公開發(fā)行、創(chuàng)業(yè)板公司再融資 ( 不包括非公開發(fā)行股票募集 資金用于收購兼并的 ) 等發(fā)行條件涉及財務指標的再融資申請：(1) 提交發(fā)審會前，

25、對于最近一期經(jīng)營業(yè)績大幅下滑后盈利指 標預計仍能符合基本發(fā)行條件的再融資公司， 原則上要求公司進行充 分的信息披露即可。如可能影響發(fā)行條件，審核中將在初審報告中提 請發(fā)審委關注其經(jīng)營業(yè)績大幅下滑的問題。(2) 通過發(fā)審會后至發(fā)行前，公司最近一期經(jīng)營業(yè)績大幅下滑 的，上市公司和中介機構應對照發(fā)行條件和會后事項要求，報送會后 事項文件。(3) 主板上市公司申請非公開發(fā)行的，如最近一期經(jīng)營業(yè)績大 幅下滑，應進行充分披露。問題 13、本次募集資金涉及收購資產(chǎn)或股權， 在信息披露上有何 特殊要求；審核中就收購事項本身重點關注哪些方面。答：一、信息披露(1) 一般要求。 公司應全文披露本次募集資金擬收購資

26、產(chǎn)的評 估拫告及評估說明書，同時披露標的資產(chǎn)業(yè)績承諾是否清晰、是否切 實可行，承諾凈利潤占交易對價的比重，業(yè)績承諾的履約保障措施是 否充足有效，承諾方是否有充分履約能力； 標的資產(chǎn)注入上市公司后， 盈利能力是否可持續(xù)，經(jīng)營和財務核算是否獨立。(2) 盈利預測。募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應當提供擬 購買資產(chǎn)的盈利預測報告。 如擬購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年 度經(jīng)審計的合并財務報表期末資產(chǎn)總額的比例達到 70%以上的，還應 當提供上市公司的盈利預測報告。需要說明的是，如果上市公司上半 年報送申請文件，應當提供交易當年的盈利預測報告；如果下半年報 送，應當提供交易當年及次年的盈利預測報告。(

27、3) 備考報表。募集資金用于重大資產(chǎn)購買的，即標的資產(chǎn)總 資產(chǎn)或凈資產(chǎn)占上市公司最近一年末合并財務報表總資產(chǎn)或凈資產(chǎn) 的 50%以上、或標的資產(chǎn)在前一年產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司前一年 合并財務報表營業(yè)收入的 50%以上，應披露假設前 1 年已完成購買并 據(jù)此編制的最近 1 年備考合并利潤表和備考合并資產(chǎn)負債表。二、審核關注要點(1) 關注是否規(guī)避借殼。存在下列情形時，將重點關注是否規(guī) 避借殼：發(fā)行完成后公司第一大股東將發(fā)生變更，特別是公司主營業(yè)務規(guī)模較小且盈利狀況較差；標的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、收入、凈 利潤超過最近一個會計年度末上市公司資產(chǎn)總額的100%,且擬收購資產(chǎn)原股東通過本次發(fā)行持有上市公

28、司股權； 重組辦法中涉及的其他 事項。涉及類借殼的再融資申請，將在審核中提請發(fā)審委關注。(2) 關注收購資產(chǎn)整合。本次募集資金擬收購資產(chǎn)業(yè)務與公司 原有業(yè)務差異較大的， 審核中將關注本次收購的考慮及對該資產(chǎn)的未 來發(fā)展安排，如何協(xié)調不同業(yè)務的發(fā)展。如果申請人本次募集資金擬 收購海外資產(chǎn)，且申請人于當?shù)貨]有經(jīng)營業(yè)務與經(jīng)營人員，審核中將 關注跨國收購資產(chǎn)的考慮， 以及資產(chǎn)收購后在管理與經(jīng)營上如何進行 有效控制。(3) 關注收購資產(chǎn)定價。本次募集資金擬收購資產(chǎn)報告期內(nèi)的 效益較差，但相比賬面凈資產(chǎn)額，本次收購存在較高溢價的，審核中 將關注本次收購的目的，溢價收購是否符合上市公司全體股東利益。 對于與

29、市場相同或相似標的存在顯著估值差異的， 應當充分論證合理 性。同時，關注本次收購評估方法的選擇、評估增值原因是否合理、 評估基準曰至資產(chǎn)交割日之間的利潤歸屬是否明確。(4) 關注標的資產(chǎn)效益情況。標的資產(chǎn)最近一期實際效益與預 計效益存在較大差異的 ( 凈利潤差異 30%以上，扣非前后孰低 ) ，則提 請發(fā)審委關注。(5) 關注標的資產(chǎn)最終權益享有人。請保薦機構、律師核查披 露本次募集資金擬收購資產(chǎn)的出售方， 以及出售方控股股東或實際控 制人的相關情況，核查說明其是否與發(fā)行人及大股東、實際控制人存 在關聯(lián)關系。同時，請保薦機構、律師核查說明本次擬收購資產(chǎn)控股 股東的最終權益享有人近三年的重大變化

30、情況， 以及重大變化相關的交易價格及定價依據(jù)問題 14、本次募集資金用于收購資產(chǎn)的， 對于作價依據(jù)評估報告 的，對于評估方法、評估參數(shù)、評估假設、評估程序、評估報告有效 期如何把握。答：評估報告作為交易價格的一個參考， 公司可以根據(jù)實際情況 通過其他方式來說明標的資產(chǎn)定價的合理性。(1) 評估方法以評估報告結果作為交易價格基礎的， 原則上標的資產(chǎn)應采用兩 種或兩種以上方法進行評估，如僅采用一種評估方法，審核中將關注 僅使用一種方法進行評估的原因與合理性。如果收益法評估結果遠低于重置成本法評估結果， 應關注標的資 產(chǎn)是否存在貶值現(xiàn)象， 以及上述資產(chǎn)收購后如何增強上市公司持續(xù)盈 利能力。如果收益法

31、評估結果遠高于其他評估方法結果， 應關注預計效益 是否有合同或訂單支持，預計效益的增長趨勢是否與同行業(yè)相符等。(2) 評估參數(shù)審核中將重點關注主要參數(shù)是否有充分證據(jù)支撐， 整體是否合理 謹慎。如果標的資產(chǎn)未來預測期收入增長率遠高于過去三年平均增長 率，審核中將關注預測期收入增長率明顯偏高的原因與合理性，以及 已上市同類公司的增長趨勢是否與標的資產(chǎn)的預計相符。如果報告期內(nèi)標的資產(chǎn)與關聯(lián)方存在大量關聯(lián)交易， 并且對標的 資產(chǎn)收入存在重大影響，審核中將關注標的資產(chǎn)關聯(lián)交易的原因、必要性、可持續(xù)性及關聯(lián)定價的公允性。審核中還將重點關注標的資產(chǎn)以下事項的原因及合理性： 評估折 現(xiàn)率較低；評估中采用的毛利

32、率 / 費用率與歷史數(shù)據(jù)明顯存在差異， 或審核過程中申請人毛利率出現(xiàn)較大波動，難以預測未來發(fā)展趨勢； 預測的非經(jīng)常性損益金額占利潤比例較大的合理性； 營運資金和資本 性投入的預測與收入增長的預測不相匹配； 評估報告中的預計數(shù)據(jù)與 盈利預測數(shù)據(jù)存在較大差異；標的資產(chǎn)的最新效益低于預計效益情 況。(3) 評估假設關于評估假設， 審核中將重點關注評估假設是否合理謹慎， 是否 涉及不確定性較大的假設事項； 評估假設原則上不應考慮收購后的協(xié) 同效益；評估依據(jù)的材料是否僅以評估對象提供的材料為主；評估假 設是否屬于有可靠證據(jù)表明其很有可能在未來發(fā)生， 是否與企業(yè)所處 的環(huán)境、經(jīng)營狀況及資產(chǎn)狀況等因素相匹配

33、。(4) 評估程序關于評估程序， 審核中將重點關注評估程序是否合理， 是否履行 了必要的調查分析程序，是否存在應關注而未關注的事項。如果評估 師在評估時引用了外部專業(yè)報告的結論， 應關注外部專業(yè)報告的出具 主體是否具有相應的資質，是否進行了必要的專業(yè)判斷。(5) 評估報告有效期 評估報告有效期為一年，本次發(fā)行前評估報告過期的，需要 提供新一期的評估報告。經(jīng)國資委等有權部門同意延長評估報告有效期的國有企業(yè)， 以及 標的資產(chǎn)在合法產(chǎn)權交易場所通過競價方式已確定交易價格的、 資產(chǎn) 已經(jīng)交割完畢的再融資公司，不適用本條。 本次發(fā)行前評估報告過期致使重新出具評估報告的，上市 公司、保薦機構、評估機構、會計師應對兩次評估結果之間的差異結 合市場環(huán)境是否發(fā)生重大變化進行詳細量化分析，包括但不限于：評 估假設、評估方法、評估參數(shù)的差異及形成差異的原因。 對于評估報告超過有效期，但不需要出具新評估報告的再 融資公司，上市公司、保薦機構、評估機構、會計師也應對市場環(huán)境 及標的資產(chǎn)最新業(yè)績情況進行量化對比分析。問題 15、對于存在大額商譽且商譽對應資產(chǎn)組或股權未達到業(yè)績 預期的再融資公司，審核中如何關注商譽減值的計提。答：審核中將重點關注公司大