無追索權三方保理合同(共17頁)

1、精選優(yōu)質文檔-傾情為你奉上編號：無追索權保理合同專心-專注-專業(yè)特別提示：本合同系三方在平等、自愿的基礎上依法協(xié)商訂立，所有合同條款均是三方意思的真實表示。為維護乙、丙雙方的合法權益，甲方特提請乙、丙雙方對有關權利義務的全部條款、特別是黑體部分內容予以充分注意。甲方：住 所（地址）：法定代表人： 經(jīng)辦人：電話：傳真：郵政編碼：乙方：住所（地址）：法定代表人：經(jīng)辦人：電話：傳真：郵政編碼：丙方：住所（地址）：法定代表人：經(jīng)辦人：電話：傳真：郵政編碼：鑒于：乙方作為銷貨方以其與丙方之間形成的應收賬款，向甲方申請辦理無追索權國內保理業(yè)務。為明確責任，恪守信用，根據(jù)中華人民共和國合同法及有關法律、法規(guī)

2、，甲、乙、丙三方經(jīng)平等協(xié)商一致，簽訂本合同,以便共同遵守執(zhí)行。第一章術語定義第一條除本合同另有規(guī)定外，本合同中下列有關用語的定義是：1、無追索權保理業(yè)務：是指甲方作為保理商，在乙方將商務合同項下應收賬款轉讓給甲方的基礎上，向乙方提供的綜合性信用服務；該等服務包括提供保理融資款、信用風險擔保、應收賬款管理。所謂無追索權是指在甲方在保理融資款額度內向乙方提供壞賬擔保責任，即在因發(fā)生丙方信用風險時，甲方不能向乙方追索已發(fā)放的保理融資款、融資款利息、保理業(yè)務手續(xù)費等應付款項，但因乙方和丙方發(fā)生商業(yè)糾紛或因不可抗力導致的丙方無法清償時，乙方需返還因商業(yè)糾紛和不可抗力導致未清償?shù)谋＠砣谫Y款、融資款利息、保

3、理業(yè)務手續(xù)費等款項。2、購銷或服務合同（即商務合同）：指乙方與丙方簽訂的產(chǎn)生本合同項下所對應應收賬款的合同。3、應收賬款債權：簡稱應收賬款，指乙方轉讓給甲方的其與丙方在真實、合法的交易和債權債務關系的基礎上產(chǎn)生的唯一、具體、特定和排他的無爭議合法債權，包括但不限于應收賬款本金、利息、違約金、損害賠償金，擔保權利、保險權益等所有主債權的從債權以及與主債權相關的其他權益。4、應收賬款發(fā)票實有金額：指發(fā)票金額扣除乙方已回籠貨款后的余額。5、保理融資款：指根據(jù)乙方申請，甲方對經(jīng)其審查同意給予保理融資款的已受讓應收賬款，依本合同約定按照一定比例在該等應收賬款到期日前向乙方提前支付的一定價款。6、結息日：

4、對一次性計收利息的，結息日為甲方融資發(fā)放日；按月計收利息的，結息日為每月的第20日；按季計收利息的，結息日為每季末月的第20日。7、保理余款：指甲方受讓的應收賬款數(shù)額扣除融資本金、融資利息、逾期罰息及有關費用后的剩余資金。8、保理賬戶：指甲方根據(jù)本合同開立的用于應收賬款回收、保理融資本息扣劃、保理余款支付的專門賬戶，是收取本合同項下應收賬款的唯一合法賬戶。9、保理業(yè)務手續(xù)費：指甲方按照本合同的約定，向乙方提供融資或其他服務,而有權收取的費用。10、合格應收賬款：指乙方轉讓給甲方的同時符合以下條件的應收賬款：（1）基于正常合法的基礎交易產(chǎn)生；（2）屬乙方合法所有并依法可以轉讓，未被質押、設定信托

5、或轉讓給任何第三方，沒有任何權利瑕疵；(3）乙方已經(jīng)按照商務合同的約定履行了發(fā)貨義務并將繼續(xù)履行其在商務合同項下的義務；（4）甲方要求的其他條件。對于合格應收賬款，甲方可以按本合同約定提供保理融資款。11、間接付款：是指對于已轉讓給甲方的任何應收賬款，丙方將其對應的該款項直接支付至乙方。第二章保理融資款金額、期限及支付第二條乙方將應收賬款債權及相關權利轉讓給甲方，甲方審查確認后，按照本合同項下每筆應收賬款發(fā)票對應的保理融資款金額（應收賬款轉讓清單見附件，下同）之和，給予乙方總額為人民幣萬元（大寫）的保理融資款（大小寫不一致時，以大寫為準，下同）；第三條甲方向丙方收取人民幣元保理業(yè)務手續(xù)費后，方

6、可將支付的融資款項劃入乙方指定賬戶。第四條甲方給予乙方保理融資的期限為融資發(fā)放之日起90日。第五條在滿足以下條件時，甲方將保理融資款支付至乙方相應賬戶：（1）乙方董事會/股東會就應收賬款轉讓事宜出具同意的決議文件并交付甲方；（2）本合同第十二章約定的相關協(xié)議已簽署完畢且生效。第三章保理融資利息、服務費用及收取方式第六條本合同項下保理融資年利率為%第七條本合同項下融資結息：發(fā)放融資后，按日計息（日利率=年利率/360），按月結息，結息日為每月20日，融資到期，利隨本清。結息日前丙方需將應付利息存入保理賬戶。本合同項下融資到期日，未結利息隨本金一并付清。第八條如丙方未能按本合同的約定向甲方履行付款

7、義務，則按如下方式承擔違約責任：（1）逾期30日內，每逾期一日按保理融資款日利率上浮50%支付逾期違約金。（2）逾期超過30日，甲方有權解除本合同并收取逾期違約金（每逾期一日按保理融資款日利率上浮100%支付逾期違約金。）第四章應收賬款轉讓與管理第九條乙方在辦理應收賬款轉讓時，應向甲方提交如下單據(jù)及相關文件，并辦妥應收賬款轉讓事宜：（1）商務合同原件；（2）經(jīng)核實與原件無誤的發(fā)票復印件（包括但不限于增值稅發(fā)票或國家規(guī)定的其他類型發(fā)票或甲方認可的其他形式發(fā)票）；（3）貨運證明、質檢證明或其他證明商務合同確已履行的文件證明；（4）保理業(yè)務申請書并附應收賬款轉讓清單；（5）符合甲方要求并經(jīng)乙方簽字蓋

8、章的應收賬款轉讓通知書，及收到丙方簽署的應收賬款轉讓通知確認書；（6）甲方因提供保理服務產(chǎn)生糾紛時，乙方需配合向甲方提供訴訟、仲裁所需的證據(jù)材料原件。（7）甲方要求的其他單據(jù)、文件。第十條在應收賬款轉讓給甲方后，甲方應享有乙方基于應收賬款而享有的所有權利，包括但并不限于收取全部應收賬款本金及其與該應收賬款有關的全部利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金及其他應付費用的權利、強制收款權、起訴權、留置權、停運權、對流通票據(jù)的背書權、對該應收賬款的再轉讓權以及乙方對可能被拒收或退回的貨物或服務所擁有的所有其他權利。在任何情況下，應收賬款的轉讓都不得解釋為甲方承擔了乙方與丙方商務合同下的任何義務與責任，

9、乙方應繼續(xù)履行其在商務合同下的所有義務。第五章丙方付款后的款項支付第十一條對于甲方收到的丙方支付的款項，無論丙方是否指定該款項所清償?shù)膽召~款，甲方均有權將該款項用于清償甲方認為應當先予清償?shù)膽召~款。為避免疑問，無論丙方的付款所指定清償?shù)膽召~款是否為合格應收賬款（即使丙方在付款時指定該付款是清償不合格應收賬款），也無論甲方是否已就付款所指定清償?shù)膽召~款向乙方提供保理融資款，甲方均有權（但無義務）首先用該款項沖抵甲方向乙方支付的針對丙方的任何一筆應收賬款項下的保理融資款以及相應未結清的保理融資款利息、逾期違約金（如有）及甲方有權收取的其他費用。第十二條對于已轉讓給甲方的任何應收賬款，如果乙

10、方收到用于清償這些應收賬款的任何現(xiàn)金、支票、匯票、本票或其他支付工具，乙方應當立即通知甲方。在乙方收到間接付款之際，在甲、乙雙方之間立即形成信托關系，甲方為委托人及受益人，乙方為無報酬之受托人，乙方為甲方的利益持有上述現(xiàn)金或支付工具。自乙方收到債務人以現(xiàn)金或票據(jù)支付的應收賬款款項時，該筆現(xiàn)金或票據(jù)自動成為甲方財產(chǎn)，乙方應立即將有關資金轉付給甲方或將相應票據(jù)背書轉讓給（或兌現(xiàn)后將變現(xiàn)資金交付給）甲方。第六章應收賬款的調整、爭議與回購第十三條甲方收到丙方全額付款后，應與應收賬款對應的融資逐筆勾對，確認無誤的，該筆應收賬款對應的保理融資款從應收賬款轉讓清單勾銷。由于乙方的虛假陳述或保證、乙方與丙方之

11、間因商業(yè)糾紛、不可抗力等原因，對本合同項下應收賬款的償還產(chǎn)生不利影響的，乙方應按照甲方通知事項進行回購。乙方接到甲方要求其回購應收賬款的書面通知后3日內，按照甲方通知要求對未收回的應收賬款進行回購；乙方全額回購的，甲方與乙方簽署有關確認應收賬款回購的書面文件，并在款項到賬后，本合同終止。第十四條如乙方將應收賬款轉讓給甲方后，出于折扣、貨物降價、修正錯誤等原因而對應收賬款做出任何形式的扣減時，乙方需及時通知甲方，由乙方自行與買方進行差異處理，不能影響甲方已受讓乙方應收賬款的任何權益。第七章一般陳述和保證甲、乙、丙三方在此向另兩方作出如下陳述和保證：第十五條甲方、乙方、丙方均為根據(jù)中華人民共和國法

12、律合法成立并有效存續(xù)的法律實體，具有簽署和履行本合同項下義務所需的完全的權利、權力和授權。第十六條甲方、乙方、丙方簽署或履行本合同均未違反任何法律、法規(guī)、公司章程或其他適用或有約束力的規(guī)定，也未構成對其作為當事方的任何合同的任何違約。第十七條甲方僅受讓乙方轉讓的應收賬款。乙方在商務合同項下應承擔的一切義務和責任仍由乙方承擔，丙方不得以任何形式向甲方主張相應權利。在任何情況下，甲方受讓應收賬款的事實，都不得解釋為甲方承擔了乙方和/或丙方在商務合同項下應承擔的任何債務和/或義務和/或責任。第十八條丙方對乙方享有的任何債權（無論該債權是否為商務合同項下丙方對乙方享有的債權），丙方均不得向甲方主張抵銷

13、，或提出其他抗辯。第十九條本合同生效后，乙、丙方不得單獨或共同修改、變更、解除、撤銷或終止商務合同。因乙方、丙方修改、變更、解除、撤銷或終止商務合同而給甲方造成損失的，乙方、丙方應對甲方的全部和/或任何損失承擔連帶賠償責任。第八章甲方的權利和義務第二十條甲方在本合同中行使以下權利,履行以下義務:（1）自本合同生效之日起，應收賬款債權轉移至甲方,甲方有權行使商務合同項下作為債權人的所有權利，以及本合同約定的所有權利；（2）甲方有權要求乙方及丙方根據(jù)調查清單的內容提供資料，以了解乙方及丙方的財務狀況、經(jīng)營狀況等影響乙方兩方債務承擔能力的信息；（3）若發(fā)生乙方應回購而未予回購的事宜，甲方有權就乙方和

14、甲方的關聯(lián)方之間的債權債務行使抵銷權，同時保留甲方對乙方的追索權；（4）甲方有權取得本合同項下乙方留存的應收賬款發(fā)票原件，由甲方在本合同項下融資本息足額收回前保管；在融資本息足額收回后，甲方應及時將對應的應收賬款發(fā)票原件退還乙方；（5）甲方有權將本合同項下的全部或部分權利義務轉讓給第三人；（6）甲方應按本合同約定向乙方發(fā)放融資；（7）甲方應對乙方提供的有關債務、財務、生產(chǎn)、經(jīng)營等方面的信息資料保密，但本合同另有約定和法律另有規(guī)定的除外。（8）甲方有權在本合同簽署后的任何時間將本合同項下應收賬款轉讓向中國人民銀行征信中心辦理“應收債權（賬款）轉讓登記”。第二十一條除上述規(guī)定外,有出現(xiàn)回購情形時,

15、甲方還具有以下權利:（1）甲方有權了解、檢查、監(jiān)督乙方的生產(chǎn)經(jīng)營管理中的計劃執(zhí)行、財務收支等情況；第九章乙方的特別陳述和保證乙方在此作出如下特別陳述和保證：第二十二條乙方應根據(jù)本合同及甲方的要求，及時向甲方提供所有相關資料、單據(jù)及信息，并保證所提供的全部信息、資料、單據(jù)的有效性、真實性、準確性和完整性，沒有遺漏任何重要事實，不存在導致甲方對乙方或丙方或基礎交易作出錯誤或不完整的判斷的任何欺詐、故意或過失等情形。第二十三條乙方承諾對本合同及所有附件的協(xié)商、簽署和履行是在其公司經(jīng)營權力范圍內的，得到公司內部、有重大影響力的股東必要的授權。第二十四條乙方保證商務合同項下的商業(yè)活動在乙方正常的經(jīng)營范圍

16、內。向甲方轉讓的每筆應收賬款均代表真實、合法、善意的貨物（或服務）銷售，且該銷售并非以試用買賣、代銷、寄售或其他類似方式進行。乙方保證其轉讓甲方的應收賬款均處于正常、未逾期狀態(tài)。第二十五條乙方保證將應收賬款已轉讓的事實通知丙方，并出具甲方所要求的應收賬款債權轉讓通知書，指示并保證丙方付款至保理收款專戶，并按甲方要求辦妥全部應收賬款轉讓事宜。第二十六條在簽訂本合同之前，乙、丙方之間不存在任何與商務合同或本合同有關的爭議或其他糾紛，乙方對丙方不存在任何未清償?shù)膫鶆栈蚧蛴胸搨?。日后不論乙方與丙方之間發(fā)生任何爭議或其他糾紛均不影響本合同的正常履行。第二十七條乙方與丙方之間不存在任何關聯(lián)關系，關聯(lián)關系包

17、括但不限于附屬機構關系、母子公司、控股與被控股關系、參股與被參股、或受同一公司同一人同一管理層同一集團的控制或管理。第二十八條乙方保證向甲方轉讓每筆應收賬款的全部權利，包括與該應收賬款有關并可向丙方收取的任何利息、違約金和其他費用的權利。乙方同意，甲方享有與轉讓前乙方所享有的同等的一切權利，包括強制收款權、起訴權、留置權、停運權、對流通票據(jù)的背書權和對該應收賬款的在轉讓權以及未收貨款的情況下對購貨方可能拒收或退回的貨物所擁有的所有其他權利。同時，乙方保證對丙方不存在未履行完畢的義務，或即使存在未履行完畢的義務，這些義務正在由乙方正常履行，或將依照商務合同的約定得到履行（包括但不限于向丙方支付運

18、費、提供技術支持等）。乙方保證該筆應收賬款構成對賣方有約束力的、應實際支付的義務，并不會被用做抵消、反訴、賠償損失、對銷賬目、留置或做其他扣減等。第二十九條乙方向甲方保證，其向甲方進行的應收賬款轉讓構成有效的轉讓。應收賬款轉讓的有效性包括應收賬款轉讓的效力能對抗第三方的權利主張，并且不受乙方破產(chǎn)的影響。第三十條乙方所轉讓應收賬款債權不存在任何權利瑕疵，包括但并不限于：乙方所轉讓的應收賬款債權不存在任何（包括但不限于法定、合同約定）限制；除甲方外，乙方從未向、且不會向第三方轉讓或贈與該項應收賬款；應收賬款未被設定質押、反訴、賠償損失、對銷賬目、留置或作其他扣減等；乙方在該應收賬款轉讓給甲方后，無

19、權另行作任何形式的處分（包括但不限于轉讓、設定抵、質押或其他任何形式的擔保、設定信托等）。第三十一條商務合同項下的貨物（或服務）不存在任何權利瑕疵，包括但不限于：未被且將不會被設置抵押、質押或其他任何形式的擔保；未被且將不會被設定為任何信托名下的財產(chǎn)；未被且將不會被任何當事人予以留置、扣押、查封；未被且將不會被其他任何當事人在與甲方的任何合同約定對該貨物的所有權予以保留。第十章乙方的權利和義務第三十二條乙方在本合同中行使以下權利,履行以下義務:1、乙方有權要求甲方按本合同約定提供融資；2、乙方應與丙方約定應收賬款回款由丙方以匯款等方式直接劃入甲方保理賬戶，對于使用票據(jù)等結算方式確實不能直接劃入

20、保理賬戶的，乙方應當確保收到款項后及時劃入保理賬戶；3、乙方應積極配合甲方對其有關生產(chǎn)經(jīng)營和財務情況的調查、了解，并按甲方要求及時提供會計、財務報表等資料；4、乙方應在甲方對丙方采取的收款措施或訴訟中提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供文件的原件，協(xié)助提供證據(jù)，提供丙方財產(chǎn)信息等；5、乙方應在下列事件發(fā)生5日內通知甲方，并向甲方提供事件的有關資料：（1）發(fā)生任何違約事件；（2）預期中的違約事件或可能發(fā)生的將對甲方在本合同項下的權益造成侵害的任何事件；（3）涉及被任何債權人索償?shù)脑V訟、仲裁或任何形式的索賠；（4）變更企業(yè)名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、公司類型，修改公司章程，股份制改造、承包、租賃、

21、合并、分立、聯(lián)營、與外商合資或合作，在財務方面發(fā)生重大變化或股權變動及其他重大事項；6、除應收賬款及相關權利轉讓給甲方外，乙方應繼續(xù)履行購銷或服務合同項下的其他所有義務；7、本合同生效后，乙方不得簽署任何足以損害本合同項下甲方利益的協(xié)議或文件，或從事任何足以損害甲方利益的事項。第十一章丙方的特別陳述和保證丙方在此作出如下特別陳述和保證：第三十三條丙方保證應收賬款合法有效，其未曾也不將向乙方支付該應收賬款。截至本合同簽署日止，除未到期外，其向甲方清償應收賬款的所有前提/條件均已滿足，亦無其他任何支付障礙。第三十四條丙方保證乙方對其享有的應收賬款完整、合法、有效，丙方對應收賬款不享有任何主張扣除、

22、減免或抵銷的權利。第三十五條丙方保證丙方未曾與乙方簽署任何禁止本應收賬款轉讓之任何文件或作任何口頭、書面之承諾。第三十六條丙方承諾對本合同及所有附件的協(xié)商、簽署和履行是在其公司經(jīng)營權力范圍內的，得到公司內部、有重大影響力的股東必要的授權。第三十七條丙方承諾提供給甲方的財務報表等信息、文件，完整、真實、公正地反映了丙方的財務狀況、業(yè)績及經(jīng)營情況。且截至本合同簽署日止，丙方的經(jīng)營或財務狀況并無不利的實質性變化。第三十八條未經(jīng)甲方事先書面同意，丙方不得將其在本合同項下的任何權利和義務轉讓給第三人。第十二章?lián)４胧┑谌艞l為確保乙丙雙方履行本合同項下的全部義務、責任，丙方提供如下?lián)＃旱谒氖畻l本合同

23、項下之擔保如發(fā)生不利于甲方的變化，經(jīng)甲方要求，丙方應按要求另行提供甲方認可的擔保。第十三章違約及違約責任第四十一條甲、乙、丙三方中的任何一方違反本合同的約定（含陳述、承諾及保證義務）,視為該方違約，需對其他兩方承擔相應的違約責任。第四十二條在發(fā)生乙方違約的情況下，不論是否對甲方造成損失，甲方均有權采取下列措施中的任何一項或同時采取幾項措施：1、 拒絕向乙方提供保理融資款。2、 要求乙方無條件回購甲方已受讓的全部或部分應收賬款，并承擔甲方因此而遭受的損失。在乙方未能足額向甲方支付全部款項前，甲方作為應收賬款的債權人，仍享有該等應收賬款的一切權利。3、 單方解除、中止或提前終止本合同，乙方應按甲方

24、要求將本合同項下甲方提供給乙方的保理融資款無條件全部或部分償還甲方，并向甲方支付相應的保理融資款利息、保理業(yè)務手續(xù)費、逾期違約金等一切費用。4、 要求乙方賠償因其違約給甲方造成的全部損失，包括但不限于守約方為實現(xiàn)其權益而支付的調查費、律師費、訴訟費、差旅費、公告費、送達費等所有費用。5、 法律允許的其他救濟措施。第四十三條在發(fā)生丙方違約的情況下，不論是否對甲方造成損失，甲方均有權采取下列措施中的任何一項或同時采取幾項措施：1、 拒絕向乙方提供保理融資款。2、 要求丙方賠償因其違約給甲方造成的全部損失，包括但不限于守約方為實現(xiàn)其權益而支付的調查費、律師費、訴訟費、差旅費、公告費、送達費等所有費用

25、。3、 法律允許的其他救濟措施。第十四章爭議的解決第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。在合同履行期間，凡由本合同引起的或與本合同有關的一切爭議、糾紛，當事人應首先協(xié)商解決；協(xié)商不成，在合同簽訂地法院通過訴訟方式解決。丙方不得以商務合同中約定的管轄法院與本合同約定不一致而進行管轄權的異議。第十五章合同的生效、變更、解除和終止第四十五條本合同自三方簽訂之日起生效，至乙、丙雙方在本合同項下所有義務履行完畢之日終止。第四十六條除非本合同另有約定，本合同生效后，任何一方不得單方面變更或解除本合同；對本合同的任何修改或變更必須經(jīng)甲、乙、丙三方協(xié)商一致，并達成書面協(xié)議。第四十七條本