電大公司法復(fù)習(xí)料

1、 公司法復(fù)習(xí)題1、某有限責(zé)任公司，經(jīng)營塑料產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬元，總負(fù)債為200萬元?，F(xiàn)公司股東會作出以下決定，請判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？（        ）A.投資300萬元，與乙公司組成合伙企業(yè)B.向丙電腦有限責(zé)任公司投資550萬元C.向丁股份有限公司投資300萬元D.減少注冊資本50萬元A2明華食品有限公司依我國公司法規(guī)定，從當(dāng)年稅后利潤中提取10%作為公積金。董事會認(rèn)為，該公積金的性質(zhì)應(yīng)認(rèn)定為(        )。&

2、#160; A.盈余公積金      B.資本公積金     C.住房公積金       D.風(fēng)險基金A3下列符合我國關(guān)于設(shè)立一人公司規(guī)定的是(        )。  A.只有一個自然人可以設(shè)立  B.只有一個法人可以設(shè)立  C.一個自然人、法人或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)都

3、可以設(shè)立  D.只有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)立C4某股份有限公司經(jīng)批準(zhǔn)向社會發(fā)行了股票，并已上市。依據(jù)法律規(guī)定，該公司可以收購本公司股票的情形是(        )。  A.為提高本公司股票市場價格而收購本公司股票  B.為減少公司注冊資本而收購本公司股票  C.為獎勵公司有突出貢獻(xiàn)的人員而收購本公司股票向其派發(fā)  D.為配股而收購本公司股票BC5公司投資者以不動產(chǎn)出資，需注意下列問題：（  &

4、#160;     ）。  A.投資者須擁有房屋不動產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)、土地不動產(chǎn)的使用權(quán)，并且這些權(quán)利沒有爭議。   B.如果是通過劃撥方式取得的土地使用權(quán)作為投資的，必須要經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部分的批準(zhǔn)，并且補(bǔ)交土地使用費。  C.如果是農(nóng)村集體所有的土地作為股份出資的，必須經(jīng)過土地管理部門的批準(zhǔn)將其轉(zhuǎn)為國有土地，然后才能將該國有土地的使用權(quán)作為有效的股份。  D.以土地、房屋等不動產(chǎn)出資的，須經(jīng)過資產(chǎn)評估，資產(chǎn)評估不實的，除了評估機(jī)構(gòu)需要承擔(dān)的法律責(zé)任外，其他的股

5、東對不實部分造成股本減少的，應(yīng)當(dāng)對公司登記部門和公司清算承擔(dān)連帶責(zé)任。ABCD6某市國有投資部門出資51%，其他34名股東共出資49%組建紅星有限責(zé)任公司。2007年5月國有投資部門作出了撤銷公司董事長張某的決定。并通知了各股東，但未及時到工商行政管理部門辦理變更登記。在此期間，張某應(yīng)李某所求，以紅星公司的名義為李某個人提供了50萬元的擔(dān)保。后因李某的債權(quán)人向紅星公司請求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而發(fā)生糾紛?，F(xiàn)問，下列有關(guān)說法中哪些是不正確的（        ）。A在辦理變更登記之前，張某仍是公司董事長B從撤銷決定做出之日起，張

6、某不再是公司董事長C本案擔(dān)保因張某被撤董事長職務(wù)而無效 D應(yīng)責(zé)令張某取消擔(dān)保BCD7某公司董事張某家有小汽車一部，因其家中發(fā)生變故致經(jīng)濟(jì)緊張，張某急需出售小汽車以緩解燃眉之急，近期內(nèi)其所任職公司正好急需一輛汽車，其便想把該車賣給公司。依照公司法的規(guī)定，對張某的這種銷售行為應(yīng)當(dāng)如何處理? （        ） A只要價格合理，該交易有效B經(jīng)董事會同意后可以進(jìn)行C經(jīng)股東會同意后可以進(jìn)行D如公司章程上有允許的規(guī)定亦可進(jìn)行CD8甲有限責(zé)任公司(以下簡稱“甲公司”)于2003年經(jīng)主管行政機(jī)關(guān)審批

7、后設(shè)立。2004年,甲公司與乙公司合并,并將乙公司改組為拓展市場業(yè)務(wù)的分公司。2005年,甲公司實現(xiàn)稅后利潤500萬元,本年度因違反合同承擔(dān)違約金20萬元,2004年發(fā)生經(jīng)營虧損80萬元。2006年6月,甲公司經(jīng)理劉某將本公司30萬元資金借給朋友張某使用,并按中國人民銀行規(guī)定的利率收取利息。請問:（1）甲公司與乙公司合并時,如何保護(hù)債權(quán)人利益?       （2）甲公司2000年的稅后利潤如何分配?       （3）對經(jīng)理劉某向張某出借資金的行為如何處理

8、?答：（1）公司合并時,應(yīng)當(dāng)自作出合并決定之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。（5分）（2）甲公司2000年稅后利潤分配順序是:  1)先以公司法定公積金彌補(bǔ)1999年虧損80萬元,不足彌補(bǔ)的,用2000年稅后利潤200萬元彌補(bǔ)；  2)扣除違約金20萬元；  3)依法提取法定公積金和公益金；  4)經(jīng)股東會議決議,可提取任意公積金； 5)分配股東紅利。（6分）（3）對經(jīng)理劉某向張某出借

9、資金的行為,應(yīng)當(dāng)責(zé)令張某退還資金,所得利息收入歸公司所有,并由公司對劉某給予處分。（4分）9試述我國公司的創(chuàng)立大會制度10發(fā)起人A、B、C簽約共同設(shè)立一家衛(wèi)生用品有限責(zé)任公司。其中，A以技術(shù)秘密出資，作價l5萬元；B以廠房出資，作價20萬元；C以現(xiàn)金17萬元出資。后C因資金緊張實際出資l4萬元。請問：(1)該有限責(zé)任公司能否有效成立?為什么?(2)以非貨幣形式向公司出資，應(yīng)辦理什么手續(xù)?(3)C承諾出資l7萬元，實際出資l4萬元，應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任?(4)設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)向什么部門辦理登記手續(xù)?應(yīng)提交哪些文件和材料?(5)A的出資是否符合法律規(guī)定，為什么?【答案及解析】(1)該有限責(zé)任公司能有效

10、成立，因為其注冊資本已經(jīng)達(dá)到有限責(zé)任公司注冊資本的法定最低限額3萬元。(2)以非貨幣形式向公司出資，應(yīng)辦理的手續(xù)為：評估作價，核實財產(chǎn)；辦理非貨幣出資財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資，并由其出具驗資證明。根據(jù)公司法第27條的規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。(3)C應(yīng)向A、B兩個股東承擔(dān)違約責(zé)任和補(bǔ)交差額的責(zé)任。根據(jù)公司法第28條的規(guī)定：股東不按照前款規(guī)

11、定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。(4)設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)向工商行政管理部門辦理登記手續(xù)；應(yīng)提交的文件和材料包括：公司登記申請書、公司章程、驗資證明和法律、行政法規(guī)規(guī)定的需要經(jīng)有關(guān)部門審批的批準(zhǔn)文件。(5)A的出資符合法律規(guī)定。因為股東依法可以用技術(shù)秘密出資，作價金額公司法并未有限制。根據(jù)公司法第27條的規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。技術(shù)秘密屬于廣義知識產(chǎn)權(quán)的范圍。11興盛集團(tuán)有限責(zé)任公司是一家大型棉毛制品公司，有兩

12、個下屬公司：一是星海制衣有限責(zé)任公司，該公司為興盛集團(tuán)的全資子公司。二是宏利制衣公司，為興盛集團(tuán)的分公司。2003年7月，在某市經(jīng)貿(mào)洽談會上，興盛集團(tuán)董事長王某遇到萬利棉紡廠廠長李某，李某稱其廠有一批質(zhì)地良好的棉布待銷，王某想到下屬兩個公司正需棉布，遂給李某牽線介紹。2003年8月,萬利棉紡廠與星海公司、宏利公司簽訂了一份購銷合同，萬利棉枋廠供各種棉布共計400包，價款200萬元，星海公司、宏利公司為共同需方，各提貸200包，價款各為100萬元，貨到2個月后付款。發(fā)貨后3個月過去了，兩公司以種種借口搪塞，不付萬利棉紡廠的貨款，萬利棉紡廠遂以興盛集團(tuán)為被告向法院起訴，要求其承擔(dān)下公司的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

13、興盛集團(tuán)辯稱：星海公司為獨立法人，應(yīng)獨立承擔(dān)民事責(zé)任，萬利棉紡廠應(yīng)以星海公司為被告。而宏利公司已被張某承包，在承包協(xié)議中明確規(guī)定，承包期間，債僅債務(wù)由張某負(fù)責(zé)。因此興盛集團(tuán)不承擔(dān)責(zé)任，請求法院駁回萬利棉紡廠的訴請。法院經(jīng)審理認(rèn)為，萬利棉紡廠和星海公司、宏利公司簽訂的棉布購銷合同合法有效，星海公司為獨立法人，應(yīng)獨立承擔(dān)民事責(zé)任。宏利公為興盛集團(tuán)的分公司，不具有法人資格，其民事責(zé)任由興盛集團(tuán)承擔(dān)。興盛集團(tuán)與張某在承包協(xié)議中規(guī)定的“承包期間，債權(quán)債務(wù)由張某負(fù)責(zé)”條款，對外無法律效力。法院判決，星海公司付原告萬利棉紡廠貨款及利息103.5萬元，興盛集團(tuán)給付原告萬利棉紡廠貨款及利息共103.5萬元。請問

14、：法院的判決是否正確？【答案及解析】本案中，星海制衣有限責(zé)任公司為興盛集團(tuán)的子公司，應(yīng)獨立承擔(dān)民事責(zé)任，而宏利制衣公司為興盛集團(tuán)的分公司，其民事責(zé)任應(yīng)由興盛集團(tuán)來承擔(dān)。法院在判決中對此進(jìn)行明確區(qū)分是正確的。本案涉及子公司與分公司的主體資格問題。根據(jù)我國中人民共和國公司法的規(guī)定，母公司的子公司具有企業(yè)法人資格，是獨立的法人，應(yīng)當(dāng)依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司雖受母公司控制，但它是獨立的法人，以自己的名義從事各類業(yè)務(wù)活動，子公司與母公司的民事責(zé)任獨立，相互不承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)我國中華人民共和國公司法的規(guī)定，總公司可以設(shè)立分公司，分公司不具備企業(yè)法人的資格，其民事責(zé)任依法由總公司承擔(dān)。分公司不是獨立的

15、公司，它不具有公司的組織形式。分公司沒有自己的股東會、董事會、監(jiān)事會，也沒有自己的法定代表人，只有公司任命的負(fù)責(zé)人。分公司雖不具有法人資格，但具有經(jīng)營資格，需向公司登記機(jī)關(guān)辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司可以以自己的名義獨立簽訂合同，但法律有特別的除外。分公司可以以自己的名義獨立參加訴訟，但分公司無獨立責(zé)任能力，其財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，應(yīng)由本公司來清償。12、G市紡織品（集團(tuán)）有限責(zé)任公司下設(shè)三個子公司：銀海棉花有限責(zé)任公司、銀龍有限責(zé)任公司、銀河有限責(zé)任公司。作為母公司，G市紡織品（集團(tuán)）有限責(zé)任公司擁有銀海棉花有限責(zé)任公司45%的股份，是該公司第一大股東，控制了董事會，決定公司日常的經(jīng)營活動

16、。在母公司與子公司的交易過程中，低價購買，高價出售。子公司連年虧損，幾年以后，負(fù)債累累，債權(quán)人紛紛上門討債。子公司的其他股東利益受到損害，提出抗議。請問：（1）銀海棉花有限責(zé)任公司、銀龍有限責(zé)任公司、銀河有限責(zé)任公司三個公司是否具有獨立法人主體資格？他們是不是獨立的法人。（2）銀海棉花有限責(zé)任公司的其他股東，如何保自己的利益？（3）子公司債權(quán)人的利益如何保護(hù)？【答案及解析】（1）當(dāng)一個公司擁有一定比例以上的，另一個公司的股份，足以將其控制時，為母公司，反之為子公司。母子之間各有自己的公司名稱和章程，是獨立的法人。所以，銀海棉花有限責(zé)任公司、銀龍有限責(zé)任公司、銀河有限責(zé)任公司三個公司具有獨立法人

17、主體資格，他們是獨立的法人。（2）在小股東的利益受到侵害時，一般情況下，可以：要求大股東，以公平的價格，購買自己的股份，自己退出公司；請求大股東賠償；起訴大股東。（3）這涉及股東與債權(quán)人之間的關(guān)系：一般情況下，股東個人不對公司債務(wù)負(fù)責(zé)，如果公司經(jīng)營失敗，股東失去的只是他們的投資，這是他們最大的責(zé)任。如果公司有欺詐、投資不足，沒有遵守公司經(jīng)營程序等問題，法院將揭穿其假象，不把公司作為一個整體看，讓股東個人承擔(dān)責(zé)任。這些只是例外情況，不是一般規(guī)則。英美法系國家通過多年的經(jīng)驗，建立了一套完備的法律制度  “揭開公司面紗”。所謂“揭開公司面紗”，就是指，在特定的情況下，對于公司股東

18、在管理公司事務(wù)中從事各種不正當(dāng)行為，造成公司對債權(quán)人的損害，應(yīng)不考慮公司的獨立人格，而要求股東直接向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。其目的是防止欺詐，防止通過公司形式而規(guī)避法律義務(wù)?！敖议_公司面紗”包括兩方面的內(nèi)容：確認(rèn)公司與其股東為同一人格；確認(rèn)某個集團(tuán)公司為一個單純的商業(yè)實體。這個理論的含義是，當(dāng)公司控股股東利用只承擔(dān)有限責(zé)任的公司侵犯債權(quán)人利益時，公司債權(quán)人可以“揭開公司面紗”直接向公司控股股東要求權(quán)力。這是一種公司人格否認(rèn)理論。一些國家的公司法（如德國）甚至有相應(yīng)的明確規(guī)定。這個理論源于保護(hù)債權(quán)人原則，但同時對大股東濫用權(quán)力行為有威懾作用。結(jié)合本案例，債權(quán)人可以直接要求公司股東承擔(dān)責(zé)任。然后，小股東要

19、求大股東承擔(dān)責(zé)任。 13、甲、乙、丙、丁、戊意欲成立一家有限責(zé)任性質(zhì)的萬人迷美容有限責(zé)任公司，注冊資本為200萬元，其中甲乙各以貨幣60萬元出資；丙以實物出資，經(jīng)評估機(jī)構(gòu)評估為20萬元；丁以其專利技術(shù)出資，作價50萬元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價l0萬元。公司擬不設(shè)董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。美容公司成立之后經(jīng)營慘淡，已欠A銀行到期貸款l00萬元。經(jīng)股東會決議，決定把美容公司唯一盈利的美容用品工作室分出去，另成立具有獨立法人資格的美容用品廠。后美容公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。一年之后，美容用品廠亦嚴(yán)重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達(dá)400萬元。

20、請問：(1)美容公司組建過程中，各股東出資是否符合公司法規(guī)定，原因何在?(2)美容公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置是否符合公司法規(guī)定?為何?(3)美容公司設(shè)立美容用品廠在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為?設(shè)立之后，美容公司原有債務(wù)應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)?(4)乙在轉(zhuǎn)讓股份時應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則?(5)A銀行如若起訴追討美容公司所欠l00萬元到期貸款，應(yīng)以誰為被告?原因何在?  (6)B公司可以采取那些法律手段以求實現(xiàn)自己的債權(quán)?【答案與解析】 (1)出資有不合法之處：勞務(wù)出資不合法。(2)組織機(jī)構(gòu)設(shè)置合法，公司法規(guī)定規(guī)模小或者人數(shù)少的公司可以不設(shè)董事會和監(jiān)事會。(3)設(shè)立美容用品廠的行為性

21、質(zhì)上屬于法人分立。分立后的兩家法人要對以前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(4)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。(5)可以兩家公司為共同被告，也可以單獨起訴之一，因為兩家承擔(dān)連帶責(zé)任。(6)可以訴訟仲裁，也可以直接訴請被告破產(chǎn)。 公司法作業(yè)講評（一）一單項選擇題1設(shè)立中的公司成立，但在設(shè)立過程中，發(fā)起人有過錯并造成財產(chǎn)損失，該責(zé)任應(yīng)當(dāng)（ ）A只能由發(fā)起人承擔(dān)； B只能由公司承擔(dān)；C先由公司承擔(dān)，再追究發(fā)起人的責(zé)任； D先由發(fā)起人承擔(dān)，再向公司追究。2股份有限公司采取的公司設(shè)立方式是（ ）A只能采取發(fā)起設(shè)立的方式； B只能采取募集設(shè)立的方式； C即可采取發(fā)起設(shè)立，也可采取募集設(shè)立的方式；D

22、不能采取發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立，法律對其另有規(guī)定。3公司全部資產(chǎn)減去公司全部負(fù)債的余額是（ ） A公司資本； B公司資產(chǎn)； C公司凈資產(chǎn)； D公司股本。4根據(jù)我國公司法的規(guī)定，以高新技術(shù)成果出資入股，作價總額不得超過注冊資本的（ ） A15%； B20%； C30%； D35%。5我國公司法規(guī)定，除法定情形外，公司不得收購本公司的股票，這樣的規(guī)定體現(xiàn)了（ ） A資本確定原則； B資本維持原則； C資本不變原則； D以上都不對。6我國公司法規(guī)定，無論有限公司還是股份公司，都必須依法在公司章程中規(guī)定公司資本總額，并且必須由股東全部認(rèn)定和募足，這樣的規(guī)定體現(xiàn)了（ ） A資本確定原則； B資本維持原則；

23、C資本不變原則； D以上都不對。7設(shè)立公司時，發(fā)起人和股東只須認(rèn)購并繳足資本總額中的一定比例的資本，公司即可成立，其余部分授權(quán)董事會在公司成立后，根據(jù)需要隨時發(fā)行募集。這樣的規(guī)定體現(xiàn)了（ ） A法定資本制； B折衷資本制； C授權(quán)資本制； D認(rèn)可資本制。8按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為（ ） A上市公司和非上市公司； B母公司和子公司； C股份有限公司、有限責(zé)任公司和獨資公司； D本國公司和外國公司。 參考答案：C、C、C、本題應(yīng)為70、B、C、B二多項選擇題1下列關(guān)于我國有限責(zé)任公司的說法不正確的是（ ） A發(fā)起人必須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所； B股東在2人以上50人以下；C

24、發(fā)起人必須在公司章程上簽名、蓋章； D股東人數(shù)必須在5人以上。2以下幾個條件中，屬于公司發(fā)起人所必須具備的條件是（ ） A發(fā)起人之間具有共同設(shè)立公司的意思表示；B發(fā)起人必須有出資行為；C發(fā)起人必須是實施設(shè)立行為的人；D發(fā)起人必須在公司章程上簽名、蓋章。3公司的權(quán)利能力受到法律的嚴(yán)格限制，這些限制包括（ ）A經(jīng)營范圍的限制； B轉(zhuǎn)投資的限制 C發(fā)行債券的限制； D作保證人的限制。4按照我國公司法設(shè)立的公司，以下幾個關(guān)系正確的是（ ） A注冊資本等于發(fā)行資本； B注冊資本小于發(fā)行資本； C注冊資本等于實繳資本； D注冊資本大于實繳資本。5在以下幾種關(guān)于我國有限責(zé)任公司的注冊資本的說法中正確的是（

25、） A注冊資本是在公司登記機(jī)關(guān)登記的，公司全體股東實繳的出資額； B注冊資本即催繳資本； C注冊資本等于公司資本； D注冊資本等于實繳資本。6根據(jù)我國現(xiàn)行公司法，以下對公司資本的說法正確的是（ ） A公司資本就是公司資產(chǎn)； B公司資本就是股本； C公司資本一律用貨幣表示；D公司資本的變動必須經(jīng)過法定程序。7根據(jù)我國公司法，股東可以以下列方式出資（ ） A貨幣； B實物； C非專利技術(shù)； D土地使用權(quán)。8在以下幾項公司資本的規(guī)定中，體現(xiàn)公司資本維持原則的是（ ） A公司章程中必須規(guī)定公司資本總額，并由股東全部任足和募足； B股票發(fā)行價格不得低于票面金額； C有限責(zé)任公司的初始股東對現(xiàn)款之外的出資

26、價值負(fù)保證責(zé)任； D在公司彌補(bǔ)虧損之前，不得向股東分配利潤。9公司債與其他一般借貸之債的不同之處是（ ） A債權(quán)主體不同； B債權(quán)憑證不同； C債權(quán)債務(wù)關(guān)系形成幾處理的法律依據(jù)不同； D借貸標(biāo)的不同。10公司債與公司股份的相同或相似之處包括（ ） A以公司作為發(fā)行人，以公眾作為發(fā)行對象； B以有價證券的形式表現(xiàn)； C持有者擁有相同的權(quán)利； D具有流通性。參考答案：ABD、ABD、ABCD、AC、AD、CD、ABCD、BCD、ABC、ABD三案例分析題1某市三個有限公司甲乙丙，共同設(shè)立有限責(zé)任公司丁，丁公司的主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)計算機(jī)顯示器，甲公司出資10萬元，乙公司提供廠房兩間，經(jīng)評估作價20萬元，

27、丙公司系市政府的下屬企業(yè)，出資10萬元現(xiàn)金，同時利用其和市政府的特殊關(guān)系，作價10萬元，計折合股份總額20萬元。甲乙丙三方約定按出資比例進(jìn)行分成，于是新成立的有限責(zé)任公司丁以組冊資金50萬元登記，取得營業(yè)執(zhí)照。問：（1）我國公司法規(guī)定的公司資本具體形式有哪幾種？ （2）丙公司能否以其和市政府之間的特殊關(guān)系作為出資？ （3）有限責(zé)任公司丁能否成立？為什么？參考答案：（1）貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等（2）不可以（3）可以設(shè)立，但不規(guī)范2安樂服裝有限責(zé)任公司，是以服裝零售為主的公司。股東是兩個私營主，該公司有注冊資本28萬元，并于1998年6月正式成立。公司決定兩個股東，一個為執(zhí)行董事，一個

28、為財務(wù)負(fù)責(zé)人，其中執(zhí)行董事兼任監(jiān)事。問：（1）本案中，該公司注冊資本是否符合法定條件？ （2）該公司的組織機(jī)構(gòu)是否合法？參考答案：（1）符合（2）不合法，執(zhí)行董事不能擔(dān)任監(jiān)事 （二）一單項選擇題1按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少，可將公司分為（ ）A上市公司和非上市公司； B母公司和子公司； C有限公司和無限公司； D股份有限公司、有限責(zé)任公司和獨資公司。2公司發(fā)行的債券利率不得超過（ ）的利率水平。A證監(jiān)會限定； B國務(wù)院限定； C銀行同期存款利率； D審批機(jī)關(guān)限定。3股份有限公司的股東大會關(guān)于發(fā)行公司債券的決議，必須經(jīng)（ ）通過。A所有股東的半數(shù)以上； B出席會議的股東的一半以上；

29、C代表一半以上表決權(quán)的股東； D出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上。4公司權(quán)利機(jī)構(gòu)作出發(fā)行債券的決議之后，即可向（ ）提出發(fā)行公司債券的申請。A國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)的部門； B中國人民銀行； C國務(wù)院授權(quán)部門或省、市一級人民政府； D國務(wù)院證券管理部門。5公司發(fā)行債券，由（ ）制定發(fā)行方案。 A公司經(jīng)理； B公司股東大會； C公司董事會； D公司董事長。6提取任意公積金的比例為（ ）A15%； B5%至10%； C由公司股東大會或公司章程確定； D由董事會決定。7股份有限公司的分立或合并不僅要由股東大會作出決議，并且此項決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的（ ）通過。A2/3； B1/2； C3/

30、4； D1/3。8股份有限公司參與合并，合并的協(xié)議是由公司的（ ）作出的。 A股東大會； B經(jīng)理； C監(jiān)事會； D董事會。參考答案：A、B、C、D、C、C、A、D二多項選擇題1公司債與股份的不同之處在于（ ） A主體的法律地位不同； B公司債券不具有流通性； C權(quán)利內(nèi)容不同； D獲得權(quán)利的對價形式不同。2公司股東享有以下哪幾種權(quán)利（ ） A資產(chǎn)受益權(quán)； B重大決策權(quán)； C優(yōu)先受償權(quán)； D選擇管理權(quán)。3根據(jù)我國公司法的規(guī)定，以下（ ）有資格作為公司債的發(fā)行主體。 A股份有限公司； B國有獨資公司； C兩個以上的國有企業(yè)或其他兩個以上的國有資產(chǎn)投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司； D股份兩合公司。4發(fā)

31、行公司債券的公司所募集的資金，投向應(yīng)符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于（ ） A彌補(bǔ)虧損； B補(bǔ)充生產(chǎn)資金； C非生產(chǎn)性支出； D公積金。5當(dāng)公司出現(xiàn)（ ）情況時，公司將被禁止發(fā)行公司債券。 A公司前一次發(fā)行的公司債券尚未募足； B公司最近3年平?jīng)Q可分配利潤不足彌補(bǔ)公司債券1年的利息； C對已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)； D股份公司的凈資產(chǎn)額不足6000萬元。6資本公積金的來源包括（ ） A溢價發(fā)行股票的收入； B稅后營業(yè)利潤； C公司接受贈與的財產(chǎn)； D公司資產(chǎn)重估的增值額。7公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的（ ）列入公

32、司法定公積金，公司法定公積金累積額為公司注冊資本的（ ）以上的，可不再提取。 A15%； B10%； C40%； D50%。8法定公益金的基本特點是（ ） A性質(zhì)上屬于強(qiáng)制公積金的范疇； B用途限于本公司職工的集體福利事業(yè)； C有最高限額； D無最高限額。9公積金的作用主要有（ ） A增加資本； B擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營； C彌補(bǔ)虧損； D特殊情況下可用于分配股利。10按公司法規(guī)定，以下幾項的分配順序應(yīng)為（ ） A提取法定公積金和法定公益金； B依法繳納所得稅；C彌補(bǔ)虧損； D向股東分配股利。參考答案：ACD、ABCD、ABC、AC、ABC、ABCD、AD、ABC、ABCD、BCAD三案例分析題1甲

33、、乙均為國有企業(yè)。1995年1月，兩企業(yè)經(jīng)過多次協(xié)商，達(dá)成設(shè)立國有獨資公司協(xié)議。該協(xié)議規(guī)定：（1）甲公司出資200萬元，其中貨幣100萬元，注冊商標(biāo)100萬元；乙企業(yè)出資250萬元，其中貨幣100萬元，專利權(quán)100萬元，勞務(wù)50萬元。（2）公司分別在A、B兩市設(shè)立具有法人資格的分公司，獨立進(jìn)行經(jīng)營活動。（3）公司設(shè)立5年后雙方可抽回各自出資的1/2。 問：該協(xié)議在內(nèi)容上有哪些違法之處？參考答案：主體不合法；勞務(wù)不能作為出資；分公司沒有法人資格；出資不能抽回2某大型國有企業(yè)，準(zhǔn)備以募集方式設(shè)立一股份有限公司，募集小組依法制定了公司章程，確定股份金額為8000萬元，每股1萬元，共8000股。該企業(yè)

34、作為發(fā)起人認(rèn)購2400股，是以土地使用權(quán)、廠房和該企業(yè)的專利作價而認(rèn)購的（其中專利作價1800股），其余5600股向社會公開募集。在招股說明書指定的時間內(nèi)該公司的股款繳足。并到驗資機(jī)構(gòu)驗資，出具證明。由于事務(wù)繁忙，該企業(yè)于1個半月后才主持召開創(chuàng)立大會。其余股東要求退股，并加算銀行同期存款利息。而該企業(yè)募集組強(qiáng)調(diào)：認(rèn)股人繳納股款或交付低作股款的出資后，不得抽回股本。所以不予退還。問：（1）該股份有限公司在設(shè)立過程中有哪些不符合法律規(guī)定之處？ （2）如果你是一名認(rèn)股人，應(yīng)該怎樣反駁募集小組的說法？參考答案：發(fā)起人認(rèn)購的股本沒有達(dá)到35的限額；創(chuàng)立大會召開時間超過1月 （三）一單項選擇題1王某與李某

35、欲設(shè)立一家彩電批發(fā)公司，根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，該公司的注冊資本不得少于（ ）A人民幣50萬元； B人民幣30萬元； C人民幣10萬元； D人民幣5萬元。2某家具有限責(zé)任公司注冊資本為500萬元人民幣，根據(jù)公司法的規(guī)定，該公司股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的數(shù)額最多不得超過（ ）A25萬元； B50萬元； C100萬元； D250萬元。3下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會的說法，不正確的是（ ）A設(shè)監(jiān)事會時，其成員不得少于3人； B監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成； C公司董事長不能兼任監(jiān)事，但董事可以兼任監(jiān)事； D公司財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。4下面有關(guān)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的說法，不正

36、確的有（ ） A股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資； B股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意； C股東之間相互轉(zhuǎn)讓出資須經(jīng)全體股東一致同意； D經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。5某有限責(zé)任公司的章程規(guī)定了公司董事的任期，下面哪種規(guī)定是符合法律規(guī)定的（ ） A2年零3個月； B3年零1個月； C3年零6個月； D4年。6有限責(zé)任公司的分立、合并或者解散以及變更公司的形式，須經(jīng)股東代表的（ ）同意作出決定。A全體過半數(shù)； B代表2/3以上有表決權(quán)的股東； C代表3/4以上有表決權(quán)的股東； D全體代表的2/3以上的多數(shù)。7公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資

37、本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于（ ）在報紙上至少公布3次。A10日內(nèi)； B30日內(nèi)； C60日內(nèi)； D90日內(nèi)。8債權(quán)人自接到有限責(zé)任公司減資的通知書之日起（ ）內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起（ ）內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。 A30日，60日； B30日，90日； C10日，30日； D60日，90日。參考答案：第1題應(yīng)為3W、第2題為350W 、C、C、A、B、B、B二多項選擇題1公司自愿解散事由包括（ ） A公司營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)； B股東解散公司的決議； C公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)； D公司合并、分立。2公司強(qiáng)制清算的產(chǎn)生原因可

38、能是（ ） A因違法行為被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉； B公司分立、合并； C公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)； D公司營業(yè)期限屆滿。3某食品有限責(zé)任公司有股東甲、乙、丙、丁四人，公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為股東甲出資的機(jī)器實際價值低于公司章程所定價額3萬元，作為股東乙出資的技術(shù)實際價值低于公司章程所定價額7萬元，根據(jù)法律的規(guī)定，下列說法正確的是（ ） A甲應(yīng)補(bǔ)足3萬元作為出資； B乙應(yīng)補(bǔ)足7萬元作為出資； C甲乙對不足出資承擔(dān)連帶責(zé)任； D甲乙丙丁對不足出資承擔(dān)連帶責(zé)任。4有限責(zé)任公司股東會對下列哪些事項作出決議時須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過（ ） A修改公司章程； B增加或者減少公司注冊資本；

39、C公司的分立、合并、解散； D發(fā)行公司債券。5有限責(zé)任公司臨時股東會議的召開條件是（ ） A1/4以上的股東提議召開； B1/3以上的董事提議召開； C1/3以上的監(jiān)事提議召開； D董事長提議召開。6下列事項屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會或者監(jiān)事職權(quán)范圍之內(nèi)的有（ ） A檢查公司財務(wù)； B對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； C提議召開臨時股東會； D當(dāng)董事會的行為危害到公司利益時，要求董事予以糾正。7公司法規(guī)定可以列席董事會會議的人員有（ ） A經(jīng)理； B財務(wù)負(fù)責(zé)人； C工會主席； D監(jiān)事。8某有限責(zé)任公司欲設(shè)立監(jiān)事會，下列人員中可以擔(dān)任監(jiān)事的是（ ） A董事長李某；

40、 B總經(jīng)理王某； C財務(wù)處職工張某； D工會主席趙某。9有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)包括（ ） A負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； B執(zhí)行股東會的決議； C決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； D制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。10下列哪些公司名稱不符合公司法的規(guī)定（ ）A北京宏愿發(fā)展公司； B北京宏愿化裝品股份有限公司； C北京宏愿房地產(chǎn)中心； D北京宏愿房地產(chǎn)有限公司。參考：ABD、AC、ABD、ABC、B、ABCD、AB、CD、ABCD、ACD三案例分析題1某市一大型國有企業(yè)，1998年轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，實行股份制，經(jīng)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)變?yōu)閲歇氋Y公司。公司內(nèi)無股東會，由董事會行使股東

41、會的部分職權(quán)，董事會成員全部是由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)任命的干部，無任何職工代表，李某任董事長，同時還兼任另一有限責(zé)任公司的總經(jīng)理。該企業(yè)于1998年10月購得另一公司股權(quán)的80%從而控制了該公司。使其成為了子公司，國有公司累計投資6000萬元，該子公司原有資產(chǎn)4000萬元，子公司就以一億元資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營，由于管理混亂，導(dǎo)致該子公司在一年內(nèi)三次重大決策失誤，經(jīng)營嚴(yán)重虧損，該子公司遂于1999年6月宣布破產(chǎn)，子公司決定放棄原國有公司對其的欠款100萬元，并且將自己的一些設(shè)備無償轉(zhuǎn)讓給母公司，債權(quán)人知道后向法院申請，要求終結(jié)該子公司的整頓，宣告其破產(chǎn)。問：（1）本案中國有獨資公司董事會的組成是否合法？

42、（2）國有獨資公司是否承擔(dān)子公司破產(chǎn)的責(zé)任？ （3）子公司放棄債權(quán)是否正當(dāng)？參考答案：不合法，無職工代表；不應(yīng)該，子公司是獨立法人；不正當(dāng)，無效行為。2某有限責(zé)任公司董事會決議擬增加注冊資本，公司監(jiān)事會全部七名成員堅決反對，但董事會堅持決議。于是，監(jiān)事會中的三名監(jiān)事聯(lián)名通知全體股東召開臨時股東會議。除兩名股東因故未參加股東會以外，其余股東全部參加。與會股東最終以2/3人數(shù)通過了公司增加注冊資本的董事會決議。監(jiān)事會認(rèn)為會議的表決未達(dá)到法定人數(shù)，因而決議無效。董事會認(rèn)為，監(jiān)事會越權(quán)召開股東會，會后又對會議決議橫加指責(zé)，純屬無理之舉。問：（1）公司董事會是否有權(quán)作出增加注冊資本的決議？ （2）臨時股

43、東會的召集程序是否合法？ （3）臨時股東會通過的決議是否有效？參考答案：不可以，屬于股東會的職權(quán)；不合法；決議無效。 （四）一單項選擇題1國有獨資公司的經(jīng)理，由（ ）聘任或解聘。 A股東會； B董事會； C國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門； D國務(wù)院。2國有獨資公司章程的產(chǎn)生方式，由（ ）A國務(wù)院決定； B國有獨資公司董事會決定； C國有獨資公司董事會決定，國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準(zhǔn)； D國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定。3股份公司董事會就所議事項作出作出決議時，必須經(jīng)超過全體董事的（ ）通過。 A1/2； B1/3； C2/3； D3/4。4發(fā)行股份的股款募足后，發(fā)

44、起人在（ ）內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照繳納的股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 A10日； B15日； C30日； D60日。5（ ）持有公司股份的，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 A發(fā)起人； B董事； C經(jīng)理； D監(jiān)事。6公司創(chuàng)立大會通過公司章程的表決，要求以出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的（ ）以上通過。 A1/4； B1/2； C2/3； D1/3。7（ ）以上董事可以提議召開董事會會議。 A1/3； B半數(shù)； C2/3； D3/4。8股份有限公司設(shè)經(jīng)理、副經(jīng)理，由（ ）A股東大會選舉產(chǎn)生； B監(jiān)事會主席任免； C由董事會任免； D由董事長任免。參考答案：C、C、A、C、

45、A（應(yīng)為1年）、C、A、C二多項選擇題1有限責(zé)任公司經(jīng)理行使的職權(quán)包括（ ） A召集股東大會； B制訂公司的具體規(guī)章制度； C決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； D主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。2以下屬于必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東大會決議并且經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的是（ ） A公司利潤分配方案； B增加公司注冊資本；C向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資； D修改公司章程。3以下屬于公司名稱組成部分的是（ ） A字號； B經(jīng)營范圍； C地名； D法律性質(zhì)。4國有獨資公司的下列事項必須由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門決定（ ） A公司的合并、分立； B公司的解散； C公司資本的增減； D發(fā)行公司債券。5國有獨資公司的董事會在國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門有授權(quán)的情況下，可以行使的職權(quán)有（ ） A決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； B決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；C決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； D對變更公司形式，清算等事項作出決議。6國有獨資公司的監(jiān)事會主要由以下人員組成（ ） A職工代表； B國有獨資公司的經(jīng)理； C國有獨資公司的財務(wù)人員；D國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門委派的人員。7股份有限公司向（ ）發(fā)行股票應(yīng)為記名股票。 A發(fā)起人； B社會公眾； C法人； D國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)。8當(dāng)遇到（ ）情況，認(rèn)股人可