計算機軟件使用許可合同(二)

1、計算機軟件使用許可合同二許可方： 郵政編碼： 法定代表人： 職務(wù)： 地址： 郵碼： ： 被許可方： 郵政編碼： 法定代表人： 職務(wù)： 地址： 郵碼： ： 上述雙方協(xié)商同意，特簽訂本協(xié)議書，以此為證。鑒于許可方開發(fā)并擁有一個取名為 “ 的計算機系統(tǒng)，一個集成數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財務(wù)控制系統(tǒng)的所有權(quán)，并且鑒于被許可方希望獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以使用，許可方愿意向被許可方提供上述系統(tǒng)并發(fā)給使用許可證。因此，雙方同 意簽訂協(xié)議，協(xié)議書條文如下：第一條定義本協(xié)議書所有的有關(guān)術(shù)語，特定義如下：1“協(xié)議書 是指本協(xié)議書及根據(jù)本協(xié)議書所簽定的所有附 件和所有修正書。2. “CPU是指某臺中央處理機。3. “計

2、算機程序指控制CPU運行的任何源碼或目標碼指 令。4. “指定 CPU 是指安裝于地址被許可方的辦公室的一 臺型號品牌計算機及其升級機。5. “許可程序是指可執(zhí)行于指定CPU的許可信息處理程序，它由許可方的 計算機軟件系統(tǒng)中假設(shè)干模塊組成，該軟件系統(tǒng)列于附件一，它附屬于本協(xié)議書并作為其一部 分，所有進一步的說明均定義于附件一。6 “許可資料 是指與許可程序有關(guān)的任何資料，它由許可 方所有并隨同許可程序許可給被許可方使用，該資料包括附件一 中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件 棗輸入形 式、用戶手冊、接口格式及輸入 / 輸出格式，上述資料均作為保密 內(nèi)容或許可方的專屬產(chǎn)權(quán)，交付被許可

3、方使用。7 “許可軟件 是指許可程序和許可資料。8 “被授權(quán)人員 是指被許可方的雇員和根據(jù)直接或間接與 被許可方訂立合同為被許可方工作的其他方的人員，其他方包 括，但又不僅限于，許可方和指定 CPL的賣主或根據(jù)本協(xié)議書由 被許可方再指定可使用許可軟件的 CPU賣主。9“改進 是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增 加該軟件的使用范圍、功能或其他有用特性所進行的任何工作。第二條授予使用許可權(quán)1根據(jù)本協(xié)議的條款及條件，許可方同意授予，被許可方同 意接受一個不可轉(zhuǎn)讓的非獨占的使用許可，準許被授權(quán)人員在指 定CPU上使用該許可軟件，上述使用僅限于被許可方內(nèi)部使用和 為其子公司或附屬公司提供信息效

4、勞。除上述規(guī)定外的任何第三方無權(quán)使用該許可軟件或其中任何一局部。任何人無權(quán)將該許可 軟件或其中任何一局部向他人出售、出租、轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者以其他 形式進行轉(zhuǎn)讓或提供利用。2本協(xié)議書第 2 條所作的限制適用于將本許可軟件作為其中 一局部的任何軟件系統(tǒng)，除非許可方和被許可方另外達成了書面 協(xié)議。3. 每個將要使用許可軟件的 CPU都要求分別簽訂使用許可，以作為本協(xié)議書的補充。當指定 CPU或根據(jù)補充許可而授權(quán) 的CPU不能操作或因故不能使用，那么被許可方根據(jù)本協(xié)議書而獲 得的指定CPU的使用許可或者根據(jù)補充協(xié)議而獲得的任何一臺CPU的補充許可均可轉(zhuǎn)移到一臺備份 CPU上，但被許可方必須盡最大 努力盡可

5、能迅速地克服這種情況。4. 被許可方可以預(yù)先征得許可方的書面批準，為該許可軟件重新指定另一臺CPU對此，許可方不得無故拒絕。重新指定CPU不另外再收費。第三條許可方提供的效勞1.許可程序和許可資料。許可方將以源碼和目標碼二種形式向被許可方提供各一份許可程 序，并提供不少于二份的許可資料2安裝、初級培訓(xùn)及調(diào)整 許可方應(yīng)根據(jù)附件二向被許可方提供安裝和初級培訓(xùn)，如需要還應(yīng)提供初始調(diào)整效勞，附件二附屬于本協(xié)議書并作為其一局部。 為此目的，被許可方應(yīng)在正常工作時間向許可方提供使用指定 CPU 的合理機時。3附加培訓(xùn)除了附件二第 B 節(jié)規(guī)定的最大培訓(xùn)時間外，如果被許可方以 書面形式向許可方提出附加的培訓(xùn)要

6、求，許可方應(yīng)按被許可方的 要求盡最大努力及時地提供這種培訓(xùn)效勞，培訓(xùn)地點可設(shè)在指定 CPU的所在地或雙方可接受的其他適當?shù)胤健?交付本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)就上述所規(guī)定的提供許可軟件和許可 資料以及許可方提供的各種效勞進行協(xié)商，并作出雙方都一致同 意的安排。5其他參謀性效勞A. 除了根據(jù)上述第3第2款，第3條第3款和附件二所規(guī)定的培訓(xùn)效勞外，根據(jù)被許可方的書面要求，許可方還應(yīng)該向被許 可方提供有關(guān)許可軟件的參謀性效勞。B. 在開始提供任何附加效勞之前，許可方應(yīng)與被許可方共同 制定一個滿足許可軟件要求和或其他特殊效勞要求的附加的 許可軟件調(diào)整清單。C. 被許可方應(yīng)指明這些附加效勞的優(yōu)先次序及何時要利

7、用這 些效勞。D. 此后，許可方應(yīng)向被許可方報告上述效勞的各項收費并根 據(jù)這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認上述時間安排 是否可以接受。E. 在收到被許可方對上述收費及時間安排被接受的書面答復(fù) 之前，許可方將不著手進行這種效勞工作。6維護A. 在可應(yīng)用的許可軟件安裝完備之日起 6個月的初始期，許可方將改正許可軟件中的錯誤和或故障，如果在此期間許可 方還開發(fā)出該許可軟件的更新版本，那么將提供給許可方。維持服 務(wù)的時間從星期一至星期五， 標準時間早上 8：00 到下午 5： 00，但國家節(jié)日除外。B. 在上述6個月時間之后，許可方還將繼續(xù)向被許可方提供 同樣水準的維護許可軟件的效勞，但被許

8、可人必須按第 5 條第 2 款的規(guī)定支付效勞費。在第 3條第6款A(yù)項規(guī)定的初始期屆滿前，被許可方可以以書面的形式通知許可方，在初始期屆滿后將 不再需要許可方的上述維護效勞。在初始期之后，被許可方可以 提前 60 天以書面形式通知許可方，終止許可方提供的維護效勞， 在上述情況下，被許可方預(yù)先付給許可方的維護費，因終止效勞 而未能履行那局部效勞，許可方將不再返還其剩余的費用。C. 任何時候，當被許可方拖欠許可方的維護費時，許可方將 停止向被許可方提供上述維護效勞。無論因何種原因而中止維護 效勞，均不影響本協(xié)議書的其他局部。第四條期限；試用期；終止；終止前的權(quán)利及義務(wù)1本協(xié)議書從最后一個簽字的日期起

9、生效。從許可程序在指定CPU上最后安裝完備起，開始計算本協(xié)議書所規(guī)定的許可期并 永久有效，除非根據(jù)本條如下的規(guī)定而發(fā)生終止。2從許可程序最后安裝完備次日起的 90天為試用期。在試 用期內(nèi)，被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時還 相應(yīng)地決定是否全部或局部地終止本協(xié)議書。如果沒有發(fā)生上述 終止，那么在此后的任何時間，在向許可方發(fā)出書面通知后的 60 天，被許可方將有權(quán)終止本協(xié)議和由此發(fā)放給被許可方的使用許 可。A. 在試用期內(nèi)，被許可方如果斷定終止本協(xié)議書和許可軟件 的使用許可，那么它應(yīng)以掛號信的方式向許可方發(fā)出書面通知，掛 號信上的郵戳日期應(yīng)不遲于試用期的最后一天。B. 對上述的終止，

10、除了被許可方必須返還該許可軟件并根據(jù) 本協(xié)議書第 6 條對該軟不加泄漏外，許可方和被許可方均不再承 擔任何責任。3. 如果被許可方違反了本協(xié)議所規(guī)定的任何義務(wù)，那么許可方 除了采取任何可采取的補救措施之外，如果認為有必要，它還可 以終止本協(xié)議書中許可給被許可方的所有權(quán)利，只要它以書面形 式提前 60 天通知對方，說明其違反的有關(guān)規(guī)定。除非在此通知規(guī) 定的期間內(nèi)被許可方就上述違約行為提供了許可方認為是滿意的 補救，如果補救期限要求多于 60 天，那么被許可方必須在此期間開 始并不斷努力改正其違約行為。4. 本款受約于第 4 條第 5 款。本協(xié)議發(fā)生上述終止后，許可 方不承擔任何義務(wù)返還被許可方根

11、據(jù)本議所支付的費用。被許可 方該支付的款項應(yīng)立即支付，并且，在終止之后 30 天內(nèi)。被許可 方應(yīng)將提供給它或由它改作的與許可軟件有關(guān)的所有文件交給許 可方，同時，被許可方應(yīng)列出臵于任何存儲器和記入任何介質(zhì)中 的所有未用的許可軟件。被許可方可以保存一份許可軟件拷貝， 但是，它只能用于存檔的目的。在正常的時間，許可方應(yīng)獲得合理的時機來了解該軟件的情況，以證實被許可方是否遵守上述義 務(wù)。5一旦當事人就被許可方實際是否違反本協(xié)議產(chǎn)生爭議，在 該爭議獲得最后的司法決定而不再提出上訴之前，將不應(yīng)要求被 許可方放棄對該軟件或其任何一局部的控制權(quán)。第五條費用及支付1由于許可方向被許可方授予使用許可，提供該許可

12、軟件， 以及根據(jù)上述第 3條第 2款和第 3條第 3款提供有關(guān)的效勞，作 為報酬，被許可方應(yīng)向許可方支付如下費用：A. 次總付費為元；B. 假設(shè)許可方提供的培訓(xùn)費超過 30人小時，那么對超過局部將按每個許可方的專家每小時 美元支付效勞費；C. 對于許可方依上述第 3條第5款提供的附加咨詢效勞，服 務(wù)費用由雙方另行商定的小時費計算。D. 對于許可方依本協(xié)議第 3條提供的效勞，被許可方要合理 地負擔許可方人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括效勞人 員從原工作地到被許可方工作所在地的機票二等票、食宿及 地方交通費，同時，被許可方還應(yīng)負責預(yù)定必要的機票及旅館客 房。2. 從許可程序在指定 CPU安裝

13、后第7個月開始，被許可方還 應(yīng)向許可方支付每月為上述第 5條第1款項原A項所述許可費的 %的維護費。A. 假設(shè)被許可方終止許可方的某些維護效勞，那么月維護費也應(yīng) 相應(yīng)降低。B. 當被許可方依第3條第6款規(guī)定終止所有維護效勞，那么不 再支付終止后的維護費。3. 上述第5條第1款第A項所規(guī)定的費用按以下期限支付：A.在許可軟件按要求安裝完備后 20天內(nèi)，應(yīng)向許可方支付B.在試用期結(jié)束后的第一個工作日，應(yīng)向許可方支付剩余部 分的美元。如果在試用期結(jié)束之前，被許可方依上述第 4-2 款規(guī) 定通知許可方，它決定終止本協(xié)議，那么許可方應(yīng)按比例返還被許 可方已支付的局部費用，返還比例按該通知發(fā)出后試用期所剩

14、天 數(shù)計算。4. 對于依第5條第1款B項和第5條第1款C項所規(guī)定的人 時費和依第5條第1款D項所規(guī)定的差旅費，當被許可方收到許 可方的清單后 30天內(nèi)應(yīng)立即支付，清單要附上人時費恰當?shù)臅r間 表和差旅費開支證明文件。5如果在最初 6 個月期限結(jié)束后，被許可方不提出終止維護 效勞，那么在第 7 個月的前 20天內(nèi)，被許可方應(yīng)提前向許可方支付 半年的月維護費。此后，只要被許可方不提出終止該維護效勞， 那么每 6 個月就要付費一次。6如果被許可方依第 2 條第 3 款規(guī)定準備獲得一個或多個補 充許可，以便將該許可軟件用于另外的CPU那么有關(guān)的許可費和維護費的數(shù)量、支付時間和支付方式另行商定，但無論如何

15、，上述 許可費將不會超過原來將該許可軟件用于指定CPU上的許可費，維護費也不會超過用于指定 CPU上的維護費。7該付而又未按期支付的費用應(yīng)按一般作法支付1%自然增長率的利息，其為 市銀行公布的根本利率，日期計算從應(yīng)付款之日起或從在此之前的最后一個銀行工作 日起。8被許可方將被補償許可方的所有稅收，其中包括個人財產(chǎn) 稅但不包括基于許可方純收入或總收入的專營稅或者是地方特 許權(quán)稅和由于許可方的疏忽或未能設(shè)法減稅而遭致的各種收 費，同時也包括任何政府機關(guān)由于本協(xié)議書而征收的各種費用。 依該許可軟件所在地或執(zhí)行效勞所在地的不同，銷售及使用稅將 按地分開提供有關(guān)文件或列表。被許可方對由此產(chǎn)生的任何稅收

16、及各種收費有權(quán)提出異議。第六條保護與保密1許可方在此申明，該許可軟件是許可方投入大量資金開發(fā)的，它包含了假設(shè)干專有的公式、計算及商業(yè)秘密，它一般地也就 成為許可方的專有產(chǎn)品。相應(yīng)地，被許可方同意，沒有得到許可 方明確準許，將不實施以下行為：A. 除被授權(quán)人員外，將許可軟件全部或局部地向他人提供或以其他形式供他人利用；B. 除一份備用許可程序和假設(shè)干份供被許可方人員獲準接受培訓(xùn)及獲準使用許可軟件所必需的許可資料外，制作、指使制作或 許可制作該許可軟件的拷貝；C. 除準于使用該軟件而需向其揭示的被授權(quán)人員外，向其他人泄漏或允許這種泄漏。上述這些限制將適用于包含有許可軟件的任何軟件系統(tǒng)，盡 管這樣的

17、系統(tǒng)可能包含有屬于被許可方產(chǎn)權(quán)的軟件。2如果被許可方?jīng)Q定終止本協(xié)議及其許可軟件的使用權(quán)，那么 被許可方應(yīng)將該許可程序從指定 CPU中卸出，并隨同提供給被許 可方的或由被許可方復(fù)制的所有拷貝全部原本返還許可方。3第 6條中各款的規(guī)定不適用于公有領(lǐng)域中的信息，當許可方向被許可方進行揭示時被許可方通過正常方式已經(jīng)掌握的信息、或者被許可方以正當?shù)姆绞綇牡谌街苯踊蜷g接獲得信息， 該信息是由第三方獨立開發(fā)并有權(quán)向被許可方揭示，此種揭示并 不直接或間接違反向許可方承擔的保密義務(wù)，同樣，第 6 條各款 的規(guī)定也不適用于這樣的信息，即由被許可方接受了該信息之 后，該信息成為公有領(lǐng)域中的信息，但不是因為被許可方

18、的過失 所致。4由被許可方復(fù)制的所有許可軟件的所有拷貝和其介質(zhì)包含 有許可軟件程序或其任何局部的所有拷貝，都應(yīng)該照許可方提供 的說明附上如下提示，在無法登載這種提示的場合，也應(yīng)在適當 的地方以適當?shù)男问阶⒚髌鋬?nèi)容：“版權(quán)所有 ， 計算機股份有限公司根據(jù) 國版權(quán)法，本資料為未出版的作品，在本資料中還包含有屬于計算機股份商業(yè)秘密的某些思想和概 念。未經(jīng)許可對本資料進行復(fù)制或以其他方式加以揭示必將受到 嚴厲處分。 5第 6 條的各項規(guī)定不因本協(xié)議的終止而終止，當向被許可 人發(fā)放的使用許可全部或局部終止并依第 6 條第 2 款規(guī)定返還所 有資料后 6 年內(nèi)，本條的各項規(guī)定將繼續(xù)有效。第七條改進的權(quán)利服

19、從或代表被許可方的利益并由其投資，由被授權(quán)的人員單 獨進行的或與其他被授權(quán)的人員共同進行的任何改進，其成果將 屬于被許可方，但是：A. 如果這種改進包含有許可方的信息，而對其揭示或使用在未經(jīng)許可方批準的情況下將會導(dǎo)致許可方對這種信息的權(quán)利的喪 失或受到侵害，那么除被授權(quán)人員外，將這種改進向任何人進行揭 示及提供使用應(yīng)得到許可方與被許可方共同同意；B. 如果被許可方所進行的這種改進涉及到許可軟件，那么許可方將有權(quán)對該改進進行再開展的非獨占權(quán)，以及將其產(chǎn)品投放市 場或許可給第三方的優(yōu)先取舍權(quán)。第八條性能保證許可方保證該許可軟件安裝到指定 CPU上將符合許可方出版的說明書的指標。但是，除許可方的雇用

20、承包人和代理人之外， 如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不 限于對該許可軟件進行改制，本性能保證將無效。第九條責任限制1.本協(xié)議書上的明示擔保是許可方就該許可軟所作的唯一擔 保，它將取代其他明示或默示的擔保，其他的擔保包括，但又不 限于銷售性及適應(yīng)特別目的擔保。2除本協(xié)議第 10 條所規(guī)定者外，被許可方就許可方提供的 許可軟件及效勞，由于對方違反擔保，疏忽或違背其他責任所造 成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補償是維修或用一 個功能相當?shù)南到y(tǒng)取代許可軟件，或者是索回原先被許可方為該 許可軟件或效勞而支付的而又有問題的那局部費用，上述補償辦 法的選擇權(quán)在于許可方。如果由

21、于該許可軟件的某局部出錯，許 可方?jīng)Q定返還費用，那么被許可方在提前 30 天以書面形式通知對方 后，有權(quán)終止本協(xié)定，并根據(jù)第 5 條第 1 款 A 項的規(guī)定索回原來 支付的許可費。3如果沒有其他原因，只是由于許可方根據(jù)協(xié)議書在向被許 可方提供信息、資料或效勞時嚴重的疏忽大意或有意出錯，那么許 可方將就任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害向被許可方 或其他任何人承擔責任，它包括，但又不限于良好旨意的喪失、 工作中斷、計算機失效、利益喪失、其他人由此向被許可方提出 的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業(yè)損害或損 失。無論在什么情況下，許可方將依本協(xié)議向被許可方承擔責 任，不管它是否超過

22、被許可方向許可方支付的使用費。但違反下 面第 10 條規(guī)定的擔保那么不在此列。4如果沒有其他原因，只是由于被許可方嚴重的疏忽大意或 有意出錯而造成許可軟件的揭示或未經(jīng)授權(quán)的利用，而它又不屬 于被許可方依本協(xié)議第 6-1 款所承擔的不揭示義務(wù)的例外，那么被許可方將承擔許可方任何性質(zhì)間接的、特別的或后果性的損害。 無論在什么情況下，被許可方將向許可方承擔由于許可軟件的上 述揭示和未經(jīng)授權(quán)而使用所產(chǎn)生的責任，而不管其是否超過第 5 條第1款A(yù)項所規(guī)定的該許可軟件的使用許可費。第十條原創(chuàng)性擔保1 許可方擔保，許可軟件不侵犯任何第三方版權(quán)、專利權(quán)或 商標權(quán)，同時也不違反任何第三方的信息專有權(quán)。2當有人就

23、被許可方在本協(xié)議許可的范圍內(nèi)使用該許可軟件 或是任何一局部向被許可方提起訴訟，指控其侵犯在 國的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)，許可方將以自己的費用應(yīng)訴。3他人向被許可人提起的訴訟直接歸因于上述權(quán)利要求時， 許可方將支付被許可方的任何有關(guān)的開支、損失和最后判歸被許 可方的訴訟處理費及律師費，倘假設(shè)a被許可方以書面形式迅速 地將該權(quán)利要求通知許可方；b被許可方給予許可方全面完整 的授權(quán)、信息及幫助以對該權(quán)利要求進行應(yīng)訴； c許可方對該 權(quán)利要求進行應(yīng)訴以及對此案了結(jié)或和解的談判均擁有全面的控 制權(quán)。4如果該許可軟件成為或依許可方的判斷很可能要成為侵犯他人在權(quán)利要求中所稱的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)及專利權(quán)時，許可方 有權(quán)采取措施以使被許可方得以繼續(xù)使用該許可軟件或者其替代 或修改軟件，在使用替代或修改軟件時，許可方保證其功能相等 且不侵權(quán)。5不管本協(xié)議書有什么樣的條款，許可方對以下情況所提出 的侵犯版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)及專利權(quán)將不承擔任何責任；A當最新版本的許可軟件免費不加改變地向被許可方提供利用，而使用這種最新版本的軟件又能防止上述侵權(quán)，但被