湖南電廣傳媒子公司治理結(jié)構(gòu)建議外派高管管理規(guī)定

1、LOGO郭廣傳媒子公司治他建議外派高管管Document serial number KK89K-LLS98YT-SS8CB-SSUT-SST108企業(yè)管理與人力資源管理咨詢項(xiàng)目子公司治理結(jié)構(gòu)建議附件三夕卜派高管管理制度（咨詢成果文件編號(hào)：014）北京新華信管理顧問(wèn)有限公司2003年9月目錄第一章總則1第二章任職2第三章工作報(bào)告制度5第四章薪酬、考核和獎(jiǎng)懲7外派高管管理制度第一章總則第一條 為了加強(qiáng)對(duì)公司派往控股公司、參股公司（以下通稱為子公司） 岀任高級(jí)管理職務(wù)人員的管理，明確他們的責(zé)、權(quán)、利，充分調(diào)動(dòng)其積極性和 創(chuàng)造性，最大限度地維護(hù)公司的合法利益，確保公司經(jīng)營(yíng)U標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)，特 制訂本制

2、度。第二條適用對(duì)象：凡公司派往控股、參股公司任董事會(huì)中的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事和監(jiān)事會(huì)主 席（或召集人）、監(jiān)事以及經(jīng)營(yíng)管理層中的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、技 術(shù)總監(jiān)等高級(jí)管理職務(wù)的人員（以下簡(jiǎn)稱外派高管）均適用本管理辦法。第二章任職第三條任職資格：（1）具有經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)、企業(yè)管理、法律等方面的基礎(chǔ)知識(shí)， 具有所任職務(wù)的專業(yè)技術(shù)知識(shí)和技能（2）一般應(yīng)具有本科及以上學(xué)歷，能力特別突出者，可適當(dāng)放寬至 大專學(xué)歷（3）在相關(guān)工作崗位工作3年以上，具有所任職務(wù)的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)（4）對(duì)子公司業(yè)務(wù)較熟悉：行業(yè)，技術(shù)，政策，市場(chǎng)（5）有良好的工作動(dòng)力（6）極強(qiáng)的責(zé)任心和事業(yè)心（7）積極的參與精神（8）謹(jǐn)慎

3、：執(zhí)行職責(zé)時(shí)細(xì)心、富于技巧，即在詳細(xì)調(diào)查的基礎(chǔ)上， 在具備處理相關(guān)事務(wù)的能力的前提下，盡可能安全地完成工作（9）有很強(qiáng)的綜合分析，判斷，決策和創(chuàng)新能力（10）忠誠(chéng)：保守公司秘密（11）誠(chéng)實(shí)廉潔：遵守公司倫理手冊(cè)和社會(huì)規(guī)范（12）有足夠的時(shí)間和精力履行崗位職責(zé)，該候選人不得同時(shí)兼任三 個(gè)以上（不含三個(gè)）子公司的董事。第四條工作職責(zé)：（1）保證子公司的經(jīng)營(yíng)行為符合國(guó)家的法律、法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng) 濟(jì)政策的要求，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不得超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。（2）在執(zhí)行職權(quán)時(shí)超越公司法和公司章程規(guī)定的職權(quán)和授權(quán)， 致使公司遭受損失或資產(chǎn)流失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。（3）及時(shí)掌握子公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)悄況和其

4、他關(guān)系到公司權(quán)益的 重大事項(xiàng)，定期或不定期向公司股權(quán)管理部門書(shū)面報(bào)告。（4）代表公司在子公司董事會(huì)或子公司經(jīng)營(yíng)班子中發(fā)表意見(jiàn)，執(zhí)行 公司決定，維護(hù)公司利益，確保公司資產(chǎn)保值和增值。（5）維護(hù)子公司所有股東的利益，及時(shí)掌握子公司經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)狀， 確保子公司股東權(quán)益的最大化。（6）協(xié)助辦理公司投資退出變現(xiàn)相關(guān)工作。（7）對(duì)重大事項(xiàng)行使表決權(quán)未及時(shí)報(bào)公司相關(guān)職能部門批準(zhǔn)，造成 重大決策失誤，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。（8）非經(jīng)法律、法規(guī)允許或者公司批準(zhǔn)，不得將其權(quán)力轉(zhuǎn)授他人行 使。（9）不得利用在子公司的地位和權(quán)力為自己和他人謀取私利，不得 利用其職權(quán)侵占子公司的財(cái)產(chǎn)，收取賄賂或非法獲取報(bào)酬。（10）接受

5、公司有關(guān)職能部門的指導(dǎo)、管理和監(jiān)督。第五條工作權(quán)限：（1）應(yīng)當(dāng)遵守公司法和公司章程，按照公司法和公司章程 規(guī)定的職權(quán)范圉和授權(quán)大小，參與公司的經(jīng)營(yíng)，忠實(shí)履行各自 的職能，行使相應(yīng)的權(quán)力，維護(hù)公司的利益，糾正有損公司利 益的行為。（2）出席、列席子公司召開(kāi)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或經(jīng)營(yíng)管理辦公會(huì) 議，并對(duì)相關(guān)表決事項(xiàng)根據(jù)公司意圖發(fā)表意見(jiàn)或看法，行使表 決權(quán)。（3）外派高管根據(jù)所任職務(wù)的不同，可不同程度地享有對(duì)子公司的 建議權(quán)、決策權(quán)、調(diào)查權(quán)、人事權(quán)、財(cái)務(wù)權(quán)、監(jiān)督權(quán)等。（4）對(duì)子公司的重大經(jīng)營(yíng)決策（指企業(yè)投資、關(guān)聯(lián)交易、貸款擔(dān) 保、產(chǎn)權(quán)變動(dòng)、財(cái)務(wù)預(yù)決算、重大項(xiàng)目招標(biāo)書(shū)等）進(jìn)行審議和 監(jiān)督，但行使表決權(quán)前須

6、事先以書(shū)面形式報(bào)公司職能部門批 準(zhǔn)。第六條提名和任命：（1）山公司企業(yè)管理部會(huì)同人力資源部，根據(jù)相應(yīng)任職資格，遵照 公司法和公司章程的有關(guān)條款的規(guī)定提出人選，經(jīng)公司總 裁辦公會(huì)和董事會(huì)研究確定，山總裁委派。（2）外派高管由公司人力資源部以書(shū)面形式通知子公司，子公司應(yīng) 按公司法規(guī)定的程序聘任，并正式發(fā)文予以公布。外派高 管任期從選舉通知之日或聘任之日起計(jì)算，任期1一3年。（3）外派高管在任期屆滿前，不得無(wú)故解除其職務(wù)，如發(fā)現(xiàn)有公 司法第五十七條、笫五十八條規(guī)定的情形，以及被中國(guó)證監(jiān) 會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，則立即按公司法的規(guī)定程序予以罷 免或解除其職務(wù)。（4）外派高管在任期屆滿，實(shí)行任期責(zé)任審計(jì)，由

7、公司人力資源 部，企業(yè)管理部和審計(jì)監(jiān)察部根據(jù)考核結(jié)果、審計(jì)悄況以及工 作需要，提出是否連任意見(jiàn)，報(bào)公司董事會(huì)或總裁批準(zhǔn)。（5）外派高管如提出辭職，需提前30天向所在子公司及公司提交書(shū) 面辭職報(bào)告，并接受公司的離任審計(jì)，經(jīng)公司董事會(huì)或總裁批 準(zhǔn)后方可離任。（6）外派高管與公司簽訂勞動(dòng)合同，接受公司的統(tǒng)一管理。（7）外派高管的調(diào)整應(yīng)山公司人力資源部和企業(yè)管理部根據(jù)外派高 管履行職責(zé)情況向公司領(lǐng)導(dǎo)提出建議，經(jīng)公司總裁辦公會(huì)討論 通過(guò)并經(jīng)子公司董事會(huì)履行程序后，實(shí)施調(diào)整。第三章工作報(bào)告制度第七條報(bào)告頻率及報(bào)告形式：(1)本人工作履行惜況，每月報(bào)告一次。(2)子公司的經(jīng)營(yíng)悄況，每季度專題報(bào)告一次。(3)

8、子公司有重大事項(xiàng)時(shí)，及時(shí)報(bào)告。(4)報(bào)告原則上應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行，如遇緊急情況，可以先以口頭 報(bào)告，之后再補(bǔ)交書(shū)面報(bào)告。公司派往子公司外派高管超過(guò)一 人，可由外派高管單獨(dú)或共同出具有關(guān)報(bào)告并必須本人簽名。第八條重大事項(xiàng)時(shí)，發(fā)生可能對(duì)公司股權(quán)權(quán)益產(chǎn)生較大影響的事件，子公司涉及下列外派高管必須及時(shí)向公司企業(yè)管理部提交臨時(shí)工作報(bào)告：（1）股東會(huì)議和董事會(huì)擬表決的事項(xiàng)及其決議和紀(jì)要。（2）企業(yè)董事、監(jiān)事、副總經(jīng)理以上領(lǐng)導(dǎo)人員和財(cái)務(wù)人員的崗位變 動(dòng)。（3）子公司簽訂重要合同，該合同可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益 和經(jīng)營(yíng)結(jié)果中的一項(xiàng)或多項(xiàng)產(chǎn)生顯著影響。（4）企業(yè)申請(qǐng)貸款、為他人擔(dān)保、貸款到期無(wú)法及時(shí)還貸。（5

9、）重大訴訟或仲裁事項(xiàng)以及重大違規(guī)事項(xiàng)。（6）出現(xiàn)虧損，子公司發(fā)生經(jīng)營(yíng)性或者非經(jīng)營(yíng)性虧損。（7）涉及子公司的重大訴訟事項(xiàng)。（8）子公司利潤(rùn)分配方案。（9）對(duì)外投資、固定資產(chǎn)購(gòu)置；經(jīng)營(yíng)方向、方式發(fā)生變化；子公司 發(fā)生重大的投資行為或者購(gòu)置金額較大的長(zhǎng)期資產(chǎn)行為。（10）子公司及其下屬子公司合并、分立、破產(chǎn)、解散、被收購(gòu)和兼 并。（11）壞賬處理及固定資產(chǎn)處理和報(bào)廢。（12）子公司修改經(jīng)公司審定的內(nèi)控制度。（13）企業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大的變化，新頒布的法律、法規(guī)、政 策、規(guī)章等，可能對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)有顯著影響。（14）子公司進(jìn)入清算、破產(chǎn)狀態(tài)。（15）其他可能影響子公司價(jià)值和公司股權(quán)利益的重大事項(xiàng)。第

10、九條 子公司召開(kāi)股東會(huì)（或股東大會(huì)）、董事會(huì)時(shí)，由公司的外派高 管參加會(huì)議進(jìn)行表決。外派高管應(yīng)在該會(huì)議召開(kāi)五日前向公司企業(yè)管理部提供 有關(guān)會(huì)議議題，企業(yè)管理部根據(jù)會(huì)議議題重要程度，在該會(huì)議召開(kāi)三日前向公 司領(lǐng)導(dǎo)提供有關(guān)會(huì)議議題的表決意見(jiàn)報(bào)告，供公司領(lǐng)導(dǎo)決策，并及時(shí)反饋有關(guān) 意見(jiàn)。第十條外派高管應(yīng)嚴(yán)格按公司領(lǐng)導(dǎo)的批復(fù)意見(jiàn)表決。對(duì)會(huì)議追加的臨時(shí) 議案，外派高管必須及時(shí)向公司企業(yè)管理部報(bào)告，并經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批復(fù)意見(jiàn)后， 進(jìn)行表決。第十一條 外派高管的工作報(bào)告送交公司企業(yè)管理部后，由企業(yè)管理 部會(huì)同外派高管分析并提出建議后報(bào)送公司領(lǐng)導(dǎo)審閱及批復(fù)。經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批復(fù) 的報(bào)告，山企業(yè)管理部存檔并將復(fù)印件交給外派高管，不需批復(fù)的報(bào)告直接由 企業(yè)管理部存檔。第四章薪酬、考核和獎(jiǎng)懲第十二條公司企業(yè)管理部有權(quán)對(duì)外派高管行使權(quán)力和履行義務(wù)情況的監(jiān)察監(jiān)督，維護(hù)公司股權(quán)的權(quán)益。第十三條由公司企業(yè)管理部建立外派高管的工作績(jī)效考核制度及考核指標(biāo)（具體績(jī)效考核方法及流程見(jiàn)公司績(jī)效考核辦法）。根據(jù)外派高管的工作及所負(fù)責(zé)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，年終山企業(yè)管理部、人力資源部和審計(jì)監(jiān)察部共同對(duì)外派高管進(jìn)行綜合考評(píng)，經(jīng)公司總裁和董事會(huì)對(duì)考核結(jié)果形成最終獎(jiǎng)懲意見(jiàn)后，山人力資源部執(zhí)行獎(jiǎng)勵(lì)或處罰。第十四條山人力資源部