公司的合并與解散

1、商 法COMMERCIAL LAW第十三章公司的合并、分立與解散公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并，公司分立分為新設(shè)分立和派生分立。合并與分立均與公司、股東、債權(quán)人、公司管理人員及職員關(guān)系重大，必須依照法定程序進(jìn)行。各國(guó)公司法均確立了多種公司形式，但公司在發(fā)展的過程中，往往需要變更其原有形式，因此各國(guó)公司法又規(guī)定了公司的組織變更制度，使公司無須中斷營(yíng)業(yè)和法人人格，通過履行一系列法定程序達(dá)到變更公司形式的目的。我國(guó)公司法也完全確認(rèn)了這一制度，使兩種公司形式可以相互轉(zhuǎn)換。公司解散分為自愿解散和被迫解散，除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經(jīng)過嚴(yán)格的清算程序。 本章導(dǎo)語章節(jié)目錄商 法COMM

2、ERCIAL LAW第一節(jié)公司的合并、分立與變更形式本節(jié)內(nèi)容概要本節(jié)探討公司合并的概念、程序和效力，對(duì)公司分立的概念和程序等進(jìn)行介紹，并考查公司變更組織形式的相關(guān)規(guī)定。本節(jié)知識(shí)點(diǎn)010102020303一、公司的合并（一）公司合并概述1.公司合并的概念公司合并概念公司合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依法變?yōu)橐粋€(gè)公司的法律行為。（二）公司合并的程序（三）公司合并的效力1. 公司的消滅、變更和新設(shè)2. 權(quán)利義務(wù)的概括移轉(zhuǎn)3. 股東資格的當(dāng)然承繼二、公司的分立（一）公司分立概述 1.公司分立概念（二）公司分立的程序（三）三、公司組織的變更（一）公司組織變更概述（二）公司組織變更的程序1. 擬訂變更辦法

3、2. 通過變更決議3. 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄4. 向債權(quán)人進(jìn)行通知和公告5. 申請(qǐng)辦理登記手續(xù)（三）公司組織變更的條件1. 變更后的公司應(yīng)當(dāng)具備法定條件。2. 變更程序必須按照公司法關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司的程序辦理。3. 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。4. 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。本節(jié)關(guān)鍵詞公司合并；合并程序；合并效力；公司分立商 法COMMERCIAL LAW第二節(jié)公司的解散與清算本節(jié)內(nèi)容概要本節(jié)界定公司解散的概念，分析公司解散的原因和法律后果

4、；探討公司清算的概念和種類，分析公司清算人的產(chǎn)生及其職責(zé)，考察公司清算的程序。本節(jié)知識(shí)點(diǎn)一、公司的解散（一）公司解散概述2. 解散后存續(xù)公司的性質(zhì)（二）公司解散的原因 2014公司法公司法第第18180 0條條1. 公司自愿解散的原因2. 公司被迫解散的原因2014公司法公司法第第18182 2條）條）2014公司法公司法第第1 19090條）條）（三）公司解散登記和后果二、公司的清算（一）（二）公司清算的種類（三）（四）清算人（五）清算程序（五）清算程序本節(jié)關(guān)鍵詞公司解散；任意解散；強(qiáng)制解散；公司清算；清算人（組）吸收合并和新設(shè)合并一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司消滅。具體說，吸

5、收合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，其中有一個(gè)公司(吸收方)存續(xù)，而其余公司(被吸收方)均歸消滅的法律行為。新設(shè)合并又稱創(chuàng)設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，參與合并的公司均歸于消滅，在此基礎(chǔ)上另行成立一個(gè)新的公司的法律行為。（1）除在吸收合并中吸收公司存續(xù)外，其他公司均歸于消滅。（2）合并后消滅的公司的股東自然成為合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的股東。（3）因合并而消滅的公司的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，一并轉(zhuǎn)移至合并后存在的公司或新設(shè)的公司，無須經(jīng)過清算程序。2014公司法第174條規(guī)定：公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。合同法第90條前段規(guī)定：當(dāng)事人訂立合同

6、后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。（4）合并是參與合并的公司之間的契約行為，不是股東之間的契約行為。合并是各方在平等自愿的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，是一種市場(chǎng)行為。公司合并的特點(diǎn)我國(guó)公司法規(guī)定，公司合并應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，即由參加合并的各公司在平等自愿基礎(chǔ)上就合并的有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成一致協(xié)議。我國(guó)公司法雖然未規(guī)定合并協(xié)議的必要條款，但在實(shí)踐中，合并協(xié)議一般應(yīng)載明下列事項(xiàng)：合并各方的名稱、住所；合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱、住所；合并各方的資產(chǎn)狀況及其處理辦法；合并各方的債權(quán)債務(wù)處理辦法；存續(xù)公司或新設(shè)公司因合并而增資所發(fā)行的股份總數(shù)、種類和數(shù)量；合并各方認(rèn)為有必要協(xié)商一致

7、的其他事項(xiàng)。在簽訂合并協(xié)議的同時(shí)，合并各方應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，以供債權(quán)人查詢。資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)明確公司資產(chǎn)的借貸情況，財(cái)產(chǎn)清單應(yīng)將公司所有的動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及其他資產(chǎn)分別注明，以明確各方的財(cái)產(chǎn)狀況。 公司的合并與股東利益關(guān)系重大，故必須經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)通過合并決議。我國(guó)公司法規(guī)定，有限公司的合并決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司的合并決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。合并決議為特別決議。公司合并直接關(guān)系到債權(quán)人權(quán)利的實(shí)現(xiàn)，故我國(guó)公司法規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日

8、內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。股份有限公司合并后，存續(xù)公司的董事會(huì)或新設(shè)公司的發(fā)起人，應(yīng)于完成催告?zhèn)鶛?quán)人程序后，分別履行下列手續(xù)：（1）存續(xù)公司應(yīng)立即召集合并后股東會(huì)，進(jìn)行合并事項(xiàng)的報(bào)告，必要時(shí)，變更公司章程。在合并時(shí)發(fā)行新股的認(rèn)購(gòu)人，在該股東大會(huì)上與原有股東享有同等的權(quán)利。（2）因合并而新設(shè)的公司應(yīng)立即召集創(chuàng)立會(huì)，創(chuàng)立會(huì)可以決議修改公司章程。創(chuàng)立會(huì)的召集和表決程序、職權(quán)等準(zhǔn)用公司設(shè)立時(shí)有關(guān)創(chuàng)立會(huì)的規(guī)定。無論何種方式的合并，合并后公司章程的內(nèi)容不得違反合并協(xié)議的規(guī)定。 公司合并必然引起公司的消滅、

9、新設(shè)和變更，公司應(yīng)在法定期限內(nèi)向登記機(jī)關(guān)辦理有關(guān)登記手續(xù)。合并后存續(xù)的公司，登記事項(xiàng)發(fā)生變更，應(yīng)辦理變更登記；因合并而消滅的公司辦理解散登記；因合并而新設(shè)的公司辦理設(shè)立登記。公司分立是指一個(gè)公司通過資產(chǎn)分割分為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。新設(shè)分立又稱分解分立，是指將一個(gè)公司的資產(chǎn)進(jìn)行分割，然后分別設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，原公司因此而消滅。派生分立，又稱分拆分立，是指在不消滅原公司的基礎(chǔ)上，將原公司資產(chǎn)分出一部分或若干部分而再成立一個(gè)或數(shù)個(gè)公司的行為。 公司分立屬于與股東利益密切相關(guān)的重大事項(xiàng)，因此，分立應(yīng)由董事會(huì)提出分立的議案，交股東會(huì)以特別決議確定。根據(jù)我國(guó)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的分立

10、必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司的分立必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，通過程序與合并相同。國(guó)有獨(dú)資公司的分立必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，其中重要的國(guó)有獨(dú)資公司的合并、分立，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 對(duì)債權(quán)人而言，公司的分立將引起公司財(cái)產(chǎn)及其債務(wù)狀況的變化，直接關(guān)系其債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。因此，公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。分割的具體數(shù)額和辦法根據(jù)股東會(huì)的決議和分立協(xié)議進(jìn)行。分割時(shí)公司應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 派生分立后存續(xù)的公司，其股東、資本等發(fā)生了變化，應(yīng)

11、依法辦理變更登記。新設(shè)分立時(shí)新設(shè)的公司應(yīng)依法辦理設(shè)立登記。分立后解散的公司,應(yīng)依法辦理注銷登記。登記后，還應(yīng)辦理公告。但該公告非分立之生效要件和對(duì)抗要件，僅起告知公眾之作用。公司分立引起公司的變更、解散和新設(shè)。對(duì)進(jìn)行分立的公司本身而言，分立可能導(dǎo)致其解散或資本和股東的變更。對(duì)于股東而言，分立引起其與原公司關(guān)系及其股權(quán)的數(shù)量和結(jié)構(gòu)等的變化。對(duì)債權(quán)人而言，分立引起債務(wù)人主體的變化。分立應(yīng)當(dāng)公平善意地進(jìn)行，若分立過程中財(cái)產(chǎn)分割不公或以分立作為逃避債務(wù)的手段，股東、債權(quán)人可以采取必要的司法救濟(jì)。實(shí)踐中，有的公司為了達(dá)到逃避債務(wù)的目的，往往將公司中經(jīng)營(yíng)較好的部分單獨(dú)分出來，成立一個(gè)新的公司；或?qū)⒐镜馁Y

12、產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新設(shè)的公司，由只剩下一個(gè)空殼的公司承擔(dān)債務(wù)。這種做法嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的合法權(quán)益，危害社會(huì)的經(jīng)濟(jì)秩序。2014公司法第176條規(guī)定：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。合同法第90條后段規(guī)定：當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。對(duì)此，我國(guó)有關(guān)的司法解釋規(guī)定，以逃避債務(wù)為目的的分立無效。？公司組織的變更，在中國(guó)公司法上稱為變更公司形式，實(shí)際上就是變更公司的種類，是指不中斷公司的法人資格而將公司由一種法定形態(tài)變?yōu)榱硪环N法定形態(tài)的行

13、為。在大陸法系國(guó)家，公司的組織變更是無限公司、兩合公司、有限公司、股份有限公司、股份兩合公司之間的變更。在英美法系國(guó)家是開放式公司（public corporation）和封閉式公司（close corporation)之間的變更。由于不同類型的公司，股東所負(fù)責(zé)任不同，故現(xiàn)代各國(guó)公司法對(duì)于公司的變更多有種類的限制，只有責(zé)任形式相近的公司才能進(jìn)行變更。 為了鼓勵(lì)和便利投資，各國(guó)公司法為了提供盡量多的公司形式供投資者選擇，均規(guī)定了允許設(shè)立的公司形式。由于各種公司均有其各自的優(yōu)點(diǎn)和不足，為揚(yáng)長(zhǎng)避短，一個(gè)公司在發(fā)展過程中，往往需要變更其法定形式，使公司在營(yíng)業(yè)不中斷的情況下由一種類型的公司變更為他種類型

14、的公司。如果沒有公司組織的變更制度，投資者變更公司形式必須首先解散原來的公司，清算完畢后，再重新注冊(cè)為另一類型的公司。這樣費(fèi)時(shí)費(fèi)力，且勢(shì)必造成公司營(yíng)業(yè)的中斷和法人資格的喪失，于公司、股東、債權(quán)人和社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和繁榮均不利。因此，各國(guó)公司法為了使投資者迅速、經(jīng)濟(jì)地改變公司形態(tài)，均規(guī)定了公司的組織變更制度，使公司無須中斷營(yíng)業(yè)和法人人格，通過履行一系列法定程序達(dá)到變更公司形式的目的。我國(guó)公司法也確認(rèn)了這一為各國(guó)公司法普遍采用的制度，對(duì)公司變更作出了規(guī)定。公司解散是指公司因出現(xiàn)法律或章程規(guī)定的事由或條件而停止正常營(yíng)業(yè)活動(dòng)、進(jìn)行清算，終止其法人資格的活動(dòng)，是公司主體資格消滅的必經(jīng)程序。包括出現(xiàn)解散原因

15、，成立清算組，進(jìn)行清算，注銷公司等過程。人格消滅說主張公司因出現(xiàn)解散原因而喪失法人資格，公司財(cái)產(chǎn)歸股東共有。近代日本、德國(guó)的一些法學(xué)家曾持此說。但因此說意味著在清算前公司即已消滅，使清算無法進(jìn)行，與事實(shí)相悖，故此說在現(xiàn)代已遭摒棄。清算公司說主張出現(xiàn)解散原因后清算中的公司是專為清算目的而存在的公司。此說認(rèn)為清算中的公司與正常營(yíng)業(yè)中公司只是目的不同，其余并無差異。依此類推，清算中的公司可變更其目的而成為以前從事營(yíng)業(yè)的公司，抹殺了清算是為了終止公司法人資格這一目標(biāo)，與公司解散的法理不符。擬制說認(rèn)為公司雖因解散而喪失其法人資格，并不得從事經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的活動(dòng)，但由于法律的擬制，在清算范圍內(nèi)，公司仍應(yīng)視為存

16、在，享有權(quán)利能力。此說與法律規(guī)定不符。因?yàn)楣窘馍r(shí)，其法人資格并未消滅，而是一直延續(xù)至清算終結(jié)注銷法人資格為止，故在清算期間，公司當(dāng)然享有法人資格，無須法律之?dāng)M制。同一人格說認(rèn)為公司雖已解散，但其法人資格在清算終結(jié)前視為繼續(xù)存在，從未間斷，而且與清算前的公司法人資格并無本質(zhì)區(qū)別，只是權(quán)利能力范圍有所縮小而已。按此說，清算中的公司雖不得再享有從事營(yíng)業(yè)活動(dòng)的權(quán)利，但在清算的目的范圍內(nèi)，與解散前的公司一樣具有權(quán)利能力；在清算期間，公司自然地、概括地承受著公司正常存續(xù)期間所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)。各國(guó)現(xiàn)行立法多采此說。2014公司法第186條第3款1前段：清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

17、一些國(guó)家的公司法規(guī)定，公司的經(jīng)營(yíng)期限是公司章程的必要記載事項(xiàng)；而在大多數(shù)國(guó)家則無此要求。在公司章程訂有營(yíng)業(yè)期限時(shí)，如沒有按照法律或章程的規(guī)定延長(zhǎng)期限，當(dāng)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，公司即當(dāng)解散，無須股東會(huì)另行作出解散決議。但是，在公司存續(xù)期限屆滿前，股東會(huì)可以通過決議使公司在存續(xù)屆滿后繼續(xù)存在。各國(guó)公司法為了體現(xiàn)當(dāng)事人的意思自治，在不違反法律的前提下，均允許在章程中載明公司的解散事由。當(dāng)章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)，即可解散公司，按照章程規(guī)定的清算辦法進(jìn)行清算，無須股東會(huì)另行作出解散決議。雖無法定或章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，但公司在經(jīng)營(yíng)中認(rèn)為必要時(shí)，經(jīng)公司權(quán)力機(jī)關(guān)的決議可以解散公司。公司的解散屬于公司的重大

18、事項(xiàng)，與公司、股東關(guān)系重大，因此，解散決議必須由股東會(huì)作出，而且該決議的通過比其他決議更嚴(yán)格，屬于特別決議。我國(guó)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的解散，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司的解散，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司經(jīng)股東會(huì)決議可以合并或分立，公司的合并和分立會(huì)導(dǎo)致部分公司的解散。在吸收合并時(shí)，除存續(xù)公司繼續(xù)存在外，其他參與合并的公司均解散；在新設(shè)合并時(shí)，所有參與合并的公司均告解散；在分解分立時(shí)，原公司宣告解散。公司因合并和分立而解散，無須進(jìn)行清算，這是因合并、分立導(dǎo)致的公司解散與其他原因造成的公司解散的根本區(qū)別。20142014公司法公司法第第18182

19、 2條的規(guī)定：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重條的規(guī)定：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)1010以上的股東，以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。（少數(shù)股東權(quán)，股東提起解可以請(qǐng)求人民法院解散公司。（少數(shù)股東權(quán)，股東提起解散公司的訴訟，打破公司僵局）散公司的訴訟，打破公司僵局） 公司法司法解釋二第一條：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司全部股單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解

20、散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無

21、法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)難的；（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。當(dāng)公司設(shè)立或營(yíng)業(yè)行為違反法律、行政法規(guī)、社會(huì)公共秩序和善良風(fēng)俗時(shí)，行政主管機(jī)關(guān)可對(duì)公司進(jìn)行處罰，撤消或吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，從而導(dǎo)致公司解散公司。如我國(guó)公司法規(guī)定：（1）公司登記時(shí)，虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，情節(jié)嚴(yán)重者，撤銷公司登記或者吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。（2）公司成立后無正當(dāng)理由超過6個(gè)月未開業(yè)的

22、，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。（3）利用公司名義從事危害國(guó)家安全、社會(huì)公共利益的嚴(yán)重違法行為的，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。問題：總結(jié)我國(guó)法律和行政法規(guī)所規(guī)定的吊銷公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的情形。公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、達(dá)到破產(chǎn)界限時(shí)，依債權(quán)人或債公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、達(dá)到破產(chǎn)界限時(shí)，依債權(quán)人或債務(wù)人的申請(qǐng)，法院可依法宣告公司破產(chǎn)。自法院作出破產(chǎn)務(wù)人的申請(qǐng)，法院可依法宣告公司破產(chǎn)。自法院作出破產(chǎn)宣告之日起，公司即告解散，并同時(shí)指定破產(chǎn)管理人進(jìn)行宣告之日起，公司即告解散，并同時(shí)指定破產(chǎn)管理人進(jìn)行清算。清算。在公司因其他原因解散而進(jìn)行清算的過程中，在公司因其他原因解散而進(jìn)行清算的過程中，

23、清算組在清清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)（第一百八十八條）。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，（第一百八十八條）。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。在公司自行申請(qǐng)破產(chǎn)的情形，究屬自愿解散抑或被迫解散，在公司自行申請(qǐng)破產(chǎn)的情形，究屬自愿解散抑或被迫解散，理論界有不同的看法。認(rèn)為破產(chǎn)解散應(yīng)為被迫解散者更有理論界有不同的看法。認(rèn)為破產(chǎn)解散應(yīng)為被迫解散者更有道理，因

24、為：首先，從本質(zhì)上說，破產(chǎn)宣告是法院依法進(jìn)道理，因?yàn)椋菏紫?，從本質(zhì)上說，破產(chǎn)宣告是法院依法進(jìn)行的審判行為，是法院在公司資產(chǎn)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)行行的審判行為，是法院在公司資產(chǎn)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)行使司法權(quán)消滅其法人資格的一種程序；其次，公司的破產(chǎn)使司法權(quán)消滅其法人資格的一種程序；其次，公司的破產(chǎn)清算由法院組織清算組進(jìn)行，整個(gè)清算工作始終置于法院清算由法院組織清算組進(jìn)行，整個(gè)清算工作始終置于法院的嚴(yán)格監(jiān)督之下。的嚴(yán)格監(jiān)督之下。大陸法系的公司法規(guī)定了公司解散登記制度。公司出現(xiàn)解散原因后，除因破產(chǎn)和合并、分立而解散外，應(yīng)在法定期限內(nèi)向公司所在地登記機(jī)關(guān)辦理解散登記。經(jīng)登記后，還應(yīng)在公司所在地公告。其目的

25、在于使有關(guān)利害關(guān)系人知悉公司解散的事實(shí)，免受不必要的損害，以保護(hù)交易安全。公司負(fù)責(zé)人沒有按照規(guī)定的期限辦理解散登記的，依法予以制裁。我國(guó)公司法沒有規(guī)定公司的解散登記制度。2005公司法規(guī)定了年檢制度，未經(jīng)年檢公司將被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。債權(quán)人為保護(hù)交易安全應(yīng)查看營(yíng)業(yè)執(zhí)照和工商登記檔案，沒有必要在我國(guó)公司法中規(guī)定解散登記制度。2014公司法取消年檢制度。公司出現(xiàn)解散原因后，不直接消滅公司的法人資格。公司公司出現(xiàn)解散原因后，不直接消滅公司的法人資格。公司法司法解釋二（法司法解釋二（20142014）第十條規(guī)定：第十條規(guī)定： 公司依法清算結(jié)束公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司

26、的并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司名義進(jìn)行。公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。參加訴訟。公司權(quán)利能力受到限制，除為了清算的必要外，公司不得公司權(quán)利能力受到限制，除為了清算的必要外，公司不得進(jìn)行任何業(yè)務(wù)活動(dòng)，不得處理公司的財(cái)產(chǎn)。進(jìn)行任何業(yè)務(wù)活動(dòng)，不得處理公司的財(cái)產(chǎn)。公司的法定代表人和股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理等正公司的法定代表人和股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理等正常職責(zé)會(huì)受到影響或停止，除另有規(guī)定或缺屬必須外，不常

27、職責(zé)會(huì)受到影響或停止，除另有規(guī)定或缺屬必須外，不得代表公司行使職權(quán)，其地位由清算組取代。得代表公司行使職權(quán)，其地位由清算組取代。公司解散后，公司與股東的法律關(guān)系仍然存在，公司解散后，公司與股東的法律關(guān)系仍然存在，公司法公司法中關(guān)于股東與公司關(guān)系的規(guī)定仍然適用。中關(guān)于股東與公司關(guān)系的規(guī)定仍然適用。公司的清算是指公司解散后，處分其財(cái)產(chǎn)，終結(jié)其法律關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律程序。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經(jīng)過清算程序。因?yàn)楣臼怯赏顿Y者共同出資組建的法人實(shí)體，在存續(xù)期間對(duì)內(nèi)對(duì)外發(fā)生大量的法律關(guān)系，公司解散后法人資格并未消滅，而是在清算范圍內(nèi)繼續(xù)存在。為保護(hù)股東和債權(quán)人

28、的利益，必須依法將其資產(chǎn)先清償債權(quán)，再向股東進(jìn)行分配，終結(jié)其現(xiàn)存的全部法律關(guān)系。破產(chǎn)清算，是指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)清算，是指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由法院指定破產(chǎn)管理人對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清破產(chǎn)時(shí)，由法院指定破產(chǎn)管理人對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清理，并將破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)公平地分配給債權(quán)人，并最終消理，并將破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)公平地分配給債權(quán)人，并最終消滅公司法人資格的程序。破產(chǎn)清算在法院的監(jiān)督下滅公司法人資格的程序。破產(chǎn)清算在法院的監(jiān)督下進(jìn)行。進(jìn)行。非破產(chǎn)清算，是指公司資產(chǎn)足以清償全部債務(wù)的情非破產(chǎn)清算，是指公司資產(chǎn)足以清償全部債務(wù)的情況下進(jìn)行的清算，包括自愿解散的清算和強(qiáng)制解散況下進(jìn)行的清算，包括自愿

29、解散的清算和強(qiáng)制解散的清算。非破產(chǎn)清算時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)清償公司全部債的清算。非破產(chǎn)清算時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)清償公司全部債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)分配給公司的股東。務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)分配給公司的股東。非破產(chǎn)清算可以轉(zhuǎn)化為破產(chǎn)清算。非破產(chǎn)清算可以轉(zhuǎn)化為破產(chǎn)清算。20142014公司法公司法第第18187 7條規(guī)定：條規(guī)定：“清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算

30、組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。移交給人民法院?！?任意清算，是指在公司自愿解散的情況下，依公任意清算，是指在公司自愿解散的情況下，依公司章程的規(guī)定或全體股東同意的清算方法，處分司章程的規(guī)定或全體股東同意的清算方法，處分公司的財(cái)產(chǎn)。任意清算體現(xiàn)了意思自治原則，處公司的財(cái)產(chǎn)。任意清算體現(xiàn)了意思自治原則，處分財(cái)產(chǎn)的順序、方式等均由股東一致同意確定，分財(cái)產(chǎn)的順序、方式等均由股東一致同意確定，法律不加干預(yù)。任意清算僅適用于無限公司。法律不加干預(yù)。任意清算僅適用于無限公司。法定清算，是指公司依照法定程序進(jìn)行的清算。法定清算，是指公司依照法定程序進(jìn)行的清算。狹義上的清算一般僅指法定清算。有限責(zé)任公司狹義上

31、的清算一般僅指法定清算。有限責(zé)任公司和股份有限公司實(shí)行法定清算。和股份有限公司實(shí)行法定清算。我國(guó)的法定清算有兩種情形（2014公司法第183條）：（1）普通清算由公司依法自行組成清算組進(jìn)行清算；（2）特別清算逾期不成立清算組時(shí)，應(yīng)債權(quán)人申請(qǐng)，由法院指定有關(guān)人員組織清算組進(jìn)行清算。普通清算，是指由公司自行依法組織的清算組按法定程序普通清算，是指由公司自行依法組織的清算組按法定程序所進(jìn)行的清算。所進(jìn)行的清算。特別清算，是指當(dāng)解散的公司實(shí)行普通清算有顯著困難時(shí)，特別清算，是指當(dāng)解散的公司實(shí)行普通清算有顯著困難時(shí)，由法院或行政機(jī)關(guān)組織清算組并加以監(jiān)督所進(jìn)行的清算。由法院或行政機(jī)關(guān)組織清算組并加以監(jiān)督所

32、進(jìn)行的清算。特別清算是介于普通清算和破產(chǎn)清算之間的一種特別程序，特別清算是介于普通清算和破產(chǎn)清算之間的一種特別程序，由法院或行政機(jī)關(guān)進(jìn)行一定的干預(yù)和監(jiān)督。由法院或行政機(jī)關(guān)進(jìn)行一定的干預(yù)和監(jiān)督。20142014公司法公司法18183 3條規(guī)定，條規(guī)定，“有限責(zé)任公司的清算組由有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成，自行進(jìn)行清算。定的人員組成，自行進(jìn)行清算。”是為普通清算。是為普通清算。“逾期逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員

33、組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。”是為特別清算之一種是為特別清算之一種清算訴訟。清算訴訟。問題：行政機(jī)關(guān)組織清算組的情形是什么？問題：行政機(jī)關(guān)組織清算組的情形是什么？法院指定清算人的范圍我國(guó)我國(guó)公司法公司法沒有規(guī)定法院指定的清算人的范圍，但司沒有規(guī)定法院指定的清算人的范圍，但司法解釋二作了規(guī)定。法解釋二作了規(guī)定。清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生： （一）公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（一）公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； （

34、二）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事（二）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)；務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)；（三）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事（三）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。（這些人員不能單獨(dú)執(zhí)業(yè)）的人員。（這些人員不能單獨(dú)執(zhí)業(yè)）法院可對(duì)其指定的清算組進(jìn)行監(jiān)督。這種監(jiān)督體法院可對(duì)其指定的清算組進(jìn)行監(jiān)督。這種監(jiān)督體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：公司解散后至辦理注銷登記之前這段期間，公司雖解散，但在清算目的范圍內(nèi)，

35、法人資格繼續(xù)存在。但公司在清算期間不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)。否則，“由公司登記機(jī)關(guān)予以警告，沒收非法所得?！惫痉ǖ?86條第3款規(guī)定：清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司一經(jīng)解散，公司董事、經(jīng)理的地位和職權(quán)便隨之消滅，改由清算組接管公司的財(cái)產(chǎn)和事務(wù)。在普通清算時(shí)，公司的董事一般擔(dān)任清算人。清算期間公司股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)仍然存在，可以行使原有的職權(quán)，但以清算事務(wù)為限。此時(shí)，法律和公司章程關(guān)于監(jiān)事的職權(quán)、股東會(huì)召集程序、少數(shù)股東召集股東大會(huì)的請(qǐng)求、董事和監(jiān)事的說明義務(wù)、忠實(shí)義務(wù)、董事與公司的關(guān)系、監(jiān)事的停止請(qǐng)求權(quán)、股東賬簿查閱權(quán)等規(guī)定仍然適用。清算人是公司解散后負(fù)責(zé)處理清算

36、事務(wù)之人，一般為自然人，其與解散中公司之間的關(guān)系，按照公司法的規(guī)定應(yīng)為公司的負(fù)責(zé)人，在清算目的范圍內(nèi)代表公司、處理公司事務(wù)，依照公司法的規(guī)定行使職權(quán)，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。同時(shí)，有的國(guó)家和地區(qū)的公司法還規(guī)定，清算人與公司的關(guān)系準(zhǔn)用民法關(guān)于委任的規(guī)定。清算人的產(chǎn)生方式主要有三種：一是由法律規(guī)定。我國(guó)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。二是由股東選任。在公司自愿解散的情形，除法律強(qiáng)制規(guī)定外，清算人一般由股東選任。我國(guó)公司法規(guī)定，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定其人選。三是由法院指定。我國(guó)公司法規(guī)定，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算

37、。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)指定清算組成員，進(jìn)行清算。清算人與清算組的關(guān)系清算人有不當(dāng)行為或不稱職的行為時(shí)，可以將清算人有不當(dāng)行為或不稱職的行為時(shí)，可以將其解任。解任的方式有二：其解任。解任的方式有二：（1 1）股東會(huì)解任。股東選任的清算人，股東可以決）股東會(huì)解任。股東選任的清算人，股東可以決議將其解任。但法院選任的清算人，股東會(huì)無議將其解任。但法院選任的清算人，股東會(huì)無權(quán)將其解任。權(quán)將其解任。（2 2）法院依利害關(guān)系人申請(qǐng)或依職權(quán)將清算人解任。）法院依利害關(guān)系人申請(qǐng)或依職權(quán)將清算人解任。我國(guó)我國(guó)公司法公司法未規(guī)定清算人的解任，但對(duì)于未規(guī)定清算人的解任，但對(duì)于股東選任的清算人，因其與公司系

38、委任關(guān)系，股東選任的清算人，因其與公司系委任關(guān)系，股東當(dāng)然可以通過決議將其解任。股東當(dāng)然可以通過決議將其解任。清算人作為清算中公司的機(jī)關(guān)，在執(zhí)行清算事清算人作為清算中公司的機(jī)關(guān)，在執(zhí)行清算事務(wù)范圍內(nèi)，相當(dāng)于董事的地位，享有與董事同務(wù)范圍內(nèi)，相當(dāng)于董事的地位，享有與董事同等的權(quán)利和義務(wù)。等的權(quán)利和義務(wù)。我國(guó)我國(guó)公司法公司法規(guī)定，清算組在清算期間行使規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：下列職權(quán)：（1 1）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。清算人就任后，應(yīng)清查公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)清算人就任后，應(yīng)清查公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，作為清償債務(wù)和分配

39、剩余財(cái)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，作為清償債務(wù)和分配剩余財(cái)產(chǎn)的依據(jù)。在有限公司，因股東人數(shù)較少，應(yīng)產(chǎn)的依據(jù)。在有限公司，因股東人數(shù)較少，應(yīng)提交每一股東查閱。在股份有限公司，清算人提交每一股東查閱。在股份有限公司，清算人應(yīng)將表冊(cè)提交提交股東大會(huì)確認(rèn)。應(yīng)將表冊(cè)提交提交股東大會(huì)確認(rèn)。20142014公司公司法第法第186186條第條第1 1款規(guī)定：清算組在清理公司財(cái)款規(guī)定：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。院確認(rèn)。（2 2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人，進(jìn)行債權(quán)登記。）通

40、知或者公告?zhèn)鶛?quán)人，進(jìn)行債權(quán)登記。20052005公司法公司法第第186186條規(guī)定：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之條規(guī)定：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起日起1010日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)通知債權(quán)人，并于6060日內(nèi)在報(bào)紙上日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起3030日內(nèi)，日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起未接到通知書的自公告之日起4545日內(nèi)，向清算日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。但是，我國(guó)對(duì)未申報(bào)債權(quán)的對(duì)債權(quán)進(jìn)行登

41、記。但是，我國(guó)對(duì)未申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人其權(quán)利是否消滅，沒有明文規(guī)定。債權(quán)人其權(quán)利是否消滅，沒有明文規(guī)定。（3 3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。公司解）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。公司解散時(shí)，尚未了結(jié)的業(yè)務(wù)，如尚未履行完畢的合散時(shí)，尚未了結(jié)的業(yè)務(wù)，如尚未履行完畢的合同，清算組必須代表公司為之了結(jié)。公司法同，清算組必須代表公司為之了結(jié)。公司法第第186186條第條第3 3款前段規(guī)定：清算期間，公司存續(xù)，款前段規(guī)定：清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（4 4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。（5

42、5）清理債權(quán)、債務(wù)。清算組應(yīng)依職權(quán)對(duì)公司的債權(quán)、債）清理債權(quán)、債務(wù)。清算組應(yīng)依職權(quán)對(duì)公司的債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理。公司對(duì)第三人享有債權(quán)的，應(yīng)依法收取；務(wù)進(jìn)行清理。公司對(duì)第三人享有債權(quán)的，應(yīng)依法收?。粚?duì)公司所欠債務(wù)，應(yīng)予清償。對(duì)公司所欠債務(wù)，應(yīng)予清償。（6 6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。清算人將公司已有）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。清算人將公司已有財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)后，應(yīng)將所有剩余財(cái)產(chǎn)分派給各股東。在財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)后，應(yīng)將所有剩余財(cái)產(chǎn)分派給各股東。在有限責(zé)任公司，按股東的出資比例分派；在股份有限公有限責(zé)任公司，按股東的出資比例分派；在股份有限公司，按各股東持有的股份比例分派。司，按各股東持有的股份比例分派。20142014公司法第公司法第186186條第條第2 2款規(guī)定：公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工款規(guī)定：公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，的工資、社會(huì)保