[企業(yè)制]佛山電器照明股份有限公司股權(quán)激勵制實(shí)施細(xì)則

1、機(jī)密佛山電器照明股份股權(quán)鼓勵制度實(shí)施細(xì)那么亞商企業(yè)咨詢股份二OO二年六月十五日此報(bào)告僅供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)亞商公司的書面許可，其它任何機(jī)構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制。目 錄第一章 總那么3第二章 股權(quán)鼓勵制度的實(shí)施流程4第三章 股權(quán)鼓勵制度鼓勵對象確實(shí)定方法5第四章 業(yè)績考核指標(biāo)、業(yè)績目標(biāo)確實(shí)定方法6第五章 鼓勵基金核算、提取、分配及處理的方法7第六章績效考核方法8第七章鼓勵基金的管理方法9第一節(jié) 鼓勵基金的授予9第二節(jié) 鼓勵基金的處理10第八章 信息披露11第九章 特殊情況下股權(quán)鼓勵制度的管理方法12第十章 附那么13第十一章 附件14第一章 總那么第一條 佛山電器照明股份以下簡稱“佛山照明或

2、“公司依據(jù)?公司法?、?證券法?、?上市公司治理準(zhǔn)那么?等有關(guān)法律、法規(guī)，以及?佛山電器照明股份公司章程?，佛山電器照明股份第三屆董事會第四次會議審議通過的建立中高級管理人員股權(quán)鼓勵制度的議案和2001年度股東大會審議通過的關(guān)于建立中高級管理人員股權(quán)鼓勵制度及授權(quán)董事會負(fù)責(zé)組織實(shí)施的議案，制定?佛山電器照明股份股權(quán)鼓勵制度實(shí)施細(xì)那么?以下簡稱為?實(shí)施細(xì)那么?或本細(xì)那么。第二條 本細(xì)那么是薪酬管理委員會及其工作小組實(shí)施股權(quán)鼓勵制度的工作依據(jù)。第三條 實(shí)施股權(quán)鼓勵的原那么：（一） 對管理人員鼓勵應(yīng)與企業(yè)的經(jīng)營成果掛鉤；（二） 按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合；（三） 短期利益與長期利益相結(jié)合；（四）

3、 堅(jiān)持先審計(jì)考核后兌現(xiàn)；（五） 增加獎勵的透明度，強(qiáng)化管理監(jiān)督。第二章 股權(quán)鼓勵制度的實(shí)施流程確定鼓勵崗位設(shè)定業(yè)績目標(biāo)和鼓勵基金提取比例取消鼓勵方案的參與資格不合格考核考核不合格取消本年度方案合格合格參與本年度鼓勵方案核算和提取鼓勵基金簽署股權(quán)鼓勵方案協(xié)議書分配鼓勵基金高管非高管購置股票購置股票離任半年后鎖定2年后兌現(xiàn)兌現(xiàn)第三章 股權(quán)鼓勵制度鼓勵對象確實(shí)定方法第四條 股權(quán)鼓勵制度的鼓勵對象是公司的核心人才，包括以下人員：（一） 高層管理人員；（二） 中層管理人員；（三） 技術(shù)骨干等。第五條 薪酬管理委員會根據(jù)當(dāng)年的組織結(jié)構(gòu)、崗位設(shè)置、崗位重要性和人才的變化情況，在?××年度

4、股權(quán)鼓勵方案?見附件1，以下簡稱?年度方案?中提出當(dāng)年度具體的鼓勵崗位。在董事會批準(zhǔn)?年度方案?后進(jìn)入公司的新員工如果符合第四條所列條件，薪酬管理委員會可以調(diào)整當(dāng)年度的?年度方案?，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，新員工可作為當(dāng)年度的鼓勵對象。注1：?年度方案?由薪酬管理委員會在公司確定當(dāng)年度經(jīng)營方案時(shí)提出。第四章 業(yè)績考核指標(biāo)、業(yè)績目標(biāo)確實(shí)定方法第六條 以凈資產(chǎn)收益率作為衡量業(yè)績的指標(biāo)。第七條 業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定綜合考慮同行業(yè)水平和佛山照明歷史水平的根底。根據(jù)董事會和股東大會通過的有關(guān)議案，業(yè)績目標(biāo)設(shè)定為凈資產(chǎn)收益率到達(dá)6%。第八條 假設(shè)某一年度經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，且薪酬管理委員會認(rèn)為凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)需調(diào)整，那么

5、可在?年度方案?中提出新的凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)，如果調(diào)整后的凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)值低于6%，那么須由董事會和股東大會重新審議通過后才能執(zhí)行。第九條 薪酬管理委員會負(fù)責(zé)考核公司是否實(shí)現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)。薪酬管理委員會應(yīng)當(dāng)以經(jīng)有資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表為考核根底。第十條 當(dāng)出現(xiàn)如下情況時(shí)，由股東大會審議決定，可對公司業(yè)績目標(biāo)做出相應(yīng)調(diào)整以剔除下述因素對利潤的影響：（一） 會計(jì)政策及會計(jì)處理方法發(fā)生重大變更；（二） 國家稅收政策直接導(dǎo)致公司的稅收發(fā)生重大變化；（三） 國家經(jīng)濟(jì)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)政策等的重大變化直接對公司產(chǎn)品/效勞的市場和價(jià)格產(chǎn)生重大影響；（四） 戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗拒因素影響公司正常經(jīng)營

6、；（五） 發(fā)生管理人員職責(zé)范圍外的其他不可控制風(fēng)險(xiǎn)。第五章 鼓勵基金核算、提取、分配及處理的方法第十一條 每年以公司年度凈資產(chǎn)收益率6%作為確定是否授予股權(quán)鼓勵基金的考核基準(zhǔn)指標(biāo)。凡年度公司凈資產(chǎn)收益率低于6%不含6%的，不得提取股權(quán)鼓勵基金。在實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績目標(biāo)的情況下即凈資產(chǎn)收益率到達(dá)6%，按照公司該年度凈利潤的5%核算和提取股權(quán)鼓勵基金，在超額完成公司業(yè)績目標(biāo)的情況下即凈資產(chǎn)收益率超過6%，鼓勵基金計(jì)提的比例和凈資產(chǎn)收益率增長的比例同步提高。第十二條 假設(shè)某一年度經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，且薪酬管理委員會認(rèn)為鼓勵基金提取比例需調(diào)整，那么可在?年度方案?中提出新的鼓勵基金提取比例。如果凈資產(chǎn)收益率到

7、達(dá)6%的情況下調(diào)整后的鼓勵基金提取比例高于5%，那么須由董事會和股東大會重新審議通過后才能執(zhí)行。第十三條 鼓勵基金在下一年度的經(jīng)營本錢中列支。第十四條 鼓勵基金總數(shù)核算公式為：其中：本年度為實(shí)施股權(quán)鼓勵提取的鼓勵基金總數(shù)；: 本年度凈利潤；：本年度鼓勵基金的提取比例；第十五條 綜合考慮鼓勵對象個(gè)人所擔(dān)任崗位的重要性和個(gè)人績效評估結(jié)果，公平合理地分配鼓勵基金。第十六條 個(gè)人績效評估由薪酬管理委員會根據(jù)本細(xì)那么第六章的績效考核方法對鼓勵對象組織實(shí)施。第十七條 單個(gè)鼓勵崗位分配金額不得高于當(dāng)年鼓勵基金總量的25%。第十八條 鼓勵對象實(shí)得鼓勵基金數(shù)：FAT=Fi×(1-T)其中：鼓勵對象稅后

8、所得的鼓勵基金；：第i個(gè)鼓勵對象所分配的鼓勵基金；T：鼓勵對象應(yīng)交納的個(gè)人所得稅稅率。第六章 績效考核方法第十九條 績效考核原那么：（一） 表達(dá)本公司的愿景、宗旨與戰(zhàn)略目標(biāo)；（二） 將公司開展目標(biāo)和個(gè)人開展目標(biāo)緊密的結(jié)合起來；（三） 定性與定量指標(biāo)相結(jié)合；（四） 公正、公平、合理地評估組織和個(gè)人績效。第二十條 績效考核周期：以一個(gè)完整的會計(jì)年度為一個(gè)周期。第二十一條 每年年初，根據(jù)鼓勵對象所在崗位的崗位職責(zé)，確定考核內(nèi)容，包括工作態(tài)度、工作能力和工作業(yè)績等方面的考核，其中工作業(yè)績是重點(diǎn)考核內(nèi)容。第二十二條 對工作業(yè)績的考核指標(biāo)與該崗位的工作性質(zhì)密切相關(guān)，通常包括財(cái)務(wù)類指標(biāo)，如凈利潤、投資回報(bào)率

9、等；經(jīng)營類指標(biāo)，如市場份額，新業(yè)務(wù)收入占公司總收入比重等；管理類指標(biāo)，如流程標(biāo)準(zhǔn)性、員工滿意度等；技術(shù)類指標(biāo)，如技術(shù)先進(jìn)性、新品研發(fā)進(jìn)度等。第二十三條 每年年末，根據(jù)年初確定的考核內(nèi)容，進(jìn)行個(gè)人績效評估，其結(jié)果作為鼓勵對象參與股權(quán)鼓勵基金分配的一個(gè)依據(jù)。第七章 鼓勵基金的管理方法第一節(jié) 鼓勵基金的授予第二十四條 按本細(xì)那么第三章產(chǎn)生的股權(quán)鼓勵方案鼓勵崗位名單和本細(xì)那么第五章的鼓勵基金核算、提取、分配及處理方法，由薪酬管理委員會工作小組建立?股權(quán)鼓勵方案參與者名冊?見附件2。第二十五條 薪酬管理委員會綜合考慮鼓勵對象個(gè)人所擔(dān)任崗位的重要性和個(gè)人績效評估結(jié)果，擬訂?股權(quán)鼓勵基金分配建議書?見附件3

10、，并交董事會，由董事會代表公司授予方案參與者鼓勵基金，并與鼓勵對象簽訂?××年度股權(quán)鼓勵方案協(xié)議書?見附件4。在董事會同鼓勵對象簽訂協(xié)議后，薪酬管理委員會工作小組在?股權(quán)鼓勵方案參與者名冊?中作相應(yīng)記錄。第二節(jié) 鼓勵基金的處理第二十六條 鼓勵基金用于購置公司的股票。第二十七條 高管人員購置股票的管理：（1） 高管人員獲得鼓勵基金后，應(yīng)在年報(bào)公布后的90日內(nèi)用鼓勵基金擇機(jī)從二級市場購置公司股票。高管人員購置公司的股票必須依法向深圳證券交易所申報(bào)并鎖定，并向薪酬管理委員會遞交?購置鼓勵股票說明書?見附件5，說明股票購置時(shí)間、購置價(jià)格、購置數(shù)量。（2） 由于股票購置的最小單位是1

11、手，會有資金余額，資金余額歸鼓勵對象。（3） 高管人員購置股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項(xiàng)，并向薪酬管理委員會遞交?鼓勵股票分紅說明書?見附件6、?鼓勵股票送股說明書?見附件7、?鼓勵股票配股說明書?見附件8，說明有關(guān)分紅、送紅股、配股等情況。（4） 高管人員用鼓勵基金購置公司股票涉及的申報(bào)、鎖定、信息披露、流通等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)遵守?公司法?、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。第二十八條 非高管人員購置股票的管理：（1） 非高管人員獲得鼓勵基金后，應(yīng)在年報(bào)公布后的90日內(nèi)用鼓勵基金擇機(jī)從二級市場購置公司股票。并向薪酬管理委員會遞交?購置鼓勵股票說明書?，說明股票購置時(shí)間、購置價(jià)格、購置數(shù)

12、量。（2） 非高管人員購置公司的股票必須鎖定2年以后才能兌現(xiàn)。（3） 非高管人員購置股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項(xiàng)，并向薪酬管理委員會遞交?鼓勵股票分紅說明書?、?鼓勵股票送股說明書?、?鼓勵股票配股說明書?，說明有關(guān)分紅、送紅股、配股等情況。第二十九條 如果非高管人員升遷為高管人員，那么升遷前用鼓勵基金購置的股票按原方案執(zhí)行，升遷后用鼓勵基金購置的股票按本細(xì)那么第二十七條執(zhí)行。如果高管人員降職為非高管人員，那么降職前用鼓勵基金購置的股票按原方案執(zhí)行，降職后用鼓勵基金購置的股票按本細(xì)那么第二十八條執(zhí)行。第三十條 薪酬管理委員會監(jiān)督鼓勵對象用鼓勵基金購置股票的情況，并在?股權(quán)鼓勵方案參

13、與者名冊?中為每個(gè)鼓勵對象記錄有關(guān)鼓勵基金、股票、紅利、紅股、配股及其變動等信息。第八章 信息披露第三十一條 公司董事會依法履行股權(quán)鼓勵制度的信息披露義務(wù)，董秘具體負(fù)責(zé)實(shí)施。第三十二條 有以下情形之一，應(yīng)向中國證監(jiān)會、深圳證券交易所報(bào)告，并根據(jù)規(guī)定及時(shí)披露：（一） 董事會決議設(shè)立薪酬管理委員會；（二） 股東大會決議批準(zhǔn)設(shè)立薪酬管理委員會；（三） 董事會決議批準(zhǔn)股權(quán)鼓勵制度的議案；（四） 股東大會決議批準(zhǔn)股權(quán)鼓勵制度的議案；（五） 董事會決議批準(zhǔn)薪酬管理委員會擬訂的?年度方案?；（六） 在定期報(bào)告中公司應(yīng)當(dāng)披露高管人員的持股情況及其變動情況；（七） 公司終止或取消實(shí)施股權(quán)鼓勵制度；（八） 中國證

14、監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的其他信息披露事項(xiàng)。第九章 特殊情況下股權(quán)鼓勵制度的管理方法第三十三條 出現(xiàn)以下情況之一，鼓勵對象不再參加當(dāng)年度的?年度方案?，已轉(zhuǎn)化為股票的鼓勵基金仍可按照既定的限制性條款運(yùn)作。（一） 勞動合同期未滿，鼓勵對象申請離職，公司同意時(shí)；（二） 勞動合同期未滿，鼓勵對象因公司裁員而解聘時(shí)；（三） 勞動合同期滿，假設(shè)公司提出不再簽約時(shí)；（四） 鼓勵對象退休時(shí)；（五） 鼓勵對象因工作需要調(diào)離公司時(shí)。第三十四條 鼓勵對象在任期內(nèi)喪失行為能力或死亡時(shí)，薪酬管理委員會工作小組在?股權(quán)鼓勵方案參與者名冊?上作相應(yīng)記錄，鼓勵對象持有的鼓勵股票可立即兌現(xiàn)，鼓勵對象的代理人、監(jiān)護(hù)人或其繼承人

15、按國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)條款處理。第三十五條 當(dāng)公司被并購時(shí)處理原那么如下：（一） 公司新的股東大會同意承當(dāng)本方案，那么本方案將按照原有的程序和時(shí)間表進(jìn)行；（二） 公司新的股東大會不同意承當(dāng)本方案，非高管人員鎖定的鼓勵股票立即解除限制，高管人員鼓勵股票的流通應(yīng)當(dāng)遵守?公司法?、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。第十章 附那么第三十六條 股東大會授權(quán)董事會制定本細(xì)那么。本細(xì)那么由董事會負(fù)責(zé)解釋。第三十七條 本細(xì)那么自董事會審議通過之日起生效。第三十八條 經(jīng)董事會批準(zhǔn)的?實(shí)施細(xì)那么?在以后年度可以遵照執(zhí)行，除非?實(shí)施細(xì)那么?的條款發(fā)生變動。第三十九條 ?實(shí)施細(xì)那么?的條款及條件如有任何重大變更、完善、終止和取消，都須獲得董事會的通過。第四十條 出現(xiàn)以下情況之一時(shí)，董事會可以決議方式終止?實(shí)施細(xì)那么?：（一） 出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止的情況；（二） 因經(jīng)營虧損導(dǎo)致停牌、破產(chǎn)或解散；（三） 股東大會通過決議停止實(shí)施股權(quán)鼓勵制度。第四十一條 本細(xì)那么未盡事宜，按照國家有關(guān)法律和公平、合理、有效原