公司法考試真題

1、課程代碼：00227請(qǐng)考生按規(guī)定用筆將所有試題的答案涂、寫(xiě)在答題紙上。選擇題部分注意事項(xiàng)：1. 答題前，考生務(wù)必將自己的考試課程名稱(chēng)、姓名、準(zhǔn)考證號(hào)用黑色字跡的簽字筆或 鋼筆填寫(xiě)在答題紙規(guī)定的位置上。2. 每小題選出答案后，用 2B鉛筆把答題紙上對(duì)應(yīng)題目的答案標(biāo)號(hào)涂黑。如需改動(dòng)， 用橡皮擦干凈后，再選涂其他答案標(biāo)號(hào)。不能答在試題卷上。一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其選出并將答題紙的相應(yīng)代碼涂黑。未涂、錯(cuò)涂或多涂均無(wú)分。1. 我國(guó)各類(lèi)公司具有的共同特征是A. 具有獨(dú)立的法人人格B. 資本具有股份性C. 設(shè)立程序的一

2、致性D. 集團(tuán)性2. 學(xué)者們普遍認(rèn)為世界上最早的公司立法是A中國(guó)清朝的公司律B. 美國(guó)的示范公司法C. 德國(guó)的有限責(zé)任公司法D. 法國(guó)的商事條例3. 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本是指公司登記機(jī)關(guān)登記的A. 全體股東認(rèn)繳的出資額B. 全體股東實(shí)繳的出資額C. 公司有權(quán)催繳的未繳資本D. 公司授權(quán)發(fā)行的未發(fā)行資本4. 有限責(zé)任公司章程的制訂者應(yīng)該是A. 董事會(huì)B. 董事長(zhǎng)C. 全體股東D. 總經(jīng)理5. 設(shè)立公司，除具備法定的一般要件外，還須經(jīng)政府行政主管機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)，這屬于A(yíng). 自由主義設(shè)立原則B. 特許主義設(shè)立原則C. 核準(zhǔn)主義設(shè)立原則D. 準(zhǔn)則主義設(shè)立原則6. 自然人股東甲死亡后，其法定繼承人乙因繼

3、承了甲的股權(quán)而成為公司股東，乙的股東資格的取得屬于A(yíng). 原始取得B. 繼受取得C. 善意取得D. 惡意取得7. 董事或高級(jí)管理人員接受他人與公司交易的傭金歸為己有的行為，屬于A(yíng). 正當(dāng)?shù)膭趧?wù)報(bào)酬行為B. 違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行為C. 正常的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)行為D. 違反對(duì)公司勤勉義務(wù)的行為8. 公司監(jiān)事會(huì)主席產(chǎn)生的方式是A. 股東會(huì)選舉產(chǎn)生B. 董事會(huì)選舉產(chǎn)生C. 職工大會(huì)選舉產(chǎn)生D. 全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生9. 有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)是A. 對(duì)公司發(fā)行債券作出決議B. 決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案C. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案D. 制定公司的具體規(guī)章10. 下列主體中，可以向人民法院提出重

4、整申請(qǐng)的是A. 公司董事B. 公司監(jiān)事C. 出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本十分之一以上的出資人D. 職工代表大會(huì)11. 關(guān)于股東表決權(quán)排除制度，下列表述中錯(cuò)誤的是A. 該制度的目的在于確保股東大會(huì)決議的公正性B. 該制度只是暫時(shí)限制股東的表決權(quán)C. 股東享有的其他股東權(quán)不受影響D. 股東的表決權(quán)將被永久剝奪12. 下列關(guān)于上市公司的表述中，正確的是A上市公司是指股票可以在證券交易所或證券公司柜臺(tái)上交易的股份公司B. 股份有限公司的上市申請(qǐng)由財(cái)政部核準(zhǔn)C上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事制度D.上市終止后，公司的法人資格也歸于消滅13. 下列選項(xiàng)中，屬于我國(guó)股份有限公司股東大會(huì)職權(quán)范圍的是A. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針

5、和投資計(jì)劃B. 制定公司的基本管理制度C. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置D. 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案14. 下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的議事規(guī)則和表決程序的表述，正確的是A. 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議B. 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行C. 若董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托任一股東代為出席D. 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票15. 甲股份有限公司成立后，董事會(huì)對(duì)公司設(shè)立期間發(fā)生的各種費(fèi)用如何承擔(dān)發(fā)生了分歧。下列費(fèi)用中應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)的是A. 發(fā)起人蔣某因公司設(shè)立事務(wù)而發(fā)生的宴請(qǐng)費(fèi)用B. 發(fā)起人李某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗(yàn)資費(fèi)用C. 發(fā)起人鐘某為論證公司要

6、開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目而產(chǎn)生的調(diào)研費(fèi)用D. 發(fā)起人繆某值班時(shí)亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的50萬(wàn)元賠償金16. 中外合資有限公司董事的法定任期是年年年年17. 下列合營(yíng)各方簽訂的文件中，屬于公司設(shè)立過(guò)程中最重要、最基本的文件是A. 合資意向書(shū)B(niǎo). 合資協(xié)議C. 合營(yíng)合同D. 公司章程18. 下列有權(quán)決定國(guó)有獨(dú)資公司總經(jīng)理人選的是A. 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)B. 該公司的董事會(huì)C. 該公司的監(jiān)事會(huì)D. 該公司的董事長(zhǎng)19. 我國(guó)公司法關(guān)于不同種類(lèi)公司合并問(wèn)題的規(guī)定是A. 有限公司不能與股份公司合并B. 有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是有限公司C. 有限公司可以與股份公司

7、合并，但合并后只能是股份公司D. 立法不作規(guī)定20. 下列人員中，不得擔(dān)任破產(chǎn)管理人的是A. 因故意犯罪受過(guò)刑事處罰的人B. 因違反行政法規(guī)受過(guò)行政處罰的人C. 個(gè)人因欠他人巨額債務(wù)，期限屆滿(mǎn)不能歸還者D. 曾擔(dān)任過(guò)破產(chǎn)企業(yè)的法人代表，并對(duì)企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有一定責(zé)任者、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）答題在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其選出并將 紙"的相應(yīng)代碼涂黑。錯(cuò)涂、多涂、少涂或未涂均無(wú)分。21. 公司獨(dú)立性的含義是指A. 公司具有獨(dú)立于其他經(jīng)濟(jì)組織的法律地位B. 公司具有獨(dú)立于其投資者股東的法律人格C. 公司的內(nèi)部管理人員的行為就是公司的

8、行為D. 公司享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)E. 公司須以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任22. 下列關(guān)于分公司特征的描述，正確的有A. 分公司雖然沒(méi)有獨(dú)立的法人資格，但具有訴訟主體資格B. 分公司必須依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等內(nèi)部機(jī)構(gòu)C. 分公司的財(cái)產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表D. 分公司不繳企業(yè)所得稅E. 分公司在不能承擔(dān)其債務(wù)責(zé)任時(shí)，由總公司承擔(dān)23. 下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的表述，正確的有A. 股東只能用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)四種形式出資B. 每個(gè)股東貨幣出資的金額，不得少于其認(rèn)購(gòu)股份數(shù)的30 %C全體股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的70 %D.股東分期繳

9、納出資的最長(zhǎng)期限一般為五年E. 除貨幣出資外，股東其他形式的出資都得進(jìn)行評(píng)估、作價(jià)24. 下列關(guān)于我國(guó)股東派生訴權(quán)性質(zhì)的表述，正確的有A. 任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種單獨(dú)股東權(quán)B. 任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種少數(shù)股東權(quán)C. 股東派生訴權(quán)，對(duì)有限公司股東而言是單獨(dú)股東權(quán)，而對(duì)股份公司股東來(lái)說(shuō)，則是 一種少數(shù)股東權(quán)D. 股東派生訴權(quán)屬于共益權(quán)E. 股東派生訴權(quán)是股東的固有權(quán)25. 在中外合資有限公司中，應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議的事項(xiàng)有A. 選任合資公司總經(jīng)理 B.修改合資公司的章程C. 合資公司的股份轉(zhuǎn)讓 D.合資公司注冊(cè)資本的增加或者減少E. 合資公司的合并、分立

10、26. 根據(jù)公司法，下列表述中正確的有A. 股份公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票B. 公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票C. 記名股的權(quán)利完全依附于股票之上D. 記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒蓶|將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力E. 記名股票遺失后，股東可依公示催告程序獲得補(bǔ)救27. 有限責(zé)任公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不履行職務(wù)時(shí)A. 會(huì)議不能召開(kāi)B. 會(huì)議由副董事長(zhǎng)召集和主持C. 副董事長(zhǎng)也不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持D. 由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持E. 由代表十分之一以上表決權(quán)的股東召集和主持28. 公司發(fā)行債券的積極要件有A. 股

11、份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元B. 累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40 %C. 最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息D. 籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策E. 債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平非選擇題部分注意事項(xiàng)：用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫(xiě)在答題紙上，不能答在試題卷上。三、名詞解釋?zhuān)ū敬箢}共5小題，每小題3分，共15分）29. 公司法30. 公司章程32. 中外合資有限責(zé)任公司33. 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)四、簡(jiǎn)答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）34. 簡(jiǎn)述一人公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別。35. 簡(jiǎn)述公司債與公司其他一般借貸之債的區(qū)別。36. 簡(jiǎn)述公司正常清算與破產(chǎn)清

12、算的區(qū)別。37. 簡(jiǎn)述公司法對(duì)股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。五、論述題（本大題共1小題，共12分）38. 論我國(guó)公司資本制度的特點(diǎn)。六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）39. 某有限責(zé)任公司有 A、B、C、D、E五名自然人股東，公司股權(quán)比例結(jié)構(gòu)為：股 東A占34 %;股東B占30 %;股東C占18 %;股東D、股東E各占9 %。該公司章程 有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定與公司法規(guī)定相同。2008年9月，股東A分別與股東D、股東E簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定 A受讓D、E各自擁有的全部股權(quán)。合同簽訂后，A即按約向股東 D、股東E支付了股權(quán)受讓款。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢后，股東A占公司股份的比例將達(dá) 52 %，因此，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為遭到股東 B、股東C以及公司（B系法定代表人）的反對(duì)，以致股東 A在支付完股 權(quán)受讓款后遲遲未能辦理股權(quán)變更手續(xù)。此后，D、E以未經(jīng)B、C等股東同意，侵害了其他股東合法權(quán)益為由，申明與A簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效。 A經(jīng)多次交涉無(wú)果，遂將股東B、 股東C、股東D、股東E以及公司推上被告席，請(qǐng)求法院判令股東