A股公募增發(fā)、上市出具法律意見書的律師工作報告

1、夢想不會辜負(fù)每一個努力的人A 股公募增發(fā)、上市出具法律意見書的律師工作報告致： 股份有限公司律師事務(wù)所受 股份有限公司委托，作為公司 年度 A 股公募增發(fā)和上市工作的專項法律顧問，為公司本次發(fā)行、上市出具法律意見書。為說明出具法律意見書過程中的工作情況，本所現(xiàn)根據(jù)證監(jiān)會頒布的公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12 號 公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告的要求，制作本律師工作報告。為制作本律師工作報告，本所律師對發(fā)行人的行為及本次公募增發(fā)申請的合法性和合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗證，并對招股說明書及其摘要進(jìn)行了審慎審閱。本所同意將本律師工作報告作為發(fā)行人本次公募增發(fā)A 股所必備的法定文件，隨其

2、他申報材料一起上報，并依法對本律師工作報告承擔(dān)責(zé)任。本所律師系根據(jù)證券法、 公司法等有關(guān)法律、法規(guī)和證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，制作本律師工作報告。引言一、 律師事務(wù)所及簽字律師簡介律師事務(wù)所簡介：略。簽字律師簡介：略。二、制作法律意見書的工作過程為保證公司本次A 股公募增發(fā)和上市工作的合法性并出具法律意見書，本所對公司成立后至今的情況進(jìn)行了深入的調(diào)查。本所律師為此進(jìn)行的工作主要包括：（一）了解公司的法律背景 與公司間的溝通本所積極與公司有關(guān)人員進(jìn)行了接觸，并在多次會談中對本次股票發(fā)行和上市中需要注意的問題進(jìn)行了全面和詳細(xì)的說明，使公司充分了解股票發(fā)行

3、的嚴(yán)肅性及相應(yīng)的法律程序和可能發(fā)生的各種法律后果。本所還向公司介紹了律師在本次A 股公募增發(fā)和上市工作中的地位和作用。此間，本所律師收集、查閱了大量文件資料，對公司的法律背景和現(xiàn)狀進(jìn)行了全面考查和了解。（二）查驗、審閱法律文件和有關(guān)證據(jù)資料工作伊始，本所即向公司提交了審慎調(diào)查文件清單，請公司提供相關(guān)文件資料。對公司提供的材料，本所律師進(jìn)行了全面、細(xì)致的審閱和查驗。此外，本所律師還數(shù)次進(jìn)駐現(xiàn)場調(diào)查， 并與公司工作人員一起到有關(guān)部門調(diào)閱材料。為及時解決在工作中發(fā)現(xiàn)的問題，本所積極組織或參與組織召開了多次協(xié)調(diào)會，并向公司就各專門問題發(fā)出書面?zhèn)髡?。在對公司充分了解的基礎(chǔ)上，本所根據(jù)不同情況對這些問題予

4、以法律處理或安排，使其規(guī)范化和合法化。（三）參與股票發(fā)行和上市工作本次股票發(fā)行和上市中，除對公司的法律背景進(jìn)行驗證外，本所進(jìn)行的工作還包括：協(xié)助起草公司公募增發(fā)及上市工作時間表，協(xié)助辦理有關(guān)公司機(jī)關(guān)對本次增發(fā)的授權(quán)和批準(zhǔn)，對有關(guān)本次發(fā)行的股東大會進(jìn)行見證，起草募集資金投向所涉項目的有關(guān)協(xié)議、決議、 承諾函等法律文件，協(xié)助公司辦理有關(guān)報批工作，協(xié)助草擬或修改公司有關(guān)的重大決議議案、章程修改草案及其他有關(guān)文件，協(xié)助起草招股說明書，審閱承銷協(xié)議、發(fā)行方案及與之有關(guān)的各項工作，累計工作時間達(dá)500 小時以上。（四）出具法律意見書依據(jù)事實和法律，對公司本次公開發(fā)行股票和上市進(jìn)行全面的法律評價并依此出具法

5、律意見書。正文一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)1 發(fā)行人于年 月 日召開公司第 屆董事會第 次會議， 審議通過了關(guān)于年公募增發(fā)新股發(fā)行方案的議案 ，并于 年 月 日公告了本次董事會決議，同時發(fā)出召開公司年第 次臨時股東大會的通知。2 發(fā)行人于年 月 日召開公司 年第 次臨時股東大會。出席本次臨時股東大會的股東或股東代理人代表有表決權(quán)的股份股，占本公司股份總額萬股的 %，符合公司法和公司章程的要求。本次股東大會審議通過了關(guān)于 年公募增發(fā)新股發(fā)行方案的議案 ，并授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理與本次公募增發(fā)A 股有關(guān)的各項具體事宜。3經(jīng)審查，發(fā)行人就本次公募增發(fā)所作出的決議，符合發(fā)行人公司章程及有關(guān)公募增發(fā)的法

6、律法規(guī)的規(guī)定。并且，有關(guān)股東大會的通知、召開方式、表決方式、決議內(nèi)容以及股東大會授權(quán)董事會辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜的授權(quán)范圍、程序均符合公司法及公司章程的有關(guān)規(guī)定，是合法有效的。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次公募增發(fā)A 股已依法獲得發(fā)行人股東大會的有效批準(zhǔn)和授權(quán)，但尚需獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實施。二、發(fā)行人公募增發(fā)的主體資格1 股份有限公司，前身是成立于 年的 A 公司。 年 月 日經(jīng)字 _ 號文批準(zhǔn)， 在對 A 公司進(jìn)行改造的基礎(chǔ)上，由 A 公司、B 公司、 C 公司、 D 公司、 E 公司共同發(fā)起，以募集方式設(shè)立股份有限公司。同年 _月 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股

7、萬股，均為以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股。同年月 日公司社會公眾股股票在上海證券交易所上市（股票簡稱：；代碼： ） _。公司于同年 月 日在 工商行政管理局注冊登記，并取得注冊號為號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 _，公司正式成立。2 經(jīng)核查， 發(fā)行人自成立至今依法有效存續(xù)，并未發(fā)現(xiàn)存在任何根據(jù)法律、法規(guī)及 公司章程需要終止的情形。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人已具備本次A 股增發(fā)、上市的主體資格。三、發(fā)行人公募增發(fā)的實質(zhì)條件本次發(fā)行為向社會公眾公開募集發(fā)行。發(fā)行人符合下列條件：1 發(fā)行人的控股股東為A 公司， 持股 股， _ 占發(fā)行人總股本的%。發(fā)行人與A 公司及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上各自分開。發(fā)行人人員獨立，資

8、產(chǎn)完整且財務(wù)獨立，符合管理辦法第九條第（一）項之規(guī)定。2發(fā)行人公司章程已按上市公司章程指引予以修訂，并經(jīng)年 月 日公司 年第 次臨時股東大會審議通過。發(fā)行人公司章程符合公司法及上市公司章程指引的規(guī)定和要求，符合管理辦法第九條第（二）項之規(guī)定。3發(fā)行人于年 月 日召開公司 年第 次臨時股東大會，審議通過了關(guān)于本次公募增發(fā)的議案。經(jīng)審查， 本次股東大會的通知和召開方式、表決方式和決議內(nèi)容均符合公司法等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合管理辦法第九條第（三）項之規(guī)定。4發(fā)行人擬將本次公募增發(fā)募集資金用于以下項目：。本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，符合管理辦法第九條第（四）項之規(guī)定。5經(jīng)發(fā)行人股東大

9、會批準(zhǔn)，上述擬投資項目共需投入資金人民幣億元，本次發(fā)行計劃募集資金人民幣億元， 不超過公司股東大會批準(zhǔn)的擬投資項目的資金需要數(shù)額，符合管理辦法第九條第（五）項之規(guī)定。6根據(jù)發(fā)行人董事會的有關(guān)承諾并經(jīng)核查，除本律師工作報告第十一條第4項披露者外，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人資金、資產(chǎn)被A 公司或其他關(guān)聯(lián)方占用之情形，亦不存在重大關(guān)聯(lián)交易明顯損害公司利益之情形，符合管理辦法第九條第（六）項之規(guī)定。7發(fā)行人自設(shè)立以來無重大購買或出售資產(chǎn)行為。8根據(jù)發(fā)行人董事會承諾并經(jīng)核查，發(fā)行人最近3年未發(fā)生過重大違法、違規(guī)行為。9發(fā)行人于年 月 日召開公司 年第 屆股東大會，審議通過了關(guān)于部分變更募集資金投向的議案。經(jīng)核查，發(fā)行

10、人未出現(xiàn)擅自改變前次招股說明書所列資金用途而未作糾正，或未經(jīng)股東大會認(rèn)可之情形。10 根據(jù)發(fā)行人年、 年、 年報及 會計師事務(wù)有限公司出具的審計報告 ，發(fā)行人最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。11 經(jīng)核查，本次發(fā)行招股文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏之情形。12 根據(jù)發(fā)行人董事會的相關(guān)承諾并經(jīng)核查，發(fā)行人不存在為公司股東及股東的附屬公司或者個人債務(wù)提供擔(dān)保之行為。13 根據(jù) 會計師事務(wù)有限公司出具的審計報告 ，發(fā)行人在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，且均已向股東支付現(xiàn)金股利；發(fā)行人年、 年、 年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為 %、 %和 %，滿足公司最近3 個會計年度加權(quán)平均凈資

11、產(chǎn)收益率平均不低于6% 的要求。根據(jù)會計師事務(wù)有限公司出具的盈利預(yù)測審核報告 ，公司預(yù)期利潤率可達(dá)銀行同期存款利率，且本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6% ，符合公司法第一百三十七條第一款第（二）項、第（四）項和證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)2001 43號關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知之規(guī)定。14 發(fā)行人前次配股發(fā)行于年 月進(jìn)行， 距本次發(fā)行間隔一年以上，且根據(jù) 會計師事務(wù)有限公司出具的相關(guān)驗資報告，發(fā)行人前次配股發(fā)行股份已募足，符合 公司法第一百三十七條第一款第（一）項之規(guī)定。15 本次發(fā)行以現(xiàn)金認(rèn)購方式進(jìn)行，同股同價。四、發(fā)行人的設(shè)立1 發(fā)行人系由A 公司為主發(fā)起人，采取募集設(shè)立的方式設(shè)立的

12、股份有限公司。年月，經(jīng) 字（ _ ） 號文批準(zhǔn)，由 A 公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合B、 C、 D、 E 四家公司共同發(fā)起，以募集方式設(shè)立股份有限公司。同年 年 月經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股股，均為以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股。同年 月 日公司社會公眾股股票在上海證券交易所上市 （股票簡稱：；代碼： ） 。 年 月 日公司在國家工商行政管理局注冊登記，并取得注冊號為號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 _，公司正式成立。經(jīng)核查，發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件和方式均符合公司法等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并取得了有權(quán)部門的批準(zhǔn)。2為設(shè)立公司，A 公司制作了關(guān)于A 公司股份制改造中國有資

13、產(chǎn)折股及國有股權(quán)管理方案的請示和關(guān)于A 公司股份制改組設(shè)立股份公司（籌）國有股權(quán)管理方案的報告 。經(jīng)轉(zhuǎn)報，國有資產(chǎn)管理局于 年 月 日作出國資企發(fā) 號批復(fù)，批準(zhǔn)了有關(guān)A 股上市折股方案、股權(quán)設(shè)置方案和國有股權(quán)管理方案。經(jīng)核查，發(fā)行人設(shè)立過程中所制定的關(guān)于A 公司股份制改造中國有資產(chǎn)折股及國有股權(quán)管理方案的請示和關(guān)于A 公司股份制改組設(shè)立股份公司（籌）國有股權(quán)管理方案的報告符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并經(jīng)各有權(quán)部門批準(zhǔn)實施，未發(fā)現(xiàn)因此引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛之情形。3 A 公司于 年 月向 國有資產(chǎn)管理局提出關(guān)于 A 公司發(fā)行A 種上市股票項目資產(chǎn)評估立項的報告，并按規(guī)定進(jìn)行了相

14、關(guān)的評估工作。評估工作完成后，A 公司于 年 月向 國有資產(chǎn)管理局提出 關(guān)于組建股份有限公司資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)的申請， 國有資產(chǎn)管理局于 年 月作出國資評（ ） 號批復(fù)，對 A公司實行股份制改造、公開發(fā)行A 種上市股票項目的資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)。會計師事務(wù)所于 年 月出具 驗字第 號驗資報告 ，對發(fā)起人股東和各社會公眾股東投入股份有限公司（籌）的資本進(jìn)行了驗證。經(jīng)核查，發(fā)行人設(shè)立過程中的資產(chǎn)評估、驗資等均履行了必要程序，符合發(fā)行人設(shè)立時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。4經(jīng)核查，發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項均符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。五、發(fā)行人的獨立性1 發(fā)行人業(yè)務(wù)獨立于A 公司及其他

15、關(guān)聯(lián)方。2發(fā)行人資產(chǎn)獨立、完整：（ 1 ）公司與控制人之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰：根據(jù)發(fā)行人董事會的相關(guān)說明，年首次公開發(fā)行時，A 公司與公司簽訂了重組協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，A 公司將其部分凈資產(chǎn)投入公司，并完成了產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。（ 2） 公司與 A 公司在生產(chǎn)經(jīng)營、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)及非專利技術(shù)等方面完全獨立。（ 3） A 公司擁有“”的商標(biāo)所有權(quán)，公司以每年向A 公司支付商標(biāo)使用費的方式有償使用。（ 經(jīng)核查，除本律師工作報告第二十二條第1 項披露者外，發(fā)行人人員獨立，與A 公司及其他關(guān)聯(lián)方人員分開：（ 1 ）發(fā)行人擁有獨立的勞動、人事及工資管理制度；（ 2）發(fā)行人的董事、經(jīng)理人均通過合法程序產(chǎn)生，公司

16、的控股股東未干預(yù)公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定；（ 3）發(fā)行人首席執(zhí)行官、總裁、副總裁及其他高級管理人員均在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬，在控股股東處不擔(dān)任職務(wù)。（ 經(jīng)核查，發(fā)行人機(jī)構(gòu)獨立，未發(fā)現(xiàn)有發(fā)行人職能部門與A 公司及其他關(guān)聯(lián)方有關(guān)職能部門重合之情形。（ 發(fā)行人財務(wù)獨立：（ 1 ）發(fā)行人擁有完全獨立的財務(wù)部門，并已建立了獨立的財務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。（ 2）發(fā)行人擁有獨立的銀行賬戶，獨立核算資金往來，未與A 公司使用同一賬戶。（ 3）發(fā)行人擁有獨立的稅務(wù)登記證，并依法履行了納稅義務(wù)；其下屬子公司均獨立向稅務(wù)部門納稅。（ 4）公司財務(wù)決策

17、實行預(yù)算及立項制、財務(wù)公開制、財務(wù)統(tǒng)一管理制及財務(wù)審計制，根據(jù)公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況獨立作出財務(wù)決策。6 發(fā)行人具有面向市場自主經(jīng)營的能力。自年首次發(fā)行上市以來，發(fā)行人依法建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，并立足市場，不斷培育新的經(jīng)濟(jì)增長點，努力開拓發(fā)展空間，已創(chuàng)造了良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。六、發(fā)起人和股東1 發(fā)行人系以A 公司為主發(fā)起人，采用募集設(shè)立的方式設(shè)立的股份有限公司。A 公司成立于 年 月，為依法存續(xù)的法人。 年，經(jīng) 批準(zhǔn)， A 公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合B、 C、 D、 E 四家公司共同發(fā)起，以募集方式設(shè)立股份有限公司。同年 月 _日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行

18、人民幣普通股萬股，均為以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股。發(fā)行人的設(shè)立方式符合公司法關(guān)于國有企業(yè)改建為股份有限公司的規(guī)定，相應(yīng)的發(fā)行人的發(fā)起人人數(shù)、住所均符合公司法的規(guī)定。2經(jīng)國家體改委體改生（） 號文批準(zhǔn)，發(fā)起人認(rèn)購發(fā)行人股份 萬股，占發(fā)行人設(shè)立時股本總額的，符合公司法的規(guī)定。3 發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)業(yè)經(jīng)資產(chǎn)評估有限公司評估， 且經(jīng) 會計師事務(wù)所出具驗資報告。據(jù)此， 發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，發(fā)起人將有關(guān)資產(chǎn)投入發(fā)行人不存在法律障礙。4經(jīng)核查，發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書已由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人，且不存在法律障礙或風(fēng)險。七、發(fā)行人的股本及其演變1 發(fā)行人于年以募集設(shè)立的方式設(shè)立，設(shè)立

19、時總股本為 萬股，其中，國有股為 萬股，由A、 B、 C、 D、 E 五家公司共同持有：境內(nèi)上市內(nèi)資股萬股。發(fā)行人股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)依法經(jīng)國有資產(chǎn)管理局國企發(fā)（ ） 號文和國家體改委體改生（ ） _號文批準(zhǔn)，是合法有效的，有關(guān)的產(chǎn)權(quán)界定及確認(rèn)不存在糾紛及風(fēng)險。2發(fā)行人于年 月工資發(fā)行人民幣普通股 萬股,并在上海證券交易所上市。本次發(fā)行業(yè)經(jīng)證監(jiān)會監(jiān)發(fā)字 號文和證監(jiān)發(fā)字 號文批準(zhǔn)，是合法有效的。3發(fā)行人于年 月按每 10 股轉(zhuǎn)增7股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本，并于當(dāng)日上市流通。本次分配方案實施后，公司總股本增加到萬股。其中國有股變更為萬股。4發(fā)行人于年 月實施配股，按每 10 股配3股的比例，向社會

20、公眾股股東配售 萬股，配股價每股 元，實際募集資金 萬元，公司總股本增加到 萬股。國有股仍為 萬股。配股新增股份于 年 月 日上市（高級管理人員依法鎖定的持股除外）。此次配股經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字（）號文批準(zhǔn)，是合法有效的。公司已通過上一年年檢，為有效存續(xù)的一家上市公司，其國有股形式過程真實、合法、 有效。5經(jīng)核查，除公司發(fā)起人股東B 公司所持公司股份股被依法凍結(jié)外，發(fā)起人所持發(fā)行人股份不存在質(zhì)押之情形。八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)1 經(jīng)核查，發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合公司法和公司章程的規(guī)定。2主營業(yè)務(wù)變更情況（ 1 ） 年 月，發(fā)行人創(chuàng)立大會通過公司章程 ，根據(jù)公司章程的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營范圍為：2

21、 2） 年 月和 年 月，發(fā)行人 年第 次臨時股東大會和年第 次臨時股東大會審議通過公司章程修訂稿，該章程修訂稿系根據(jù)上市公司章程指引作出，并且，在原章程規(guī)定的經(jīng)營范圍中增加了“”_內(nèi)容；_經(jīng)核實，發(fā)行人上述業(yè)務(wù)變更并不存在法律上的障礙。3 發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出。根據(jù)會計師事務(wù)有限公司出具的審計報告，發(fā)行人年主營業(yè)務(wù)收入達(dá) 萬元。4經(jīng)核查，發(fā)行人不存在影響持續(xù)經(jīng)營之法律障礙。九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭1 A 公司為發(fā)行人的控股股東，持有發(fā)行人股份股，占發(fā)行人股本總額的%。2與發(fā)行人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)如下：企業(yè)名稱與發(fā)行人關(guān)系B 公司發(fā)行人第二大股東M 公司發(fā)行人控股子公司N 公司發(fā)行人控股子

22、公司K 公司發(fā)行人控股子公司3發(fā)行人與A 公司間的關(guān)聯(lián)交易（ 1 ） 年度，發(fā)行人子公司 M 公司以 萬元購買了 A 公司持有的有限公司（下簡稱“ F 公司 ”） 50% 的股權(quán)。（ 2）發(fā)行人與A 公司簽署了關(guān)聯(lián)事務(wù)協(xié)議書，規(guī)定關(guān)聯(lián)事務(wù)及交易均為有償服務(wù)及交易。A 公司截止年 月 日占有本公司資金 元， 年共支付資金占用費元。（ 3） A 公司擁有“_”商標(biāo)的所有權(quán)，A 公司與發(fā)行人簽訂了商標(biāo)使用許可合同，許可發(fā)行人在年 月 日 年 月 日期限內(nèi)使用“_”商標(biāo)，發(fā)行人每年向A 公司支付該商標(biāo)的使用費元。4發(fā)行人與其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易如下：發(fā)行人子公司N 公司于 年 月 日出資 萬元收購了 B

23、 公司持有的K公司 37% 的股權(quán)。5發(fā)行人董事會保證并經(jīng)核查，上述關(guān)聯(lián)交易公允，符合公司的最大利益，不會損害發(fā)行人及其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。6在本次發(fā)行所涉及的關(guān)聯(lián)交易中，針對A 公司為發(fā)行人控股股東的情形，發(fā)行人已經(jīng)采取了必要措施對小股東的利益進(jìn)行保護(hù)。具體體現(xiàn)在：（ 1 ）根據(jù)上交所股票上市規(guī)則和公司章程有關(guān)規(guī)定，在發(fā)行人董事會就上述關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決時，出席會議的關(guān)聯(lián)董事依法進(jìn)行了回避；（ 2） 年度，公司子公司_股份有限公司下屬之M 公司收購A 公司所持F 公司50% 股權(quán)之關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問報告，認(rèn)為本次收購對于發(fā)行人各方股東是公平合理的。（ 3）在發(fā)行人股東大會對上述關(guān)聯(lián)交易

24、進(jìn)行表決時，A 公司依法回避了表決；7根據(jù)發(fā)行人公司章程第條和第 條的規(guī)定，公司董事會和股東大會審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均不應(yīng)當(dāng)參與股票表決，股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充銼刀披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。在審議本次發(fā)行所涉及的關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均回避了表決，符合上述公司章程的規(guī)定。經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)A 公司與發(fā)行人存在得大同業(yè)競爭之情形。8根據(jù)發(fā)行人董事會承諾并經(jīng)核查，發(fā)行人對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾進(jìn)行了充分的披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞之情形。十、發(fā)行人的主要財產(chǎn)1 發(fā)行人擁有的房屋所有權(quán)公司本部擁有房產(chǎn)一處，位于 ， 所有權(quán)證為房權(quán)證 字第 號，系購買取得。公司控股子

25、公司N 公司擁有房產(chǎn)兩處，所有權(quán)證分別為房權(quán)證 字第號、 房權(quán)證 字第 號。公司（含各控股子公司）其他經(jīng)營性房產(chǎn)均通過租賃方式取得。2發(fā)行人擁有的無形資產(chǎn)（ 1 ）土地使用權(quán)發(fā)行人現(xiàn)擁有土地使用權(quán)處，其中控股子公司 N 公司擁有處，并已取得編號為 國用（ ）字第 號國有土地使用證 。發(fā)行人控股子公司 M 公司擁有土地使用權(quán)一處，土地證編號為國用（ ）公字第 號。發(fā)行人（含各控股子公司）其他土地使用權(quán)均通過租賃方式取得。（ 2）商標(biāo)專用權(quán)A 公司已與發(fā)行人簽訂商標(biāo)許可合同，允許發(fā)行人有償使用“_”商標(biāo)。（ 3）發(fā)行人擁有的高科技領(lǐng)域產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)：略。3發(fā)行人擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備：略。4發(fā)行人

26、合法擁有上述房屋、無形資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的所有權(quán)，并已取得相關(guān)的權(quán)屬證書。上述財產(chǎn)上不存在已發(fā)生的或潛在產(chǎn)權(quán)糾紛。5經(jīng)核查，發(fā)行人行使對上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)不存在額外限制。十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)1 本次發(fā)行所涉及的重大合同包括：（ 1 ） 發(fā)行人與證券有限責(zé)任公司簽訂的關(guān)于本次 A 股公募增發(fā)與上市的承銷協(xié)議 ；經(jīng)核查，本次發(fā)行所涉及的重大合同是合法、有效的，未發(fā)現(xiàn)上述合同有違背法律規(guī)定之情形存在。2發(fā)行人與銀行簽訂的重大借款合同包括：（ 1 ）發(fā)行人與銀行簽訂的擔(dān)保借款合同，借款金額為人民幣萬元，到期日為年 月 日，擔(dān)保方為公司控股股東A 公司；（ 2）發(fā)行人與銀行簽訂的信用借款合同

27、，借款金額為人民幣萬元，到期日為年 月 日；經(jīng)核查，發(fā)行人簽訂的上述借款合同均合法、合規(guī)、真實、有效，發(fā)行人在上述合同項下的義務(wù)對本次發(fā)行不構(gòu)成法律上的障礙。3發(fā)行人簽訂的其他重大合同包括：（ 1 ） 年 月 日，公司與 銀行簽訂授信額度協(xié)議 ，該銀行同意向公司提供短期貸款額度萬元；（ 2 ） 年 月 日，公司與 銀行 分行簽訂了綜合授信協(xié)議 ，約定人民幣億元的授信額度，目前已使用 萬元。經(jīng)核查，發(fā)行人簽訂的上述合同均合法、合規(guī)、真實、有效、發(fā)行人在上述合同項下的義務(wù)對本次發(fā)行不構(gòu)成法律障礙。4截止到年 月 日，公司存在的借款擔(dān)保情況如下：略經(jīng)核查， 除本律師工作報告第九條所述關(guān)聯(lián)交易及上述披

28、露者外，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間不存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況。十二、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并1 發(fā)行人于年 月發(fā)行人民幣普通股 萬股，其中含公司職工股萬股（除公司高級管理人員所持股份外，均已上市流通） 。本次發(fā)行經(jīng)證監(jiān)會監(jiān)發(fā)字 號文和證監(jiān)發(fā)字 號文批準(zhǔn)， 符合當(dāng)時法律、法規(guī)及 公司章程的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)，是合法有效的。2發(fā)行人于年 月按每10 股轉(zhuǎn)增7股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本，并于當(dāng)日上市流通。本次分配方案實施后，公司總股本增加到萬股。其中國有股變更為萬股。3發(fā)行人于年 月實施配股，按每 10 股配 3股的比例，向社會公眾股股東配售 萬股，配股價每股 元，實際募集資

29、金 萬元，公司總股本增加到萬股。配股新增股份于 年 月 日上市（高級管理人員依法鎖定的持股除外）。此次配股經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字（） 號文批準(zhǔn)，是合法有效的。4發(fā)行人自設(shè)立至今無重大購買或出售資產(chǎn)行為。十三、發(fā)行人章程的制訂與修改（ 發(fā)行人公司章程的制訂和近三年的修改情況如下：（ 1 ） 年 月 日，發(fā)行人召開第 次股東大會， 審議通過了公司章程 ；（ 2 ） 年 月 日，發(fā)行人召開 年第 次臨時股東大會，審議通過了公司章程修正案；（ 3 ） 年 月 日，發(fā)行人召開 年第 次臨時股東大會，審議通過了公司章程修正案；經(jīng)核查，發(fā)行人對公司章程的上述制訂及修改均已履行法定程序。1 發(fā)行人現(xiàn)行公司章程

30、系根據(jù)上市公司章程指引修訂，內(nèi)容合法、有效。十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作1 發(fā)行人擁有健全的組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，如下圖所示：（發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)圖，略）。2發(fā)行人已根據(jù)公司章程的規(guī)定制訂董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則，并按該議事規(guī)則運作；發(fā)行人股東大會亦按公司章程的規(guī)定規(guī)范運作。經(jīng)審核， 發(fā)行人歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、決議內(nèi)容及簽署均合法、合規(guī)、真實、有效；發(fā)行人股東大會或董事會歷次授權(quán)或重大決策等行為均合法、合規(guī)、真實、有效。十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化1 發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職及在A 公司中的兼職情況如下：略

31、。除本律師工作報告第二十二條第1 項披露者外，上述人員的任職符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。2上述人員任職在近三年的變化如下：（ 1 ） 發(fā)行人于年 月 日召開公司第 屆股東大會， 選舉 為公司第 屆監(jiān)事會監(jiān)事；（ 2）發(fā)行人于年 月 日召開董事會會議，同意聘任 為公司財務(wù)總監(jiān)，聘任為公司董事會秘書；（ 3）發(fā)行人于年 月 日召開第 屆董事會第 次會議，選舉為公司副董事長， 提名 和 為公司獨立董事候選人， 聘任 為公司副總裁；（ 4）發(fā)行人于年 月 日召開 年第 次臨時股東大會，選舉為公司董事，選舉 和 為公司獨立董事：經(jīng)核查，上述人員變動均已履行了必要的法律程序，并進(jìn)行了相應(yīng)的披露，符合有關(guān)

32、法律法規(guī)的規(guī)定。十六、發(fā)行人的稅務(wù)情況1 稅務(wù)登記發(fā)行人于年 月 日在 國家稅務(wù)局登記，取得編號為國稅 字號的 稅務(wù)登記書； 發(fā)行人于年 月 日在 地方稅務(wù)局登記， 取得編號為地稅字 號的稅務(wù)登記證 。2根據(jù) 會計師事務(wù)有限公司所出具的審計報告 ，發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率為：（ 1 ）增值稅。按銷售收入的17% 計算增值稅銷項稅額，按銷項稅額扣除允許抵扣的進(jìn)項稅額的差額計算納稅；（ 2）營業(yè)稅。按營業(yè)收入、銷售收入扣除成本后余額的3% 、 5%計提并交納。（ 3）城市維護(hù)建設(shè)稅。按應(yīng)納增值稅額、營業(yè)稅額的5%、 7%計提并交納；（ 4）教育費附加。按應(yīng)納增值稅額、營業(yè)稅額的3% 計

33、提并交納；（ 5 ）所得稅。發(fā)行人為新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)試驗區(qū)辦公室批準(zhǔn)確認(rèn)的新技術(shù)企業(yè)，享受新技術(shù)企業(yè)稅收的優(yōu)惠政策，所得稅收政策按15% 的稅率計征。發(fā)行人的控股子公司：M 公司所得稅稅率為33% ；N 公司所得稅率為33% ；K 公司所得稅率為33%經(jīng)核查，發(fā)行人目前執(zhí)行的稅種、稅率均符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。經(jīng)核查，并經(jīng)國家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局出具證明，發(fā)行人近三年來依法納稅，未發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)行為和被稅務(wù)部門處罰的情形。十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)1 經(jīng)核查，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動及本次發(fā)行募集資金擬投資項目均符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求。2經(jīng)核查，發(fā)行人近三年不存在因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰的情