桂林關(guān)于成立起動電機公司可行性報告（模板范本）

1、泓域咨詢 /桂林關(guān)于成立起動電機公司可行性報告桂林關(guān)于成立起動電機公司可行性報告xx（集團）有限公司報告說明從行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈分析，行業(yè)內(nèi)有超1,000多家零件企業(yè)，以中小企業(yè)為主，為內(nèi)燃機主機廠及修理廠提供配套零部件，下游行業(yè)企業(yè)的議價能力強，零部件企業(yè)之間競爭更為激烈。xx（集團）有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資533.00萬元，占xx（集團）有限公司65%股份；xxx有限公司出資287萬元，占xx（集團）有限公司35%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資28094.48萬元，其中：建設(shè)投資22520.23萬元，占項目總投資的80.16%；建設(shè)

2、期利息538.75萬元，占項目總投資的1.92%；流動資金5035.50萬元，占項目總投資的17.92%。項目正常運營每年營業(yè)收入60100.00萬元，綜合總成本費用48987.71萬元，凈利潤8122.71萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率21.14%，財務(wù)凈現(xiàn)值12133.17萬元，全部投資回收期5.93年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。通過分析，該項目經(jīng)濟效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為

3、參考范文模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 行業(yè)發(fā)展分析16一、 行業(yè)基本風(fēng)險特征16二、 內(nèi)燃機行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈17三、 我國內(nèi)燃機行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r17第三章 背景、必要性分析20一、 行業(yè)壁壘20二、 市場規(guī)模22三、 行業(yè)發(fā)展趨勢22四、 項目實施的必要性24第四章 公司組建方案25一、 公司經(jīng)營宗旨25二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)25三、 公司組建方式26四、 公司管理體制

4、26五、 部門職責(zé)及權(quán)限27六、 核心人員介紹31七、 財務(wù)會計制度32第五章 法人治理38一、 股東權(quán)利及義務(wù)38二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃分析52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施53第七章 環(huán)保方案分析56一、 編制依據(jù)56二、 環(huán)境影響合理性分析56三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析56四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析58五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析58六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析59七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析60八、 營運期環(huán)境影響60九、 清潔生產(chǎn)62十、 環(huán)境管理分析63十一、 環(huán)境影響結(jié)論67十二、 環(huán)境影響建議67第八章 風(fēng)險防范68一、

5、項目風(fēng)險分析68二、 項目風(fēng)險對策70第九章 選址方案分析73一、 項目選址原則73二、 建設(shè)區(qū)基本情況73三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展77四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)77五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向78六、 項目選址綜合評價79第十章 經(jīng)濟效益分析81一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取81二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算81營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表81綜合總成本費用估算表83利潤及利潤分配表85三、 項目盈利能力分析85項目投資現(xiàn)金流量表87四、 財務(wù)生存能力分析88五、 償債能力分析88借款還本付息計劃表90六、 經(jīng)濟評價結(jié)論90第十一章 項目投資分析91一、 投資估算的依據(jù)和說明91二、 建設(shè)投資估算92建設(shè)投資估算表

6、96三、 建設(shè)期利息96建設(shè)期利息估算表96固定資產(chǎn)投資估算表97四、 流動資金98流動資金估算表99五、 項目總投資100總投資及構(gòu)成一覽表100六、 資金籌措與投資計劃101項目投資計劃與資金籌措一覽表101第十二章 進度實施計劃103一、 項目進度安排103項目實施進度計劃一覽表103二、 項目實施保障措施104第十三章 項目總結(jié)105第十四章 附表107主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表107建設(shè)投資估算表108建設(shè)期利息估算表109固定資產(chǎn)投資估算表110流動資金估算表110總投資及構(gòu)成一覽表111項目投資計劃與資金籌措一覽表112營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表113綜合總成本費用估算表114固

7、定資產(chǎn)折舊費估算表115無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表115利潤及利潤分配表116項目投資現(xiàn)金流量表117借款還本付息計劃表118建筑工程投資一覽表119項目實施進度計劃一覽表120主要設(shè)備購置一覽表121能耗分析一覽表121第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本820萬元三、 注冊地址桂林xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事起動電機相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xx

8、有限責(zé)任公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社

9、會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機制作為社會責(zé)任管理推進工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機制。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9239.927391.946929.94負債總額2846.092276.872134.57股東權(quán)益合計6393.835115.064795.37公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入38187.8230550.2628640.86營業(yè)利潤9014.93721

10、1.946761.20利潤總額7383.735906.985537.80凈利潤5537.804319.483987.22歸屬于母公司所有者的凈利潤5537.804319.483987.22（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)

11、通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9239.927391.946929.94負債總額2846.092276.872134.57股東權(quán)益合計6393.835115.064795.37公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入38187.8230550.2628640.86營業(yè)利潤9014.937211.946761.20利潤總額7383.735906.985537.80凈利潤5537.8

12、04319.483987.22歸屬于母公司所有者的凈利潤5537.804319.483987.22六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關(guān)于成立起動電機公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由柴油機主要應(yīng)用于最終配套產(chǎn)品，比如大功率高速柴油機主要配套重型汽車、大型客車、工程機械、船舶、發(fā)電機組等。因此，柴油機行業(yè)的發(fā)展在很大程度上取決于相關(guān)終端產(chǎn)品市場情況。提升產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈現(xiàn)代化水平聚焦主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，堅持全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展思路，開展補鏈強鏈延鏈專項行動，培育壯大“鏈主”和龍頭企業(yè)，推動產(chǎn)業(yè)鏈邁上中高端，重點培育壯大智能終端制造、新能源汽車、先進裝備制造、橡膠輪胎等產(chǎn)業(yè)，著力培育一

13、批超百億元龍頭企業(yè)，打造一批超500億元產(chǎn)業(yè)，力爭實現(xiàn)千億元產(chǎn)業(yè)零突破。實施產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)再造和產(chǎn)業(yè)鏈提升工程，推進工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新發(fā)展，加快新一代信息技術(shù)與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展，推動產(chǎn)業(yè)智能化、數(shù)字化、高端化轉(zhuǎn)型升級，形成一批超百億元產(chǎn)業(yè)集群。聚焦“三大三新”重點領(lǐng)域，堅持招大引強，深入推進“三企入桂”，著力推進一批超百億元投資、超百億元產(chǎn)值的“雙百雙新”項目及園區(qū)建設(shè)，打造跨區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈。（三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約65.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx千套起動電

14、機的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積71620.04，其中：生產(chǎn)工程48564.77，倉儲工程13164.74，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施7108.29，公共工程2782.24。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資28094.48萬元，其中：建設(shè)投資22520.23萬元，占項目總投資的80.16%；建設(shè)期利息538.75萬元，占項目總投資的1.92%；流動資金5035.50萬元，占項目總投資的17.92%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：60100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：48987.71萬元。3、凈利潤（NP）：8122.71萬元。4、全部投資回收期（

15、Pt）：5.93年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：21.14%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：12133.17萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經(jīng)濟和社會效益客觀，項目的投產(chǎn)將改善優(yōu)化當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的目標(biāo)。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)基本風(fēng)險特征1、市場競爭的風(fēng)險近年來，我國內(nèi)燃機配套行業(yè)市場發(fā)展較快，已經(jīng)成為一個開放的、市場化程度較高的行業(yè)，行業(yè)內(nèi)各類經(jīng)營企業(yè)較多，市場集中度較低，市場競爭較為激烈。內(nèi)燃機配套行業(yè)屬于技術(shù)密集型和資金密集型行業(yè)，這個行業(yè)的整合發(fā)展趨勢決定了行業(yè)公司必須通過不斷的技術(shù)升級和技術(shù)創(chuàng)新以及市場占

16、有率的提高來立足于未來日趨激烈的市場競爭。如行業(yè)公司不能繼續(xù)保持在行業(yè)內(nèi)的技術(shù)、市場、品牌等方面的優(yōu)勢，日益加劇的市場競爭會對行業(yè)公司持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成不利影響。2、人才流失的風(fēng)險對于內(nèi)燃機配套行業(yè)的研發(fā)、試驗、產(chǎn)品鑒定、制造裝配而言，需要有經(jīng)驗豐富、專業(yè)知識扎實的研發(fā)人才；對于內(nèi)燃機配套產(chǎn)品的市場營銷和售后服務(wù)而言，需要一批既懂得內(nèi)燃機配套行業(yè)營銷又懂得維修服務(wù)的復(fù)合型人才。因此留住人才、吸引人才是行業(yè)保持長久競爭力的關(guān)鍵。3、原材料價格波動風(fēng)險行業(yè)主要上游原材料為鋼材、生鐵、有色金屬等。近年來，鋼鐵和有色金屬等大宗商品的價格波動較大，按照行業(yè)慣例，業(yè)內(nèi)廠商一般會采取密切跟蹤原材料價格波動趨勢、利

17、用價格波動低點靈活采購、在各項產(chǎn)品銷售中保留提高產(chǎn)品價格的空間、與供應(yīng)商簽訂長期供貨合同等方式降低原材料價格波動的影響，但如果原材料成本波動大幅超出業(yè)內(nèi)預(yù)期，仍然有可能對全行業(yè)的盈利能力產(chǎn)生不利影響。二、 內(nèi)燃機行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈行業(yè)直接上游是鋼鐵、銅、鋁材等金屬五金件材料。直接下游是內(nèi)燃機主機廠商和維修廠商，間接的下游是汽車、工程機械、農(nóng)業(yè)機械、船舶、發(fā)電設(shè)備等行業(yè)。行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性強。上游的鋼鐵、銅、鋁材等原材料的價格對柴油機配套產(chǎn)品的材料成本有較大影響，進而影響毛利空間。下游的汽車、工程機械、農(nóng)業(yè)機械、船舶、發(fā)電設(shè)備等行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r將影響內(nèi)燃機配套產(chǎn)品的市場需求。三、 我國內(nèi)燃機行

18、業(yè)發(fā)展?fàn)顩r1）1908年我國內(nèi)燃機工業(yè)開始啟萌；2）上世紀(jì)50年代后期，我國柴油機產(chǎn)品開始由測繪仿制向自主開發(fā)前進；3）80年代改革開放初期，內(nèi)燃機工業(yè)進入大規(guī)模技術(shù)和裝備引進時期；4）上世紀(jì)90年代到21世紀(jì)初我國入世，世界上主要的內(nèi)燃機公司紛紛通過合資、合作方式進入中國，大規(guī)模的合資、合作，使中國內(nèi)燃機工業(yè)融入世界內(nèi)燃機工業(yè)體系；5）進入本世紀(jì)后我國內(nèi)燃機行業(yè)進入創(chuàng)新發(fā)展時期，以我為主、引進-消化-吸收-再創(chuàng)新和集成創(chuàng)新正在成為內(nèi)燃機工業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的主流，關(guān)鍵總成的技術(shù)引進、自主經(jīng)營開拓成為主導(dǎo)形式。從最初的簡單仿制到逐漸自主開發(fā)，再到引進先進技術(shù)裝備消化吸收再創(chuàng)新，伴隨著新中國工業(yè)發(fā)展的每

19、一步，我國內(nèi)燃機行業(yè)從無到有、從小到大、由弱變強，形成了完整產(chǎn)業(yè)制造體系。內(nèi)燃機是我國石油消耗的最大主體產(chǎn)業(yè)。內(nèi)燃機產(chǎn)品二氧化碳排放量占全國總量的10%，氮氧化物排放量占全國總量的30%，顆粒物排放超過60萬噸，內(nèi)燃機排放污染物已成為影響空氣質(zhì)量的重要因素之一，節(jié)能減排任務(wù)艱巨。截止到“十二五”末期，我國內(nèi)燃機產(chǎn)品綜合能效與國際先進水平相差10%-20%，車用燃機燃油消耗率相差8-10%，排放水平相差兩個等級；非道路移動機械用多缸柴油機燃油消耗率相差10-15%，排放水平相差兩個等級；船用柴油機綜合能效相差百分之五排放水平相差兩個等級。內(nèi)燃機產(chǎn)品節(jié)能共性關(guān)鍵技術(shù)缺失，關(guān)鍵零部件基礎(chǔ)薄弱，制約內(nèi)

20、燃機高效低排的高壓共軌燃油噴射系統(tǒng)、高效濾清器、先進增壓系統(tǒng)、排氣后處理裝置、傳感器、控制系統(tǒng)等核心技術(shù)和關(guān)鍵基礎(chǔ)元器件受制于人的局面仍然存在。內(nèi)燃機綠色制造和再制造基礎(chǔ)薄弱，技術(shù)水平落后。生產(chǎn)制造智能化剛剛起步，培養(yǎng)國際品牌的工作有待加強。從產(chǎn)行業(yè)整體上看，內(nèi)燃機行業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、工藝水平、經(jīng)營管理水平等與國際先進相比，存在程度不同的差異。產(chǎn)業(yè)集中度不高、整體規(guī)模優(yōu)勢不突出、產(chǎn)量很大，但效率不高，企業(yè)生產(chǎn)制造水平參差不齊。第三章 背景、必要性分析一、 行業(yè)壁壘1、技術(shù)壁壘內(nèi)燃機及其配套產(chǎn)品屬于技術(shù)密集型產(chǎn)品。隨著行業(yè)間接下游企業(yè)及直接下游內(nèi)燃機主機廠等對配套產(chǎn)品的技術(shù)含量、可靠性

21、、精度和節(jié)能環(huán)保等方面的要求愈發(fā)嚴(yán)格，配套產(chǎn)品企業(yè)需要具備較強的材料開發(fā)與制備技術(shù)甚至是產(chǎn)品方案設(shè)計、模具設(shè)計與制造能力，才能滿足下游企業(yè)對產(chǎn)品質(zhì)量的要求。2、資質(zhì)壁壘直接下游是內(nèi)燃機主機廠商等，因此客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量、性能和安全具有很高的標(biāo)準(zhǔn)和要求，零部件供應(yīng)商在進入內(nèi)燃機主機廠商的采購體系前須履行嚴(yán)格的資格認(rèn)證程序。因內(nèi)燃機主機廠通常也是配套汽車整車廠，內(nèi)燃機配套部分產(chǎn)品屬于汽車零部件領(lǐng)域通常情況下，汽車零部件供應(yīng)商通過國際組織、國家和地區(qū)汽車協(xié)會組織建立的零部件質(zhì)量管理體系認(rèn)證（如IATF16949）審核后方可成為整車廠或者汽車零部件供應(yīng)商的候選供應(yīng)商；其后，整車廠或上一級汽車零部件供應(yīng)商

22、按照各自建立的供應(yīng)商選擇標(biāo)準(zhǔn)，對上游供應(yīng)商的各生產(chǎn)管理環(huán)節(jié)進行現(xiàn)場制造工藝審核和打分審核；最后，在相關(guān)配套零部件進行批量生產(chǎn)前還需履行嚴(yán)格的產(chǎn)品質(zhì)量先期策劃（AdvancedProductQualityPlanning，APQP）和生產(chǎn)件批準(zhǔn)程序（ProductionPartApprovalProcess，PPAP），并經(jīng)過反復(fù)的試裝和驗證。一旦雙方合作關(guān)系確立，整車廠或上一級汽車零部件供應(yīng)商通常不會輕易變換其配套零部件供應(yīng)商。新進入行業(yè)的企業(yè)通常難以在短期內(nèi)獲得客戶的認(rèn)同，因此行業(yè)下游嚴(yán)格的認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)對行業(yè)新進競爭者形成了較高的準(zhǔn)入門檻。3、人才壁壘核心技術(shù)的開發(fā)和應(yīng)用，核心零部件設(shè)計方案和技

23、術(shù)支持工作都要求從業(yè)人員具有較高水平的專業(yè)知識，同時還要對下游行業(yè)的各種要求有深入的了解，只有這樣才能理解客戶的需求，并能夠?qū)⒁延匈Y源進行整合和實施以滿足客戶所需。而目前行業(yè)內(nèi)技術(shù)水平參差不齊，企業(yè)間人才的流動適應(yīng)性不高，人才分層明顯，現(xiàn)有的企業(yè)大多通過企業(yè)內(nèi)部培養(yǎng)來儲備人才。新進入行業(yè)的企業(yè)往往由于經(jīng)營時間不長，難以在短時間內(nèi)獲得有著豐富經(jīng)驗的專業(yè)性技術(shù)人才，成為其進入內(nèi)燃機行業(yè)的人才壁壘。4、資金壁壘內(nèi)燃機配套產(chǎn)品是資金密集型的產(chǎn)品。制造產(chǎn)品需要投入大量的資金，庫存占用資金較大。其次，配套產(chǎn)品行業(yè)具有一定的規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，要求企業(yè)能夠投入足夠資金建設(shè)能規(guī)模化的生產(chǎn)線，批量生產(chǎn)情況下往往需要大

24、量的固定資產(chǎn)投資，前期需要占用相當(dāng)?shù)馁Y金進行廠房建設(shè)、生產(chǎn)線建造和生產(chǎn)設(shè)備構(gòu)建。新進入的企業(yè)一般難以構(gòu)造符合要求的生產(chǎn)線和車間，在沒有充足資金保障條件下難以輕易涉足該行業(yè)。二、 市場規(guī)模柴油機配套行業(yè)的市場規(guī)模取決于柴油機行業(yè)的市場發(fā)展前景。柴油機是我國機械行業(yè)的一個十分重要的行業(yè)，柴油機是目前產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的各種動力機械中熱效率最高、能量利用率最好、最節(jié)能的機型，它已經(jīng)成為汽車、農(nóng)業(yè)機械、工程機械、船舶、內(nèi)燃機車、地質(zhì)和石油鉆機、軍用、通用設(shè)備、移動和備用電站等裝備的主要配套動力。柴油機行業(yè)的發(fā)展對工業(yè)、農(nóng)業(yè)、交通運輸和國防建設(shè)以及人民生活都有十分重大的影響。柴油機主要應(yīng)用于最終配套產(chǎn)品，比如大

25、功率高速柴油機主要配套重型汽車、大型客車、工程機械、船舶、發(fā)電機組等。因此，柴油機行業(yè)的發(fā)展在很大程度上取決于相關(guān)終端產(chǎn)品市場情況。三、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、行業(yè)整合加劇，集中度提高中國經(jīng)濟的持續(xù)增長帶來了內(nèi)燃機工業(yè)及上游零部件產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展，并將中國內(nèi)燃機制造和消費市場納入世界競爭體系中，國內(nèi)內(nèi)燃機主機廠及整車生產(chǎn)企業(yè)及零部件企業(yè)面對著國內(nèi)外市場的雙重競爭壓力，也享受著兩個市場的重大發(fā)展機遇。隨著國際內(nèi)燃機巨頭制造業(yè)向中國等區(qū)域的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，國際優(yōu)秀的內(nèi)燃機配件企業(yè)以資產(chǎn)重組、并購、合資等方式進入中國市場，通過行業(yè)內(nèi)整合提高市場競爭力，因此內(nèi)燃機行業(yè)在激烈競爭和國際化背景下，行業(yè)整合將進一步加劇。

26、國內(nèi)內(nèi)燃機主機廠通過加大投資力度，引進、消化、吸收國外先進技術(shù)，提高生產(chǎn)制造水平，逐漸參與國際化的市場競爭。目前，具備專業(yè)研發(fā)能力、規(guī)模制造能力、優(yōu)秀營銷能力的內(nèi)燃機主機廠企業(yè)已成為市場主導(dǎo)力量，促使內(nèi)燃機行業(yè)逐步集中。2、行業(yè)技術(shù)水平提升由于能源危機、環(huán)境污染等問題的凸顯，全球主要汽車工業(yè)國家紛紛推出更為嚴(yán)苛的排放標(biāo)準(zhǔn)，節(jié)能減排已成為全世界內(nèi)燃機零部件行業(yè)技術(shù)研發(fā)的主要課題之一。在我國，內(nèi)燃機產(chǎn)品是實施節(jié)能減排最具挖潛空間的產(chǎn)品，更是采用新技術(shù)、新材料、新工藝推動技術(shù)進步，體現(xiàn)節(jié)能減排效果最直接的產(chǎn)品。電子技術(shù)、材料工業(yè)、精細化工、精密制造和測試技術(shù)等新技術(shù)的發(fā)展，已為現(xiàn)代內(nèi)燃機發(fā)展成為一種

27、低耗能、低排放的高新技術(shù)產(chǎn)品奠定了良好的基礎(chǔ)。為滿足市場需求和社會需求，保證內(nèi)燃機動力的優(yōu)勢競爭地位，全球內(nèi)燃機動力下一個發(fā)展周期的重點是產(chǎn)品動力性能最優(yōu)化、經(jīng)濟性能最節(jié)約、環(huán)保性能最綠色。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟為導(dǎo)向，立足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術(shù)、開辟新市場，以

28、求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務(wù)，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職

29、責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、起動電機行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xx

30、有限責(zé)任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資533.00萬元，占xx（集團）有限公司65%股份；xxx有限公司出資287萬元，占xx（集團）有限公司35%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工

31、傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公

32、司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及

33、時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放

34、工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信

35、息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公

36、司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、姜xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。2、任xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技

37、術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、嚴(yán)xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、郭xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任x

38、xx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。6、唐xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。7、閆xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、方xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9

39、月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司

40、從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)

41、完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利

42、潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當(dāng)年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認(rèn)為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)

43、真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策

44、進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證

45、、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前20天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登

46、記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股

47、東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應(yīng)負有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給公司造成損失時，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成

48、損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定

49、，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)

50、當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控

51、股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務(wù)部門應(yīng)分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)向董事會報告控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔(dān)保情況。股東大會授權(quán)董事會制定防止大股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容

52、控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，

53、并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提

54、高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6

55、）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行

56、。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)