屬國(guó)有獨(dú)資公司外部董事教學(xué)內(nèi)容

1、市屬國(guó)有獨(dú)資公司外部董事管理辦法（試行）第一章 總則第一條 為適應(yīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管體制改革和市屬國(guó)有企 業(yè)改革發(fā)展的要求，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)公司 外部董事的管理， 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱 公司法 ）、中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法 （以下簡(jiǎn)稱 國(guó)資法 ）、企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 （以下簡(jiǎn)稱 監(jiān)管條例 ）等法律法規(guī)， 以及國(guó)務(wù)院國(guó)資委制定的 國(guó)有 獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行） 、董 事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)專職外部董事管理辦法 （試行），制定本辦法。第二條 本辦法適用于天津市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督 管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱市國(guó)資委）履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú) 資公司。第三條

2、 本辦法所稱外部董事是指市國(guó)資委依法聘用、 由所任職公司以外的人員擔(dān)任的董事。外部董事不在公司擔(dān) 任除董事和董事會(huì)專門委員會(huì)有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)。第四條 外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。 專職外部董事指專門在市屬國(guó)有獨(dú)資公司擔(dān)任外部董事的 人員，專職外部董事不在任職企業(yè)以外的其他單位任職。兼 職外部董事是指除在市屬國(guó)有獨(dú)資公司擔(dān)任外部董事以外，同時(shí)還在其他單位擔(dān)任職務(wù)的人員第五條 外部董事管理遵循以下原則：（一）出資人認(rèn)可；（二）公開(kāi)、擇優(yōu)、德才兼?zhèn)?；（三）維護(hù)出資人合法權(quán)益與獨(dú)立履行職責(zé)相統(tǒng)一；（四）權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，激勵(lì)和約束相結(jié)合；（五）依法辦事，規(guī)范管理。第六條 公司董事

3、會(huì)成員中外部董事原則上應(yīng)多于內(nèi) 部董事，起步階段外部董事不少于 2 人，逐步提高外部董事 在董事會(huì)成員中的比例。第二章 任職條件第七條 擔(dān)任外部董事的基本條件：（一）遵規(guī)守法，誠(chéng)信勤勉，有良好的職業(yè)信譽(yù)；（二）熟悉企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，了解任職公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，熟 悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（三）具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)防范能力、識(shí)人 用人能力和開(kāi)拓創(chuàng)新能力；（四）具有 10 年以上企業(yè)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷、資本運(yùn)營(yíng)、 重組兼并、財(cái)務(wù)審計(jì)、公司治理、科研開(kāi)發(fā)或人力資源管理 等專業(yè)的工作經(jīng)驗(yàn)，或具有與履行外部董事職責(zé)要求相關(guān)的 法律、經(jīng)濟(jì)、 金融等某一方面的專長(zhǎng)， 且履行職責(zé)記錄良好；五）一般具有大學(xué)

4、本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)的高級(jí)以上職稱或擔(dān)任大中型企業(yè)高級(jí)管理人員的資歷；（六）身體健康，有足夠的時(shí)間、精力履行職責(zé)；（七）公司法和公司章程規(guī)定的其他條件。 第八條 外部董事與任職公司之間不應(yīng)存在任何可能 影響公正履行外部董事職責(zé)的關(guān)系。第九條 下列人員不得擔(dān)任公司的外部董事：（一）本人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系 2 年內(nèi)曾在擬 任職公司或擬任職公司的全資、控股子公司擔(dān)任中層以上職 務(wù)的人員；（二）2 年內(nèi)曾與擬任職公司有直接商業(yè)交往的人員；（三）持有擬任職公司所投資企業(yè)股權(quán)的人員；（四）在與擬任職公司有競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)任 職的人員；（五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和擬任職公司章程規(guī)定的 限

5、制擔(dān)任外部董事的其他人員。第三章 選聘第十條 外部董事由市國(guó)資委、市國(guó)資委黨委負(fù)責(zé)選拔 和聘用，選聘外部董事一般采用直接選聘或市場(chǎng)化選聘方式 進(jìn)行。第十一條 建立外部董事人才庫(kù)，優(yōu)先從人才庫(kù)中選聘外部董事。由有關(guān)專家組成“天津市國(guó)有企業(yè)外部董事專業(yè)資格認(rèn)定委員會(huì)” ，根據(jù)外部董事任職條件和外部董事人才 隊(duì)伍建設(shè)的需求，負(fù)責(zé)對(duì)推薦為外部董事的人選資質(zhì)進(jìn)行審 核認(rèn)定。第十二條 外部董事選聘一般經(jīng)過(guò)下列程序：（一）職位描述。 對(duì)擬聘外部董事職位的職責(zé)、 任職基 本條件、有關(guān)待遇進(jìn)行規(guī)定，并在一定范圍予以公布；（二）人選遴選。 從外部董事人才庫(kù)中選出符合職位要 求的候選人或公開(kāi)招聘確定候選人；（三）征

6、詢意見(jiàn)。 聽(tīng)取候選人、 其所在單位及有關(guān)方面 的意見(jiàn)；（四）提出聘用人選建議；（五）會(huì)議討論決定；（六）任前公示；（七）依法聘用。第十三條 實(shí)行外部董事任前公示制度。外部董事人選 任職前應(yīng)面向社會(huì)進(jìn)行公示，公示期一般為 7 個(gè)工作日。任 前公示時(shí)，外部董事人選應(yīng)就本人與任職公司之間不存在可 能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系，向市國(guó)資委和任職公司進(jìn)行承 諾。第十四條 外部董事任職時(shí)，由市國(guó)資委明確任期并頒發(fā)聘書(shū)第四章 職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)第十五條 外部董事履行以下職責(zé)：（一）貫徹執(zhí)行國(guó)家和本市關(guān)于企業(yè)改革發(fā)展的方針、 政策、決議和規(guī)定；（二）依法參加任職公司董事會(huì)會(huì)議，就會(huì)議討論決定 事項(xiàng)獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)，并對(duì)

7、此承擔(dān)受托責(zé)任；（三）公司法和任職公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第十六條 外部董事享有以下權(quán)利：（一）有權(quán)在董事會(huì)會(huì)議上獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)；（二）有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，但須經(jīng) 1/3 以上 董事同意；（三）2 名（含）以上外部董事認(rèn)為董事會(huì)待議議題未 經(jīng)必備程序、會(huì)議資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出 緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)會(huì)議議題，董事會(huì)應(yīng)予采納；（四）根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)了解和掌握任職公司的 各項(xiàng)業(yè)務(wù)情況，任職公司應(yīng)予配合；（五）有權(quán)獲取履行外部董事職責(zé)所應(yīng)得的工作報(bào)酬；（六）在履行職務(wù)時(shí)的辦公、出差等有關(guān)費(fèi)用，由任職 公司承擔(dān)；（七）有權(quán)就可能損害出資人或任職公司合法權(quán)益的情 況，直

8、接向市國(guó)資委報(bào)告；（八）公司法和任職公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十七條 外部董事履行以下義務(wù)：（一）誠(chéng)信守法，遵守公司章程，履行保守商業(yè)秘密和 競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；（二）忠實(shí)履行職責(zé)，積極維護(hù)出資人和任職公司的合 法權(quán)益；（三）勤勉工作，投入足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)；（四）關(guān)注任職公司事務(wù)， 及時(shí)了解和掌握足夠的信息， 在深入研究、分析的基礎(chǔ)上，獨(dú)立、慎重地表決；（五）積極參加選聘機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)，不斷提高履行職 責(zé)所需的能力和知識(shí)水平；（六）自覺(jué)接受出資人監(jiān)督和職工監(jiān)督，接受監(jiān)事會(huì)對(duì) 其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（七）公司法和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十八條 外部董事實(shí)行任期制， 每屆任期不超過(guò)

9、3 年 任期內(nèi)可依照規(guī)定程序更換。任期結(jié)束后，根據(jù)工作需要， 可以連任的重新履行聘用手續(xù)，但在同一公司連續(xù)任職不得 超過(guò)兩屆。第十九條 在市屬國(guó)有獨(dú)資公司擔(dān)任專職外部董事的， 同時(shí)任職的公司不超過(guò) 3 家；在市屬國(guó)有獨(dú)資公司擔(dān)任兼職 外部董事的，兼職的公司不超過(guò) 2 家。第二十條 外部董事參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)就會(huì)議討論 決定事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一： 同意；保留意見(jiàn)及其理由； 反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。第二十一條建立外部董事工作報(bào)告制度。外部董事每 年須向市國(guó)資委書(shū)面報(bào)告本人履行職責(zé)的詳細(xì)情況，內(nèi)容主 要包括：本人履行職責(zé)的簡(jiǎn)要情況；參加董事會(huì)會(huì)議的主要 情況，本人提出的保留、反

10、對(duì)意見(jiàn)及其原因，無(wú)法發(fā)表意見(jiàn) 的障礙；主持或參與董事會(huì)專門委員會(huì)工作的情況；加強(qiáng)任 職公司改革發(fā)展與董事會(huì)建設(shè)的意見(jiàn)或建議。外部董事日常 工作時(shí)，認(rèn)為有必要向出資人報(bào)告的，可以書(shū)面或通訊方式 向市國(guó)資委報(bào)告。第五章考核評(píng)價(jià)第二十二條 市國(guó)資委、市國(guó)資委黨委負(fù)責(zé)對(duì)外部董事 進(jìn)行考核評(píng)價(jià)，考核評(píng)價(jià)分為年度考核評(píng)價(jià)與任期考核評(píng)價(jià)。第二十三條 評(píng)價(jià)外部董事采取出資人評(píng)價(jià)與自我評(píng) 價(jià)、董事會(huì)評(píng)價(jià)、監(jiān)事會(huì)評(píng)價(jià)相結(jié)合的方式。評(píng)價(jià)外部董事 的重點(diǎn)是德、能、勤、績(jī)、廉，主要包括職業(yè)操守、履職能 力、勤勉程度、工作實(shí)績(jī)、廉潔從業(yè)等內(nèi)容?？己嗽u(píng)價(jià)結(jié)果 分優(yōu)秀、稱職、基本稱職和不稱職四個(gè)等次。第二十四條考核評(píng)價(jià)外部董

11、事的基本程序：（一）組成評(píng)價(jià)組，擬定考核評(píng)價(jià)方案；（二）采取發(fā)放外部董事評(píng)價(jià)意見(jiàn)表、個(gè)別談話、查閱 董事會(huì)會(huì)議記錄、聽(tīng)取監(jiān)事會(huì)主席意見(jiàn)等方法了解情況；（三）綜合分析評(píng)價(jià)情況，形成考核評(píng)價(jià)報(bào)告及對(duì)外部 董事的考核評(píng)價(jià)意見(jiàn)。第二十五條 考核評(píng)價(jià)結(jié)果由市國(guó)資委向外部董事本人反饋，并作為外部董事續(xù)聘、解聘的重要依據(jù)。第二十六條 外部董事有下列情形之一的，即為工作失 職：（一）泄露任職公司商業(yè)秘密，損害公司合法權(quán)益的；（二）不按規(guī)定工作程序履行職責(zé)的；（三）1 年內(nèi)在同一任職公司履行職責(zé)時(shí)間少于 30 個(gè) 工作日或出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于會(huì)議總數(shù) 3/4 的；（四）對(duì)董事會(huì)決議違反法律、 法規(guī)、公司章程

12、規(guī)定的， 或明顯損害出資人、任職公司合法權(quán)益，本人表決時(shí)未投反 對(duì)票的；（五）履行職責(zé)過(guò)程中接受不正當(dāng)利益， 或者利用職務(wù) 為自己、親友或其他人謀取私利的；（六）市國(guó)資委依照有關(guān)規(guī)定認(rèn)定的其他失職行為。第六章 工作報(bào)酬第二十七條 外部董事的報(bào)酬，一般由年度基本報(bào)酬、 董事會(huì)會(huì)議津貼、董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議津貼等構(gòu)成。第二十八條 外部董事報(bào)酬由市國(guó)資委確定和發(fā)放，由 所任職公司承擔(dān)。第二十九條 外部董事在履行職務(wù)時(shí)的培訓(xùn)、出差、辦 公等有關(guān)待遇比照任職公司非外部董事待遇執(zhí)行。第三十條 除市國(guó)資委規(guī)定的報(bào)酬外，外部董事不得在 任職公司獲得任何形式的其他收入或福利。第七章解聘、辭職第三十一條外部董事有下列情形之一的，由市國(guó)資委 予以解聘：（一）因工作需要解聘的；（二）因身體狀況原因不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的；（三）履行職責(zé)過(guò)程中對(duì)市國(guó)資委或任職公司有不誠(chéng) 信行為的；（四）本人提出辭職申請(qǐng)并被批準(zhǔn)的；（五）年度或任期評(píng)價(jià)結(jié)果為不稱職或者連續(xù)兩個(gè)年 度評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱職的；（六）工作失職的；（七）擅自離職的；（八）公司法、公司章程和出資人規(guī)定的不適合繼 續(xù)擔(dān)任外部董事的其他情形。第三十二條外部董事在任期結(jié)束前可以向市國(guó)資委提出書(shū)面辭職申請(qǐng)。在未被批準(zhǔn)辭職前，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)