企業(yè)集團購并投資與公司分立(共33).ppt

1、企業(yè)集團購并投資與公司分立企業(yè)集團購并投資與公司分立 第一節(jié)第一節(jié) 購并投資政策與管理策略購并投資政策與管理策略 第二節(jié)第二節(jié) 公司分立及其管理策略公司分立及其管理策略重難點重難點 購并與兼并的區(qū)別購并與兼并的區(qū)別 購并目標及其規(guī)劃購并目標及其規(guī)劃 目標公司財務(wù)評價目標公司財務(wù)評價 購并資金的融通購并資金的融通 一體化整合計劃一體化整合計劃 公司分立公司分立一、購并與兼并的區(qū)別一、購并與兼并的區(qū)別 購購 并并 合并合并收購收購新設(shè)合并新設(shè)合并吸收合并吸收合并 =兼并兼并控股權(quán)式收購控股權(quán)式收購非控股權(quán)式收購非控股權(quán)式收購 購并是合并與收購的合稱。其中合并又分為新設(shè)購并是合并與收購的合稱。其中合

2、并又分為新設(shè)合并與吸收合并。假設(shè)有合并與吸收合并。假設(shè)有A、B兩個公司。新設(shè)合兩個公司。新設(shè)合并的特點是將并的特點是將A、B兩個公司的股權(quán)（包括資產(chǎn)與兩個公司的股權(quán)（包括資產(chǎn)與負債）合并在一起后，負債）合并在一起后，A、B公司各自原有的法人公司各自原有的法人資格均不復(fù)存在，而統(tǒng)一構(gòu)成了一個新的法人公資格均不復(fù)存在，而統(tǒng)一構(gòu)成了一個新的法人公司司C。吸收合并也叫兼并，是指將其中一家公司。吸收合并也叫兼并，是指將其中一家公司（設(shè)為（設(shè)為B）的股權(quán)（包括相應(yīng)的資產(chǎn)與負債）完全）的股權(quán)（包括相應(yīng)的資產(chǎn)與負債）完全折合為另一家公司（設(shè)為折合為另一家公司（設(shè)為A）的股份，并對相應(yīng)的）的股份，并對相應(yīng)的資產(chǎn)

3、與負債進行整合，最終的結(jié)果是，資產(chǎn)與負債進行整合，最終的結(jié)果是，A公司繼續(xù)公司繼續(xù)存在，存在，B公司并入到公司并入到A公司后不復(fù)存在。收購則是公司后不復(fù)存在。收購則是指主并公司（設(shè)為指主并公司（設(shè)為A，）出資購買被并公司即目標，）出資購買被并公司即目標公司（設(shè)為公司（設(shè)為B）的部分或全部股權(quán)（具體又分為控）的部分或全部股權(quán)（具體又分為控制權(quán)式收購與非控制權(quán)式收購）。制權(quán)式收購與非控制權(quán)式收購）。 在在非控制權(quán)式收購的情況下，完成收購后的非控制權(quán)式收購的情況下，完成收購后的A、B兩家公司各自均分別保持其原有的法人資格；在兩家公司各自均分別保持其原有的法人資格；在控制權(quán)式收購的情況下，完成收購后主

4、并公司控制權(quán)式收購的情況下，完成收購后主并公司（設(shè)為（設(shè)為A）原有的法人資格繼續(xù)存在，并取得了）原有的法人資格繼續(xù)存在，并取得了對目標公司（設(shè)為對目標公司（設(shè)為B）的控股權(quán)，被收購的目標）的控股權(quán)，被收購的目標公司公司B通常是作為主并公司通常是作為主并公司A的一個子公司，繼續(xù)的一個子公司，繼續(xù)保留其原有的法人資格。當然有時主并公司保留其原有的法人資格。當然有時主并公司A也也可能會將目標公司可能會將目標公司B的資產(chǎn)、負債及股權(quán)整合到的資產(chǎn)、負債及股權(quán)整合到A公司原有的資產(chǎn)、負債及股權(quán)中，其結(jié)果是公司原有的資產(chǎn)、負債及股權(quán)中，其結(jié)果是A公公司繼續(xù)存在，司繼續(xù)存在，B公司將被注銷，這類似于吸收合公司

5、將被注銷，這類似于吸收合并。并。二、購并的重點二、購并的重點 購并屬于一項重大的戰(zhàn)略性投資事宜，購并屬于一項重大的戰(zhàn)略性投資事宜，相應(yīng)也就要求總部必須將力量集中于其中的具有相應(yīng)也就要求總部必須將力量集中于其中的具有戰(zhàn)略影響的環(huán)節(jié)或方面?；诳偛抗芾斫嵌龋趹?zhàn)略影響的環(huán)節(jié)或方面。基于總部管理角度，在整個購并過程中，最為關(guān)鍵的包括四個方面：整個購并過程中，最為關(guān)鍵的包括四個方面：一一是購并目標的規(guī)劃；是購并目標的規(guī)劃；二是目標公司的搜尋與抉擇；二是目標公司的搜尋與抉擇；三是購并資金的融通；三是購并資金的融通；四是購并后的一體化整合。四是購并后的一體化整合。三、購并目標及其規(guī)劃三、購并目標及其規(guī)劃（

6、一）購并目標（一）購并目標購并目標是指購并意欲達成的宗旨購并目標是指購并意欲達成的宗旨，它是實它是實施整個購并過程必須始終遵循的基本思路與方向施整個購并過程必須始終遵循的基本思路與方向指引指引。作為購并戰(zhàn)略的始發(fā)點，管理總部能否對。作為購并戰(zhàn)略的始發(fā)點，管理總部能否對購并目標進行理智而科學(xué)的定位與規(guī)劃，不僅指購并目標進行理智而科學(xué)的定位與規(guī)劃，不僅指引著對目標公司的正確選擇，而且直接影響著購引著對目標公司的正確選擇，而且直接影響著購并投資的效果，以致對整個企業(yè)集團未來的發(fā)展并投資的效果，以致對整個企業(yè)集團未來的發(fā)展產(chǎn)生著決定性的意義。站在戰(zhàn)略與戰(zhàn)術(shù)或策略不產(chǎn)生著決定性的意義。站在戰(zhàn)略與戰(zhàn)術(shù)或策

7、略不同的角度，購并目標分為兩種：同的角度，購并目標分為兩種：一是長遠性的戰(zhàn)一是長遠性的戰(zhàn)略目標；二是期間性的策略目標。略目標；二是期間性的策略目標。1購并的戰(zhàn)略目標購并的戰(zhàn)略目標 管理總部必須管理總部必須依托戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)依托戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)即長遠成長即長遠成長目標，通過理智的、科學(xué)而縝密的分析論證，對并購目標，通過理智的、科學(xué)而縝密的分析論證，對并購戰(zhàn)略目標作出負有遠見卓識的規(guī)劃。戰(zhàn)略目標作出負有遠見卓識的規(guī)劃。 對于資本對于資本型企業(yè)集團，擬購并其他企業(yè)（統(tǒng)稱目標公司）的動型企業(yè)集團，擬購并其他企業(yè)（統(tǒng)稱目標公司）的動機或戰(zhàn)略目標，常常是基于目標公司價格便宜，收購機或戰(zhàn)略目標，常常是基于目標公司

8、價格便宜，收購后經(jīng)過必要的包裝，再整個地或分拆出售，以期后經(jīng)過必要的包裝，再整個地或分拆出售，以期獲得獲得更大的資本利得更大的資本利得。 對于產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團而言，對于產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團而言，購并目標公司的著眼點或戰(zhàn)略目標，通常是基于購并目標公司的著眼點或戰(zhàn)略目標，通常是基于戰(zhàn)略戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)調(diào)整上的需要發(fā)展結(jié)構(gòu)調(diào)整上的需要藉此而跨入新的具有發(fā)展藉此而跨入新的具有發(fā)展前途、能給集團帶來長期利益的朝陽行業(yè)，而更多的前途、能給集團帶來長期利益的朝陽行業(yè)，而更多的則是為了收購后與企業(yè)集團原有資源進則是為了收購后與企業(yè)集團原有資源進“整合整合”謀謀求更大的資源聚合優(yōu)勢求更大的資源聚合優(yōu)勢，以進一步強化核心能力

9、，拓，以進一步強化核心能力，拓展市場競爭空間，推動戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標的順利實現(xiàn)。展市場競爭空間，推動戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標的順利實現(xiàn)。 2購并的策略目標購并的策略目標購并的策略目標則是緣于購并的策略目標則是緣于消除各種隨機的、對消除各種隨機的、對戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響因素的考慮，或者是戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響因素的考慮，或者是戰(zhàn)略目標實現(xiàn)過程的階段性步驟戰(zhàn)略目標實現(xiàn)過程的階段性步驟。如市場出現(xiàn)了一。如市場出現(xiàn)了一些不期的直接或潛在的競爭威脅，必須借助并購才些不期的直接或潛在的競爭威脅，必須借助并購才能有效消除；或者由于政策等的變更，企業(yè)集團面能有效消除；或者由于政策等的變更，企業(yè)集團面臨著不利的

10、環(huán)境或出現(xiàn)了更為有利的機遇，需要通臨著不利的環(huán)境或出現(xiàn)了更為有利的機遇，需要通過并購對原來的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)進行必要的調(diào)整；或過并購對原來的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)進行必要的調(diào)整；或者同業(yè)競爭者推出更新的技術(shù)，而企業(yè)集團雖有能者同業(yè)競爭者推出更新的技術(shù)，而企業(yè)集團雖有能力但自行發(fā)展已來不及，而只有通過搜尋并收購擁力但自行發(fā)展已來不及，而只有通過搜尋并收購擁有同等高技術(shù)的目標公司，才能保持住既有的市場有同等高技術(shù)的目標公司，才能保持住既有的市場份額與競爭地位；或者由于企業(yè)集團當前條件與能份額與競爭地位；或者由于企業(yè)集團當前條件與能力的限制，欲最終達成戰(zhàn)略目標，只能分為幾個不力的限制，欲最終達成戰(zhàn)略目標，只能分為

11、幾個不同的實施階段，等等。同的實施階段，等等。 無論是戰(zhàn)略目標抑或策略目標，都是管理總無論是戰(zhàn)略目標抑或策略目標，都是管理總部在購并目標制訂過程必須統(tǒng)籌考慮的兩個部在購并目標制訂過程必須統(tǒng)籌考慮的兩個有機的不可分割的組成部分，就整體意義上有機的不可分割的組成部分，就整體意義上講，講，策略目標必須服從于戰(zhàn)略目標的需要，策略目標必須服從于戰(zhàn)略目標的需要，并以保障戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)作為厘定策略目標并以保障戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)作為厘定策略目標的基本依據(jù)的基本依據(jù)。（二）購并目標規(guī)劃（二）購并目標規(guī)劃 購并目標規(guī)劃購并目標規(guī)劃是指管理總部基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)是指管理總部基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)或并購戰(zhàn)略目標，而在購并前對企業(yè)集

12、團實施構(gòu)或并購戰(zhàn)略目標，而在購并前對企業(yè)集團實施購并須具備的各種條件和能力、目標公司的發(fā)展購并須具備的各種條件和能力、目標公司的發(fā)展前景以及技術(shù)經(jīng)濟效益等情況，進行戰(zhàn)略性的調(diào)前景以及技術(shù)經(jīng)濟效益等情況，進行戰(zhàn)略性的調(diào)查和綜合性論證，藉以估量自身的能力與優(yōu)劣勢查和綜合性論證，藉以估量自身的能力與優(yōu)劣勢所在，判別市場存在的潛在的威脅，尋找成長的所在，判別市場存在的潛在的威脅，尋找成長的機會點與發(fā)展形式，從而為特定并購目標的訂立，機會點與發(fā)展形式，從而為特定并購目標的訂立，購并標準的厘定，合適購并對象的選擇，配套籌購并標準的厘定，合適購并對象的選擇，配套籌資方案的策劃等整個的并購決策提供可靠的技術(shù)、

13、資方案的策劃等整個的并購決策提供可靠的技術(shù)、商業(yè)、財務(wù)和管理上的依據(jù)與信息支持。商業(yè)、財務(wù)和管理上的依據(jù)與信息支持。 策策略規(guī)劃既是購并目標確立的工作基礎(chǔ)，同時又是略規(guī)劃既是購并目標確立的工作基礎(chǔ)，同時又是購并目標的延續(xù)。在規(guī)劃時必須考慮的基本因素購并目標的延續(xù)。在規(guī)劃時必須考慮的基本因素見教材見教材P154。四、怎樣選擇購并對象四、怎樣選擇購并對象為了保障購并目標的達成，并為實際的購并活為了保障購并目標的達成，并為實際的購并活動提供可資操作的指引性方針，管理總部必須對選動提供可資操作的指引性方針，管理總部必須對選擇目標公司的標準，即購并標準作出具體的規(guī)定，擇目標公司的標準，即購并標準作出具體

14、的規(guī)定，以使總部授權(quán)負責(zé)并購事宜的機構(gòu)或部門，能夠在以使總部授權(quán)負責(zé)并購事宜的機構(gòu)或部門，能夠在此標準下搜尋與識別條件合格的目標公司，并在權(quán)此標準下搜尋與識別條件合格的目標公司，并在權(quán)則范圍內(nèi)對各種可能的購并機會與購并對象作出能則范圍內(nèi)對各種可能的購并機會與購并對象作出能動的判斷。購并標準不止是囿于動的判斷。購并標準不止是囿于財務(wù)的財務(wù)的、數(shù)量性的數(shù)量性的指標指標，如用財務(wù)指標表示的購并規(guī)模的上限或可容，如用財務(wù)指標表示的購并規(guī)模的上限或可容忍的購并價格范圍，是目標公司股權(quán)的整體收購，忍的購并價格范圍，是目標公司股權(quán)的整體收購，還是僅收購部分股權(quán)以組成合資企業(yè)等；更包括諸還是僅收購部分股權(quán)以組

15、成合資企業(yè)等；更包括諸多多非財務(wù)的非財務(wù)的、質(zhì)量性指標質(zhì)量性指標，如由于資源與管理能力，如由于資源與管理能力的限制不應(yīng)考慮的產(chǎn)業(yè)，或購并對象必須能夠與集的限制不應(yīng)考慮的產(chǎn)業(yè)，或購并對象必須能夠與集團在生產(chǎn)、銷售、技術(shù)等方面存在著廣泛的協(xié)同互團在生產(chǎn)、銷售、技術(shù)等方面存在著廣泛的協(xié)同互補基礎(chǔ)等。補基礎(chǔ)等。在內(nèi)容上，針對具體的購并對象或不同的購并動機在內(nèi)容上，針對具體的購并對象或不同的購并動機也有著不同的考慮，而沒有統(tǒng)一的、固定的格式。也有著不同的考慮，而沒有統(tǒng)一的、固定的格式。但其中可以肯定的一點是，但其中可以肯定的一點是，購并標準的制定，必須購并標準的制定，必須能切實反映出企業(yè)集團戰(zhàn)略目標的方

16、向，而且依此能切實反映出企業(yè)集團戰(zhàn)略目標的方向，而且依此標準所搜尋到目標公司也最符合戰(zhàn)略發(fā)展的需要標準所搜尋到目標公司也最符合戰(zhàn)略發(fā)展的需要。具體操作時，管理總部可以結(jié)合發(fā)展戰(zhàn)略于具體的具體操作時，管理總部可以結(jié)合發(fā)展戰(zhàn)略于具體的策略動機，從產(chǎn)業(yè)類別、企業(yè)規(guī)模、財務(wù)狀況、地策略動機，從產(chǎn)業(yè)類別、企業(yè)規(guī)模、財務(wù)狀況、地理位置、技術(shù)水平、市場地位、避免介入領(lǐng)域等方理位置、技術(shù)水平、市場地位、避免介入領(lǐng)域等方面設(shè)置若干購并標準或資格條件，并按照重要性排面設(shè)置若干購并標準或資格條件，并按照重要性排序，分別確定不同的分值，依此找尋備選目標公司，序，分別確定不同的分值，依此找尋備選目標公司，并與購并標準比

17、較打分，分值達到規(guī)定水平的則擬并與購并標準比較打分，分值達到規(guī)定水平的則擬定為意向性購并對象，然后展開具體的購并活動。定為意向性購并對象，然后展開具體的購并活動。 五、目標公司的財務(wù)評價五、目標公司的財務(wù)評價 在對目標公司的選擇上，除了強調(diào)遵循在對目標公司的選擇上，除了強調(diào)遵循購并目標外，還應(yīng)結(jié)合集團自身的財務(wù)資源能力與購并目標外，還應(yīng)結(jié)合集團自身的財務(wù)資源能力與管理控制能力而對目標公司購并的財務(wù)標準作出限管理控制能力而對目標公司購并的財務(wù)標準作出限定，包括定，包括目標公司的規(guī)模標準與價格上限標準目標公司的規(guī)模標準與價格上限標準。前。前者取決于并購后總部管理控制能力的有效限度；后者取決于并購后

18、總部管理控制能力的有效限度；后者則與企業(yè)集團財務(wù)資源承荷能力密切相關(guān)。無論者則與企業(yè)集團財務(wù)資源承荷能力密切相關(guān)。無論是目標公司的規(guī)模標準抑或購并價格的可容忍限度，是目標公司的規(guī)模標準抑或購并價格的可容忍限度，要作出較為確切的判斷，企業(yè)集團必須以要作出較為確切的判斷，企業(yè)集團必須以持續(xù)經(jīng)營持續(xù)經(jīng)營的觀點的觀點，借助恰當?shù)墓纼r模式而對目標公司的價值，借助恰當?shù)墓纼r模式而對目標公司的價值進行合理估測。進行合理估測。估估 價價 方方 法法貼現(xiàn)模式貼現(xiàn)模式非貼現(xiàn)模式非貼現(xiàn)模式現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式收益貼現(xiàn)模式股利貼現(xiàn)模式市場比較法市盈率法 股息法 賬面資產(chǎn)凈值法 清算價值法現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式

19、目標公司現(xiàn)金價值目標公司現(xiàn)金價值=明確的預(yù)測期內(nèi)的現(xiàn)金流量明確的預(yù)測期內(nèi)的現(xiàn)金流量現(xiàn)值現(xiàn)值 +明確的預(yù)測期后的現(xiàn)金流量現(xiàn)值明確的預(yù)測期后的現(xiàn)金流量現(xiàn)值 現(xiàn)金流量一般不是目標公司的現(xiàn)金流量一般不是目標公司的“獨立現(xiàn)金流量獨立現(xiàn)金流量”，而是而是 其其“貢獻現(xiàn)金流量貢獻現(xiàn)金流量”。而貢獻現(xiàn)金流量既可以而貢獻現(xiàn)金流量既可以是股權(quán)是股權(quán) 現(xiàn)金流量，也可以是運用資本現(xiàn)金流量?，F(xiàn)金流量，也可以是運用資本現(xiàn)金流量。 在測算時，兼并的情況下，可以采用在測算時，兼并的情況下，可以采用“倒擠法倒擠法”，即：即： CFab - CFa；購股的情況下，可以采用；購股的情況下，可以采用“相相加法加法”，即：，即： CF

20、b + CF。 折現(xiàn)率的選擇應(yīng)遵循折現(xiàn)率的選擇應(yīng)遵循性質(zhì)和時間上的配比原則。性質(zhì)和時間上的配比原則。 預(yù)測期最好涵蓋投資預(yù)測期最好涵蓋投資持續(xù)期和快速成長期。持續(xù)期和快速成長期。例：例：已知目標公司息稅前經(jīng)營利潤為已知目標公司息稅前經(jīng)營利潤為30003000萬元，萬元，折舊等非付現(xiàn)成本折舊等非付現(xiàn)成本500500萬元，資本支出萬元，資本支出10001000萬元，萬元，增量營運資本增量營運資本400400萬元，所得稅率萬元，所得稅率30%30%。 要求：計要求：計算該目標公司的運用資本現(xiàn)金流量。算該目標公司的運用資本現(xiàn)金流量。解：解：運用資本現(xiàn)金流量息稅前經(jīng)營利潤運用資本現(xiàn)金流量息稅前經(jīng)營利潤

21、（1 1所得稅率）折舊等非付現(xiàn)成本資本支所得稅率）折舊等非付現(xiàn)成本資本支出增量營運資本出增量營運資本30003000（1 13030）50050010001000400 400 12001200（萬元）（萬元） 預(yù)測期內(nèi)的現(xiàn)金流量現(xiàn)值預(yù)測期內(nèi)的現(xiàn)金流量現(xiàn)值=每年每年現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和 每年現(xiàn)值每年現(xiàn)值= 第第n年現(xiàn)金流量年現(xiàn)金流量(1 折現(xiàn)率折現(xiàn)率) )第n年年預(yù)測期后的現(xiàn)金流量有時是一種遞延年金，其現(xiàn)值預(yù)測期后的現(xiàn)金流量有時是一種遞延年金，其現(xiàn)值= A/i(1i)i)n（A遞延年金；遞延年金；i折現(xiàn)率；折現(xiàn)率；n遞延期數(shù)）遞延期數(shù)） 見教材見教材P162例題。例題。市盈率=

22、每股市價 / 每股盈余（收益） 每股市價=每股收益 * 市盈率 總價值=每股市價 * 普通股股數(shù) 每股收益=稅后盈利 / 普通股股數(shù) 市盈率法市盈率法每股收益=運用資本*運用資本報酬率-利息-所得稅 普通股股數(shù)六、購并資金的融通六、購并資金的融通 企業(yè)集團的購并資金如何取得，有無足夠的財務(wù)企業(yè)集團的購并資金如何取得，有無足夠的財務(wù)資源或資金融通能力以支持并購，應(yīng)采用何種方資源或資金融通能力以支持并購，應(yīng)采用何種方式向目標公司購并價款，并購整合后，目標公司式向目標公司購并價款，并購整合后，目標公司或企業(yè)集團應(yīng)保持一個怎樣目標資本結(jié)構(gòu)等等問或企業(yè)集團應(yīng)保持一個怎樣目標資本結(jié)構(gòu)等等問題，均是購并決策

23、面臨的一些重要課題，財務(wù)能題，均是購并決策面臨的一些重要課題，財務(wù)能力匱乏，可能購并不成，而不當?shù)呢攧?wù)規(guī)劃則可力匱乏，可能購并不成，而不當?shù)呢攧?wù)規(guī)劃則可能造成日后的窘境。能造成日后的窘境。為了對購并的資金融通計劃作出合理的安排，為了對購并的資金融通計劃作出合理的安排，管理總部應(yīng)首先對相關(guān)的現(xiàn)金需要情況有一個較管理總部應(yīng)首先對相關(guān)的現(xiàn)金需要情況有一個較為清晰的了解。除此之外，不同的支付方式對企為清晰的了解。除此之外，不同的支付方式對企業(yè)集團的財務(wù)支持能力也有著差異的影響，在簽業(yè)集團的財務(wù)支持能力也有著差異的影響，在簽訂購并協(xié)議時必須加以考慮。訂購并協(xié)議時必須加以考慮。 （一）現(xiàn)金支付方式（一）現(xiàn)

24、金支付方式 用現(xiàn)金支付購并價款，是一種最簡捷、用現(xiàn)金支付購并價款，是一種最簡捷、最迅速的方式，且最為那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標公最迅速的方式，且最為那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標公司所歡迎。但是對于大宗的購并交易，采用現(xiàn)司所歡迎。但是對于大宗的購并交易，采用現(xiàn)金支付方式，無疑會給購并放大企業(yè)集團造成金支付方式，無疑會給購并放大企業(yè)集團造成巨大的現(xiàn)金壓力，甚至無法承受。企業(yè)集團取巨大的現(xiàn)金壓力，甚至無法承受。企業(yè)集團取得現(xiàn)金的來源，通常由增資擴股、向金融機構(gòu)得現(xiàn)金的來源，通常由增資擴股、向金融機構(gòu)借款、發(fā)行債券等，也可以通過出售部分原有借款、發(fā)行債券等，也可以通過出售部分原有資產(chǎn)換取現(xiàn)金。此外還可以利用杠桿收購方式

25、資產(chǎn)換取現(xiàn)金。此外還可以利用杠桿收購方式融通現(xiàn)金。融通現(xiàn)金。 杠桿收購是指企業(yè)集團通過借杠桿收購是指企業(yè)集團通過借款的方式購買目標公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后，款的方式購買目標公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后，再以目標公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款。再以目標公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款。（二）股票對價方式（二）股票對價方式即企業(yè)集團通過增發(fā)新股換取目標公司的即企業(yè)集團通過增發(fā)新股換取目標公司的股權(quán)，這種方式可以避免企業(yè)集團現(xiàn)金的大量股權(quán)，這種方式可以避免企業(yè)集團現(xiàn)金的大量流出，從而購并后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能流出，從而購并后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，力，減少財務(wù)風(fēng)險減少財務(wù)風(fēng)險。但這種方式可能會。但

26、這種方式可能會稀釋稀釋企企業(yè)集團原有的業(yè)集團原有的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)與每股收益水平股權(quán)控制結(jié)構(gòu)與每股收益水平，倘若企業(yè)集團原有資本結(jié)構(gòu)比較脆弱，極易導(dǎo)倘若企業(yè)集團原有資本結(jié)構(gòu)比較脆弱，極易導(dǎo)致企業(yè)集團控制權(quán)的稀釋、喪失以致為他人購致企業(yè)集團控制權(quán)的稀釋、喪失以致為他人購并。而一旦無法掌握控制權(quán)，也就無法取購并并。而一旦無法掌握控制權(quán)，也就無法取購并整合后的綜合效應(yīng)。對于非上市公司，股票對整合后的綜合效應(yīng)。對于非上市公司，股票對價方式通常是無法利用的。價方式通常是無法利用的。（三）賣方融資方式（三）賣方融資方式賣方融資賣方融資是指作為購并方的企業(yè)集團暫不向目是指作為購并方的企業(yè)集團暫不向目標公司支付全

27、額價款，而是作為對目標公司所有標公司支付全額價款，而是作為對目標公司所有者的負債，承諾在未來一定市場內(nèi)分期、分批支者的負債，承諾在未來一定市場內(nèi)分期、分批支付購并價款的方式。這種付款方式，通常用于目付購并價款的方式。這種付款方式，通常用于目標公司獲利不佳，急于脫手的情況下。在簽約時，標公司獲利不佳，急于脫手的情況下。在簽約時，企業(yè)集團還可以向目標公司提出按照未來業(yè)績的企業(yè)集團還可以向目標公司提出按照未來業(yè)績的一定比率確定購并的價格，并分期付款。這樣既一定比率確定購并的價格，并分期付款。這樣既可以拉近雙方在購并價格認定上的差距，可以拉近雙方在購并價格認定上的差距，建立建立起起對目標公司原所有者的

28、對目標公司原所有者的獎勵機制獎勵機制，同時又可以使，同時又可以使企業(yè)集團企業(yè)集團避免避免陷入購并前未曾預(yù)料的購并陷入購并前未曾預(yù)料的購并陷阱陷阱，而且由于而且由于減少減少了并購當時的了并購當時的現(xiàn)金負擔(dān)現(xiàn)金負擔(dān)，從而，從而使企業(yè)集團在購并后能夠保持正常的運轉(zhuǎn)。此外，使企業(yè)集團在購并后能夠保持正常的運轉(zhuǎn)。此外，這種方式還可以使企業(yè)集團獲得稅收遞延支付的這種方式還可以使企業(yè)集團獲得稅收遞延支付的好處。好處。 但需要注意的是，作為一種未來債務(wù)的承諾，采但需要注意的是，作為一種未來債務(wù)的承諾，采用賣方融資方式的前提是，企業(yè)集團有著良好的用賣方融資方式的前提是，企業(yè)集團有著良好的資本結(jié)構(gòu)和風(fēng)險承荷能力資

29、本結(jié)構(gòu)和風(fēng)險承荷能力。還有一個問題是企業(yè)。還有一個問題是企業(yè)集團在簽約時必須考慮的，在依未來績效對購并集團在簽約時必須考慮的，在依未來績效對購并價格定價的情況下，若支付期過短，則在購并后，價格定價的情況下，若支付期過短，則在購并后，目標公司的原所有者與經(jīng)營者可能為了短期得到目標公司的原所有者與經(jīng)營者可能為了短期得到更多的價款支付，而過度甚至破壞性地使用機器更多的價款支付，而過度甚至破壞性地使用機器設(shè)備，從而給企業(yè)集團未來的設(shè)備，從而給企業(yè)集團未來的長期利益長期利益產(chǎn)生產(chǎn)生不利不利的影響。的影響。 七、購并一體化整合計劃七、購并一體化整合計劃對目標公司實現(xiàn)了接管，并非意味著整個購并活動對目標公司

30、實現(xiàn)了接管，并非意味著整個購并活動的最終成功，反倒可能意味著走向失敗的開始。這的最終成功，反倒可能意味著走向失敗的開始。這是因為，原本兩家各不相關(guān)的企業(yè)，彼此間在組織是因為，原本兩家各不相關(guān)的企業(yè)，彼此間在組織功能、技術(shù)、管理制度與管理風(fēng)格，特別是企業(yè)文功能、技術(shù)、管理制度與管理風(fēng)格，特別是企業(yè)文化上存在著不同程度的差異，一旦合為一體，通?；洗嬖谥煌潭鹊牟町悾坏┖蠟橐惑w，通常不可避免地會產(chǎn)生這樣或那樣的沖突，尤其是因功不可避免地會產(chǎn)生這樣或那樣的沖突，尤其是因功能重疊及文化理念差異而產(chǎn)生人員沖突。在一個短能重疊及文化理念差異而產(chǎn)生人員沖突。在一個短暫的磨合期內(nèi)，如果上述矛盾沖突得不到有

31、效解決暫的磨合期內(nèi)，如果上述矛盾沖突得不到有效解決的話，失敗的危機將隨即產(chǎn)生。因此，購并后如何的話，失敗的危機將隨即產(chǎn)生。因此，購并后如何經(jīng)營較之如何取得目標公司的控制權(quán)更為重要。對經(jīng)營較之如何取得目標公司的控制權(quán)更為重要。對于這一點，企業(yè)集團必須在購并前就對可能發(fā)生的于這一點，企業(yè)集團必須在購并前就對可能發(fā)生的潛在問題有一個充分地估計，并潛在問題有一個充分地估計，并預(yù)先制定出一套有預(yù)先制定出一套有效的一體化整合計劃效的一體化整合計劃。否則，待到購并接管后再考。否則，待到購并接管后再考慮如何整合問題，可能為時已晚，或者至少需付出慮如何整合問題，可能為時已晚，或者至少需付出很大的代價。很大的代價

32、。 倘若目標公司只有經(jīng)過必要的一體化整合，方能倘若目標公司只有經(jīng)過必要的一體化整合，方能正常運轉(zhuǎn)或取得更大的效率時，管理總部事先就正常運轉(zhuǎn)或取得更大的效率時，管理總部事先就必須對一體化整合計劃作出合理的安排，達到必須對一體化整合計劃作出合理的安排，達到戰(zhàn)戰(zhàn)略一體化略一體化、經(jīng)營管理一體化、功能一體化以文化經(jīng)營管理一體化、功能一體化以文化一體化一體化等整合宗旨。等整合宗旨。在功能一體化整合中，最重在功能一體化整合中，最重要的是財務(wù)一體化整合，包括財務(wù)戰(zhàn)略一體化、要的是財務(wù)一體化整合，包括財務(wù)戰(zhàn)略一體化、融資政策及投資政策一體化、資源配置一體化、融資政策及投資政策一體化、資源配置一體化、預(yù)算管理一

33、體化、現(xiàn)金流量控制一體化等預(yù)算管理一體化、現(xiàn)金流量控制一體化等。在財。在財務(wù)一體化整合計劃中，資本結(jié)構(gòu)的合理規(guī)劃居于務(wù)一體化整合計劃中，資本結(jié)構(gòu)的合理規(guī)劃居于核心地位，是財務(wù)一體化整合的基礎(chǔ)和依據(jù)。核心地位，是財務(wù)一體化整合的基礎(chǔ)和依據(jù)。就就整個整合過程而言，最為困難同時也是最為關(guān)鍵整個整合過程而言，最為困難同時也是最為關(guān)鍵的是文化一體化的是文化一體化。能否取得目標公司管理者及員。能否取得目標公司管理者及員工對企業(yè)集團文化的認同，是購并后彼此能否實工對企業(yè)集團文化的認同，是購并后彼此能否實現(xiàn)融合的前提基礎(chǔ)?，F(xiàn)融合的前提基礎(chǔ)。 八、購并陷阱及其防范八、購并陷阱及其防范 （一）信息錯誤（一）信息錯

34、誤信息錯誤是使中國企業(yè)信息錯誤是使中國企業(yè)/企業(yè)集團實施并購企業(yè)集團實施并購的最大陷阱。為了規(guī)避信息錯誤的陷阱，并購前，的最大陷阱。為了規(guī)避信息錯誤的陷阱，并購前，企業(yè)集團必須投入必要的開支，加大購并前信息企業(yè)集團必須投入必要的開支，加大購并前信息收集與分析力度，同時在并購合同中簽訂對自身收集與分析力度，同時在并購合同中簽訂對自身的的保證性條款保證性條款，依次作為一旦，依次作為一旦信息錯誤信息錯誤的的補救措施。保證條款是買賣雙方從法律上界定被補救措施。保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，也是賣方違約時買方購企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，也是賣方違約時買方權(quán)利的最主要保障。權(quán)利的最主

35、要保障。（二）經(jīng)營不善（二）經(jīng)營不善作為買方，企業(yè)集團所購買的應(yīng)當是一個作為買方，企業(yè)集團所購買的應(yīng)當是一個能夠運轉(zhuǎn)的整體業(yè)務(wù)，而不僅僅是簡單的資產(chǎn)能夠運轉(zhuǎn)的整體業(yè)務(wù)，而不僅僅是簡單的資產(chǎn)總和。要做到這一點，企業(yè)集團必須擁有強大總和。要做到這一點，企業(yè)集團必須擁有強大的經(jīng)營管理能力作為支持，否則，將可能跌入的經(jīng)營管理能力作為支持，否則，將可能跌入經(jīng)營不善的陷阱。為此，要求企業(yè)集團并購前經(jīng)營不善的陷阱。為此，要求企業(yè)集團并購前不僅需要對自身的經(jīng)營能力進行審慎地考量，不僅需要對自身的經(jīng)營能力進行審慎地考量，還應(yīng)當聘請有關(guān)專家對市場進行專項調(diào)研和提還應(yīng)當聘請有關(guān)專家對市場進行專項調(diào)研和提供管理咨詢，

36、并針對競業(yè)方面做出適當?shù)姆晒┕芾碜稍儯⑨槍Ω倶I(yè)方面做出適當?shù)姆砂才?。安排?（三）法律風(fēng)險（三）法律風(fēng)險作為購并方，企業(yè)集團在收購過程中最大的作為購并方，企業(yè)集團在收購過程中最大的風(fēng)險雨陷阱莫過于法律責(zé)任。因收購者違反法律，風(fēng)險雨陷阱莫過于法律責(zé)任。因收購者違反法律，被追究法律責(zé)任，其造成的經(jīng)濟損失及其社會影被追究法律責(zé)任，其造成的經(jīng)濟損失及其社會影響，遠遠超過收購者在收購活動實施后所能獲取響，遠遠超過收購者在收購活動實施后所能獲取的商業(yè)利潤與企業(yè)形象。對收購的法律障礙主要的商業(yè)利潤與企業(yè)形象。對收購的法律障礙主要是如下三方面的責(zé)任：一是來自收購方面的若干是如下三方面的責(zé)任：一是來自收購方面的若干法律規(guī)定；二是來自市場管理方面的若干法律規(guī)法律規(guī)定；二是來自市場管理方面的若干法律規(guī)定；三是來自于競爭的反壟斷法律規(guī)定。為了避定；三是來自于競爭的反壟斷法律規(guī)定。為了避免陷入法律糾紛，并購前，企業(yè)集團必須聘請并免陷入法律糾紛，并購前，企業(yè)集團必須聘請并購專業(yè)律師做專項法律和地區(qū)、部門性調(diào)查，并購專業(yè)律師做專項法律和地區(qū)、部門性調(diào)查，并密切注意同業(yè)競爭者的反應(yīng)。同時必須不斷提高密切注意同業(yè)競爭者的反應(yīng)。同時必須不斷提高自身的判斷水準與風(fēng)險防范能力。自身的判斷水準與風(fēng)險防范能力。 九、公司分立與分拆上市比較九、公司分立與分拆上市比較 一個標準意義上的