收購方案和流程精編版

1、資產(chǎn)轉讓初步方案收購方：科技股份有限公司被收購方：電子科技有限公司為了收購方對被收購方資產(chǎn)收購的順利進行，使收購方全面了解被收購方的資產(chǎn)現(xiàn)狀和實現(xiàn)資產(chǎn)收購的目的，依據(jù)國家相關法律、法規(guī)，就收購雙方整個收購過程事宜做出初步方案，供參考。一、資產(chǎn)收購范圍及關注點1 、資產(chǎn)收購范圍涉及房產(chǎn)、土地、設備、業(yè)務等。本次收購主要針對房產(chǎn) 和土地。2、目前，被收購方的房產(chǎn)和土地均存在權利限制，因此如何在進行資產(chǎn)轉讓時保證收購方和權利方的利益的同時，兼顧被收購方自身利益，將成為本次資產(chǎn)收購中各方關注的重點。3、目前被收購方設備亦存在權利限制，在房屋土地轉讓后還需對相關設備的處置做出考慮。4、在房產(chǎn)土地被收購后

2、，被收購方新的辦公場所能否及時銜接，期間員工安置問題亦需做出安排。二、收購意向的達成及關注點1 、收購方與被收購方股東進行洽談，初步了解情況，進而達成整體資產(chǎn)收 購意向，簽訂收購意向書。2、本次交易的方式是現(xiàn)金購買資產(chǎn)。3、如何確定初步交易對價，是否需要進行資產(chǎn)評估？4、雙方共同確定具體資產(chǎn)清單。5、收購雙方委派財務代表、法律代表及企業(yè)代表組成收購小組，共同草擬并通過收購實施預案。三、盡職調(diào)查及關注點7/ 5在雙方簽訂收購意向書后，收購方一般會對被收購方進行盡職調(diào)查。被收購方除應配合對方完成盡職調(diào)查外，也應當進行相關調(diào)查，以應對收購方可能 提出的相關問題。本次盡職調(diào)查主要針對資產(chǎn)收購，主要范圍

3、是：1 、被收購方（收購方）的主體情況2、收購資產(chǎn)范圍3、資產(chǎn)權屬4、資產(chǎn)權利限制5、被收購方已經(jīng)生效但未履行或未履行完畢的合同6、被收購方員工情況7、被收購方訴訟及爭議情況8、其他被收購方除對上述事項進行摸底排查外，在收購方進行盡職調(diào)查中還需負責：制定保密協(xié)議、協(xié)商確定調(diào)查涉及的企業(yè)范圍和資料范圍、管理盡職調(diào)查進程、協(xié)助準備資料、審查提供資料信息的范圍、協(xié)助解決盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的 可能影響資產(chǎn)收購的其他問題。四、正式簽訂收購協(xié)議及關注點1 、收購雙方正式談判達成一致，雙方根據(jù)公司章程、公司法及相關配套法 規(guī)、政策的規(guī)定，提交各自的股東會就收購事宜進行審議表決。2、收購雙方簽訂正式收購合同。3、

4、關于被收購資產(chǎn)權利限制的處置。目前被收購房屋土地均存在抵押，部分資產(chǎn)被法院查封。因此考慮以下列方式解除權利限制：3.1 考慮以合理付款方式處理該問題。如收購方直接向債權人還款，還款從轉讓款中抵扣。3.2 考慮與權利人協(xié)商處理該問題。如收購雙方與抵押權人達成三方協(xié)議，采取提前還款的方式解除權利限制。3.3 考慮引入外部資金或主體處理該問題。如引入第三人或以其他資產(chǎn)對銀行債務進行擔保以換取目目標資產(chǎn)的權利解除，或向收購方承擔擔保責任換取收購方優(yōu)先付款。4、款項的支付考慮收購預案步驟、解除權利限制方式和支付能力，可分期支付。5、稅務承擔本次資產(chǎn)收購可能涉及營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、增值稅、契稅等，應當在收

5、購協(xié)議中對稅務承擔做出妥善安排。四、資產(chǎn)收購實施階段1、第一階段1.1 收購方根據(jù)收購合同向被收購方支付第一期收購價款。1.2 被收購方完成被法院查封的部分轉讓資產(chǎn)（包括未決案件中被保全和已決案件進入執(zhí)行程序被查封）的解封事宜。2、第二階段2.1 收購方根據(jù)收購合同向被收購方支付第二期收購價款。2.2 被收購方與債權人達成協(xié)議解除權利限制。期間收購方可協(xié)助被收購方清理前述債務，以便收購的順利進行。2.3 被收購方償還全部到期及未到期的債務。3、第三階段3.1 收購方根據(jù)收購合同向被收購方支付第三期收購價款。3.2 收購雙方在交接轉讓資產(chǎn)同時辦理資產(chǎn)轉移手續(xù)，被收購方向收購方提供相關資產(chǎn)的發(fā)票、

6、合同、資料等文件。（三）資產(chǎn)收購整合階段1 、完成收購過程，雙方簽訂備忘錄。2、被收購方就轉移的機器設備向收購方有關人員進行使用方面的培訓。3、被收購方就轉移的機器設備向收購方進行相關后續(xù)服務。三、被收購方陳述和保證1 、其有權進行資產(chǎn)轉讓的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本協(xié)議；2、資產(chǎn)收購合同履行完畢后，轉讓資產(chǎn)上不存在未了的或可能提起的訴訟、仲裁或行政程序；3、有權出售轉讓資產(chǎn)，不存在附件資產(chǎn)清單未披露的包括抵押在內(nèi)的各種擔保負擔；4、從資產(chǎn)收購合同簽定之日起至轉讓資產(chǎn)全部交付之日止，在轉讓資產(chǎn)上不設置新的包括抵押在內(nèi)的各種擔保負擔；不以任何方式處置轉讓資產(chǎn)；轉讓資產(chǎn)沒有發(fā)生重大不利變化。資產(chǎn)轉讓方四、過渡期安排1 、在過渡期（即收購合同簽訂開始,至本次資產(chǎn)轉讓全部完成前，以下同）內(nèi)，被收購方不會有任何重大違法、違規(guī)的行為，除了正常業(yè)務經(jīng)營中的處置或負債以外，不得處置其資產(chǎn)，也不得發(fā)生或承擔任何重大債務和重大或有債務；2、在過渡期內(nèi)，被收購方應當妥善處理公司內(nèi)部事務，盡可能避免公司股 東、高