并購基金有限合伙合伙之協(xié)本

1、 （有限合伙）合伙協(xié)議       本有限合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由 （作為“普通合伙人”）與本協(xié)議附件一所列明并簽署本協(xié)議之“有限合伙人”共同訂立。      下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。      鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)合伙企業(yè)法發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)。各方茲達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：第一條 釋義1.1 定義   

2、60; 在本協(xié)議里，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：1.1.1 本協(xié)議，指 企業(yè)（有限合伙）協(xié)議及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。1.1.2 合伙企業(yè)法，指中華人民共和國合伙企業(yè)法，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。1.1.3 有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)合伙企業(yè)法共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。 1.1.5 關(guān)聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人、控制該等人士的人以及與該等人士共同受同一人控制的人。此處

3、的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。1.1.6 關(guān)聯(lián)基金，指普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人管理的其他基金。 1.1.7 管理費，指作為普通合伙人向有限合伙人提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對價，而由有限合伙人向普通合伙人支付的報酬。1.1.8 有限合伙費用，指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開支。1.1.9 普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指簽署本協(xié)議對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的 （普通合伙人）1.1.10 有限合伙人，指簽署本協(xié)議并依據(jù)本協(xié)議認(rèn)繳有限合伙出資且以認(rèn)繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的除 （普通合

4、伙人）之外的其他合伙人，以及通過受讓有限合伙權(quán)益而入伙的有限合伙人。1.1.11 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.12 承諾出資額，指某個合伙人在本協(xié)議中承諾向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。1.1.13 承諾出資總額，指全體合伙人在本協(xié)議中承諾向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金總金額。1.1.14 實繳出資額，指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。1.1.15 實繳出資總額，指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金總金額。1.1.16 有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在有限

5、合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額，包括依法通過分配有限合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)或其它方式收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，指其對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。1.1.17 托管協(xié)議，指有限合伙企業(yè)與本協(xié)議確定的中資商業(yè)銀行就有限合伙企業(yè)的資金托管事宜訂立的協(xié)議。1.1.18 項目投資，指有限合伙企業(yè)進(jìn)行的以股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的權(quán)益性投資，或經(jīng)全體合伙人一致同意的其他性質(zhì)的投資。1.1.19 投資項目公司，指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。1.1.20 被動投資，指以存放銀行、認(rèn)購新股、購買國債、貨幣市場基金的方式進(jìn)行

6、的投資。1.1.21 投資項目退出：指有限合伙企業(yè)進(jìn)行項目投資后，將投資形成或持有的資產(chǎn)如股權(quán)或者股票、債券等有價證券依照法律、法規(guī)或投資合同的規(guī)定予以賣出，退出投資項目，收回投資成本和實現(xiàn)投資收益的行為。1.1.22 季度，指一個日歷季度。1.1.23 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。1.1.24 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。 1.2 標(biāo)題    本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。第二條 有限合伙企業(yè)的設(shè)立  2.1 設(shè)立依據(jù)    

7、;各方同意根據(jù)合伙企業(yè)法及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。 2.2 名稱 2.2.1 有限合伙企業(yè)的名稱為 企業(yè)（有限合伙）（以工商行政管理機關(guān)最終核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。2.3 主要經(jīng)營場所2.3.1 有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為 。2.3.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)合伙企業(yè)決策顧問委員會批準(zhǔn)，可變更有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所，但應(yīng)在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.4 目的從事股權(quán)投資，為合伙人謀取投資回報。2.5 經(jīng)營范圍   有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為： （以企業(yè)登記機關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。2.6

8、期限2.6.1 本有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，期限為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起    周年。2.6.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)合伙人大會決議同意可延長經(jīng)營期限。 第三條 合伙人及其出資 3.1 合伙人3.1.1 有限合伙企業(yè)的普通合伙人為 ，公司是一家注冊在 ，住所在 。3.1.2 本協(xié)議生效時有限合伙企業(yè)之有限合伙人的姓名或名稱、住所如附件一所列。3.1.3 有限合伙的有限合伙人不應(yīng)多于49個3.2 合伙人登記冊    普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實繳出

9、資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。3.3 認(rèn)繳出資 3.3.1 本協(xié)議生效時全體合伙人的承諾出資總額為 元。 3.3.2 本協(xié)議生效時各合伙人的承諾出資額如附件一所示。 3.3.3 普通合伙人的出資額不超過全體合伙人總出資額的10%。除繳納約定出資外，還以管理有限合伙事務(wù)、負(fù)責(zé)合伙事務(wù)執(zhí)行方式參與有限合伙。3.4 出資方式所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。3.5 繳付出資 3.5.1 各合伙人的承諾出資定金以承諾出資額2%繳付 。 3.5.2 后續(xù)出資一般在三個月內(nèi)繳足，也可以根據(jù)項目投資額度和進(jìn)展協(xié)商允許下分期繳付，各合伙

10、人由執(zhí)行事務(wù)合伙人知會的投資決策規(guī)定的時間內(nèi)繳足； 3.6 拖欠出資的規(guī)定    若任何合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)拖欠應(yīng)繳納的認(rèn)繳出資額并未在相關(guān)出資期限屆滿后的五個工作日的寬限期內(nèi)得以補 繳，則普通合伙人有權(quán)在寬限期屆滿后書面通知其他各合伙人，要求該拖欠出資的合伙人退伙并通過決議重新修改本合伙協(xié)議，承諾出資的定金不予退回。第四條 合伙企業(yè)決策組織及普通合伙人  4.1 無限責(zé)任      普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé) 4.2 有限合伙企業(yè)的決策組織架構(gòu) 4.2.

11、1 本企業(yè)的決策顧問是根據(jù)合伙企業(yè)法依法產(chǎn)生“特殊的普通合伙企業(yè)”，對本企業(yè)的成立和運作起著特殊支持作用的機構(gòu)，當(dāng)然成為本合伙企業(yè)的決策顧問機構(gòu)（簡稱“總顧問”）。本企業(yè)的總顧問機構(gòu)為 有限公司。4.2.2 本有限合伙企業(yè)的決策顧問委員會（簡稱“委員會”）組織架構(gòu)。4.2.2.1 程序4.2.2.1.1 委員會由總顧問機構(gòu)負(fù)責(zé)組織成立，并派任委員會主席和委員各一人，其他委員由本合伙企業(yè)普通合伙人代表、或執(zhí)行事務(wù)人、有限合伙人代表（指特殊的、相對大額出資的有限合伙 人）、第三方各專業(yè)管理機構(gòu)代表及金融業(yè)界特聘代表組成。 4.2.2.1.2 委員會應(yīng)負(fù)責(zé)日常營運決策、監(jiān)管合伙企業(yè)運作的職能，由委員

12、會指定常務(wù)委員負(fù)責(zé)，常務(wù)委員忠實于委員會的決議原則盡職履行日常決策與監(jiān)管。 4.2.2.1.3 合伙企業(yè)重要的決策事項由委員會主席召集全體委員會議表決，過半數(shù)委員表決通過。4.2.2.1.4 委員會的決策由執(zhí)行事務(wù)合伙人盡職執(zhí)行。 4.2.2.2 標(biāo)志：委員會是合伙企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)的體現(xiàn)組織形式（架構(gòu)）。 4.2.2.3 職責(zé)：委員會負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的正常營運決策。 制訂合伙企業(yè)運作方向、策略、管理原則；審議和裁定執(zhí)行事務(wù)合伙人的經(jīng)營管理申報事項，監(jiān)管合伙企 業(yè)事務(wù)和投資業(yè)務(wù)。 4.2.3 合伙企業(yè)的合伙人大會（簡稱“大會”）組織架構(gòu)。 4.2.3.1 程序 4.2.3.1.1 合伙企業(yè)所

13、有合伙人為當(dāng)然的大會成員。 4.2.3.1.2 大會由合伙人以出資額為表決權(quán)份額，大會最終以多數(shù)出資額代表意愿為決定依據(jù)。4.2.3.1.3 大會動議程序啟動由任何一位合伙人向執(zhí)行事務(wù)合伙人書面提出，執(zhí)行事務(wù)合伙人必須在30天 內(nèi)將動議有效傳達(dá)到所有合伙人，合伙人在30天內(nèi)表明贊同的出資額統(tǒng)計數(shù)據(jù)達(dá)到當(dāng)時已達(dá)帳 總出資額的51%時，大會主席有權(quán)簽字宣布該動議為議題的全體會議合法召開，執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)代行召集會議。 4.2.3.2 標(biāo)志：大會是合伙企業(yè)所有權(quán)體現(xiàn)的組織形式（架構(gòu)）。 4.2.3.3 職責(zé)：大會負(fù)責(zé)合伙企業(yè)特殊重大的合伙事務(wù)決策。 對合伙人提出的合伙企業(yè)運作管理業(yè)績不滿、合伙企業(yè)

14、發(fā)生違規(guī)經(jīng)營、異常投資糾紛或損失等不利于合伙人利益的事件發(fā)生，合伙人提出非常退伙、清算動議、合伙人有限合伙、普通合伙身份變更請求等特殊而重要的事項，大會召開全體會議審議表決。 4.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和產(chǎn)生 4.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：（1）系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu)或自然人；（2）在本合伙企業(yè)注冊登記的普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人。4.3.2 符合上述4.3.1條規(guī)定條件的機構(gòu)或人士擔(dān)任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人。4.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表4.4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人承諾在有限合伙存續(xù)期間將委派代表負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派 的代表符合上述

15、規(guī)定并獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)和遵守本協(xié)議約定。 4.4.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人可按照前款規(guī)定獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知有限合伙人。 4.5 權(quán)利 4.5.1 普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有合伙企業(yè)法及協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務(wù)的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：（1）執(zhí)行本合伙企業(yè)決策顧問委員會行使的日常經(jīng)營管理決策和合伙人大會行使的特殊重大事項表決。（2）管理、維持、轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等； （3）采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；（4）開立、維持有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和

16、其他付款憑證；（5）聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對有限合伙企業(yè)提供服務(wù)；（6）代表有限合伙企業(yè)訂立托管協(xié)議；（7）為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴、仲裁；與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與 第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對 有限合伙人、普通合伙人及財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險；（8）根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項；（9）代表有限合伙企業(yè)對外簽署文件。（10）從事為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他活動；（11）依照合伙協(xié)議的約定，分享合伙企業(yè)的收益分配。4.5.2

17、在4.5.1規(guī)定基礎(chǔ)上，在合伙企業(yè)決策顧問委員會認(rèn)可已盡職的執(zhí)行事務(wù)合伙人或普通合伙人可以享有的優(yōu) 待利益。（1）普通合伙人出資，由合伙企業(yè)運用投資于項目的收益分配，享有對項目投資額雙倍計酬的特別分配受益權(quán)，但其對項目的投資額不得超過10%份額。（2）普通合伙人會同合伙企業(yè)總顧問機構(gòu)、執(zhí)行事務(wù)合伙人共同享有預(yù)提合伙企業(yè)項目投資總收益5%的分配權(quán)，分配方案由總顧問機構(gòu)決定。（3）普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人會同項目營運團隊、各專業(yè)管理機構(gòu)、決策顧問委員會共同享有合伙企業(yè)投資 總收益的20%預(yù)提分配權(quán)，具體方案由總顧問機構(gòu)決定。4.6 義務(wù)（1）擔(dān)任執(zhí)行合伙事務(wù)人的普通合伙人應(yīng)具有豐富的投

18、資經(jīng)驗和良好的資產(chǎn)管理能力，并遵守法律，誠信、勤 勉、盡責(zé)；（2）按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的安全及完整性；（3）對合伙企業(yè)的投資風(fēng)險有充分認(rèn)知，按本協(xié)議約定可出資額度出資。（4）對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（5）未經(jīng)合伙企業(yè)決策顧問委員會同意，普通合伙人不得與本合伙企業(yè)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；（6）法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。4.7 違約處理方法 4.7.1 普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益，若因普通合伙人的故意或違反本協(xié)議的約定，致使有限合伙企業(yè)經(jīng)濟利益受到損害，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 4.7.2 除非由于故意或違反本協(xié)議的約定，普通合伙人及其管

19、理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企 業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。第五條 有限合伙人5.1 有限責(zé)任    有限合伙人以其實繳出資額為限對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 5.2 不參與執(zhí)行合伙事務(wù)5.2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，任何有限合伙人不得控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。但有限合伙人有權(quán)監(jiān)督普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時遵守法律和本協(xié)議 的約定，普通合伙人應(yīng)對有限合伙人提出的上述方面的監(jiān)督事項作出書面報告。

20、每一有限合伙人擁有審計權(quán)，有限合伙人認(rèn)為有必要時可聘請法定審計機構(gòu)對有限合伙企業(yè)財務(wù)狀況進(jìn)行單獨審計，審計費用由提出審計的有限合伙人承擔(dān)。如果任何實質(zhì)性的錯誤在上述審計過程中被發(fā)現(xiàn)，與該審計有關(guān)的所有費用應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)，并可追究其責(zé)任。5.2.2 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。 5.2.3 有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）對有限合伙企業(yè)經(jīng)營管理和投資行為提出建議；（2）對涉及自身利益的情況，查閱獲取有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿、財務(wù)報告、審計報告等財務(wù)資料及其他有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)資料；（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，

21、督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以有限合伙人的名義提起訴訟；（4）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害或執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或違反本協(xié)議造成有限合伙企業(yè)及有限合伙人損失時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。 5.3 有限合伙人的陳述和保證  有限合伙人在此承諾和保證：（1）其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；（2）其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法；（3）如有限合伙人為機構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字 的人為其合法有效的代表；簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)。

22、（4）除已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況外，其系為自己的利益持有有限合伙權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系；有限合伙人已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化之前相關(guān)有限合伙人 須征得普通合伙人同意。 5.4 有限合伙人權(quán)益5.4.1 一般情況下有限合伙企業(yè)的投資機會    所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)益沒有優(yōu)先與劣后之分。在進(jìn)行有限合伙企業(yè)權(quán)益分配時，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。在收回投資及獲得有限合伙企業(yè)可能分配的其他財產(chǎn)方面，均以其實繳出資額作為計算依據(jù)。 5.4.2 有限合伙人專屬項目投

23、資選擇權(quán)      有限合伙人有對合伙企業(yè)披露的擬投向目標(biāo)項目進(jìn)行特別選擇某項目后通過向合伙企業(yè)出資并表明承擔(dān)專屬選擇投資責(zé)任，享有專屬項目選擇投資的權(quán)益。第六條 合伙事務(wù) 6.1 合伙事務(wù)的執(zhí)行 6.1.1 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營的執(zhí) 行權(quán)力全部歸屬于普通合伙人。 6.1.2 普通合伙人有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定以有限合伙企業(yè)之名義為有限合伙締結(jié)合同、管理及處分有限合伙之財 產(chǎn)，以實現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的。 6.2 授權(quán) 6.2.1 全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向

24、普通合伙人進(jìn)行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任何一位有限合伙人在下列文件上簽字：    當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署文件。 6.3 合伙費用 6.3.1 有限合伙人應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、投資資產(chǎn)的處置、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：（1）開辦費；開辦費指有限合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的費用；（2）所有有限合伙人對投資組合公司進(jìn)行投資并持有目標(biāo)公司股份或債權(quán)后，對該股份或債權(quán)的出售、處置而發(fā) 生的法律、審計、評估及其他第三方費用； （3）有限合伙企業(yè)年

25、度財務(wù)報表的審計費；（4）政府部門對有限合伙企業(yè)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的收益或資產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的交易或運作收取的稅、費及其他費用；（5）本協(xié)議約定的普通合伙人管理費；（6）各專業(yè)機構(gòu)的管理、咨詢服務(wù)費用；（7）針對有限合伙企業(yè)的訴訟費和仲裁費；（8）有限合伙企業(yè)解散、清算費用； （9）以及其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入普通合伙人日常運營費用之內(nèi)且經(jīng)全體有限合伙人人數(shù)的1/2以上同意的費用。有限合伙企業(yè)費用由有限合伙人支付，從有限合伙企業(yè)財產(chǎn)中扣除。 6.3.2 作為普通合伙人對有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向普通合伙人支付管理費，

26、作為普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的報酬：（1）在有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)，有限合伙人按實繳出資總額本金的2%/年支付管理費。（2）當(dāng)每筆募集資金到達(dá)托管銀行的托管賬戶賬戶時，普通合伙人按照實際到位資金的2%收取第一年的管理費用；一年后，普通合伙人按照該筆資金尚未歸還給合伙人的余額的2%一次性收取第二年的管理費用；以此類 推。每筆募集資金的管理費支付日期為該筆募集資金到達(dá)委托賬戶的次日起第一個營業(yè)日，以及以后每個年度開始 的第一個營業(yè)日。 管理費的支付應(yīng)優(yōu)先于其他任何費用和成本。6.3.3 有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由普通合伙人以收取的管理費承擔(dān)：（1）管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利

27、等費用；（2）普通合伙人自身的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、辦公設(shè)施費用；（3）因?qū)M投資目標(biāo)公司的盡職調(diào)查而發(fā)生的法律、審計、評估及其他第三方費用；（4）因投資管理業(yè)務(wù)而發(fā)生的其他日常運營經(jīng)費、差旅費用。 6.4 資金托管 6.4.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽卓著的中資商業(yè)銀行（“托管機構(gòu)”）對有限合伙人賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施托 管。有限合伙企業(yè)成立之時，各方同意以合伙企業(yè)開立基本賬戶的銀行作為托管機構(gòu)。 6.4.2 有限合伙企業(yè)發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應(yīng)遵守與托管機構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。 6.4.3 托管費用從托管的現(xiàn)金資產(chǎn)中提取。托管費用的提取比例、提取時間及相關(guān)事項以有

28、限合伙企業(yè)與托管機構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。第七條 投資業(yè)務(wù)7.1 投資目標(biāo)    有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為對企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的權(quán)益性投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報。投資備選目標(biāo)項目以總顧問機構(gòu)提供的為主，合伙企業(yè)運作期間的新投資目標(biāo)經(jīng)過總顧問機構(gòu)研究后作為后備投資目標(biāo)。7.2 投資限制7.2.1 有限合伙企業(yè)不得投資于未經(jīng)過總顧問機構(gòu)研究并獲得研究成果的項目。 7.2.2 有限合伙企業(yè)不得投資于未經(jīng)律師、會計師盡職調(diào)查，未經(jīng)過合伙企業(yè)決策顧問委員會批準(zhǔn)的項目。7.3 投資決策權(quán) 7.3.1 由合伙企業(yè)決策顧問委員會行使合伙企業(yè)投資

29、決策權(quán)。（1）就項目投資的條件是否符合有限合伙企業(yè)的整體利益以及最終是否進(jìn)行投資作出決定；（2）就轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙企業(yè)的投資性資產(chǎn)、因各種原因而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)作出決定； （3）決定其他與有限合伙企業(yè)投資相關(guān)的事項。7.3.2 普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)人應(yīng)按照本協(xié)議的約定為有限合伙企業(yè)配置管理團隊，具體執(zhí)行管理投資項目的實 施，并確保其管理團隊獨立、專業(yè)、穩(wěn)定、誠信。7.4 投資項目的退出 有限合伙企業(yè)持有的投資資產(chǎn)應(yīng)在法律、法規(guī)或投資合同規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限屆滿之日（即解禁之日）盡快通過轉(zhuǎn) 讓、賣出或其他有效方式退出，及時收回投資成本、實現(xiàn)投資收益，降低投資風(fēng)險。如需延

30、長退出期限，須經(jīng)投資決策委員會同意。7.5 舉債限制      有限合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)。第八條 資本賬戶、收益分配 8.1 資本賬戶      有限合伙企業(yè)之會計帳薄中應(yīng)為每一合伙人建立一個資本賬戶。于每一會計期間的最后一日，每一合伙人的資本賬戶余額應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。 8.2 收益分配與虧損分擔(dān)的原則8.2.1 分配時間 自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起視合伙投資項目實際發(fā)生盈余計算按月、季、年度收益分配。合伙期限屆滿清算后進(jìn)行第二次收益分配。8.2.2 分配原則（1）普通合伙

31、人或執(zhí)行事務(wù)合伙人、項目營運團隊、各專業(yè)管理機構(gòu)、決策顧問委員會的共同利益分配見4.5.2款。（2）有限合伙人利益分配以上述普通合伙人及其他機構(gòu)預(yù)提分配后按出資比例分配合伙企業(yè)投資收益。8.2.3 虧損分擔(dān)   有限合伙企業(yè)在實繳出資總額之內(nèi)的虧損由所有合伙人根據(jù)實繳出資額按比例分擔(dān)，超出有限合伙人實繳出資總額的虧損由普通合伙人承擔(dān)。 8.3 非現(xiàn)金分配 8.3.1 在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，一般不以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。 8.3.2 設(shè)定的經(jīng)營期限屆滿時仍有未變現(xiàn)資產(chǎn)，合伙人應(yīng)協(xié)商適度延長經(jīng)營期限以便于普通合伙人將有限合伙的資產(chǎn)變現(xiàn)后進(jìn)行分配。8.3.3 有限合伙企

32、業(yè)投資于黃金生產(chǎn)項目取得黃金實物收益除外。8.4 所得稅     根據(jù)合伙企業(yè)法之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人自有限合伙所取得的收益，由各合伙人根據(jù)法律法規(guī)自行繳納所得稅。第九條 會計及報告 9.1 記賬    普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項目的會計帳薄，作為向有限合伙人提 交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。9.2 會計年度    有限合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自有限合伙設(shè)立之日起到當(dāng)年之12月

33、31日。 9.3 財務(wù)報告      9.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在會計月、季、年度結(jié)束后10個工作日之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交下列財務(wù)報表：（1）資產(chǎn)負(fù)債表；（2）損益表；（3）各合伙人在有限合伙企業(yè)中的資產(chǎn)余額及在該會計年度的變化。 9.4 年度報告       自有限合伙企業(yè)設(shè)立的第一個完整年度結(jié)束時起，執(zhí)行事務(wù)合伙人于每年1月30日前應(yīng)向有限合伙人提交上年度報告。內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度的財務(wù)報告。第十條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙10.1 普通合伙人

34、權(quán)益轉(zhuǎn)讓和退伙10.1.1 普通合伙人在此承諾，普通合伙人不會以任何形式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益。普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé)，在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，除非經(jīng)合伙人大會決議通過，不得退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。10.1.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：（1）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（2）發(fā)生根據(jù)合伙企業(yè)法適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。      普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，有限合伙企業(yè)應(yīng)即解散并進(jìn)入清算程序。

35、10.2 有限合伙人入伙、退伙10.2.1 新有限合伙人入伙只須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)人同意。新有限合伙人入伙必須簽定書面入伙協(xié)議。10.2.2 有限合伙人承諾在有限合伙解散或清算之前，除非經(jīng)普通合伙人同意，不得退伙，不會以任何形式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何權(quán)益；10.2.3 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令 關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（2）持有的全部有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行；（3）發(fā)生根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。10.2.4 有限合伙人依規(guī)定退伙時，對于該有限合伙人擬退出的

36、有限合伙權(quán)益，除非是該有限合伙人的關(guān)聯(lián)人之情 形外，其他有限合伙人享有優(yōu)先受讓權(quán)，若有優(yōu)先受讓權(quán)的合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)，則可將有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方，并根據(jù)本協(xié)議10.3條之規(guī)定受讓該等有限合伙權(quán)益；若最終無任何受讓方，則有限合伙實 繳出資總額相應(yīng)減少。10.3 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 10.3.1 有限合伙人可根據(jù)本協(xié)議之10.2.2、10.2.3約定退伙情況下才轉(zhuǎn)讓其有限合伙權(quán)益。 10.3.2 擬轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：（1）權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致有限合伙的有限合伙人多于49人；（2）擬議中的受讓方（“擬

37、議受讓方”）已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承 繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；（3）擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。10.4 除名10.4.1 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務(wù)；（2）因故意或者重大過失給有限合伙企業(yè)造成重大損失；（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時有徇私舞弊等不正當(dāng)行為；（4）合伙協(xié)義約定的其他事由。10.4.2 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)通知被除名人。合伙人在附件一中預(yù)留的通知地址為合伙人的有效通知地址，在 除名通知

38、到達(dá)合伙人的有效通知地址之日，除名生效，被除名人退伙。 10.5 評估     合伙人退伙或除名時, 若最終無任何受讓方,由會計師事務(wù)所對該合伙人退伙或除名時有限合伙的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估,     對于評估后的有限合伙的凈資產(chǎn)接照該合伙人的出資比例予以退還。承擔(dān)評估的會計師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選定，評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。第十一條 爭議解決     因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能

39、協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在 仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)當(dāng)補償勝訴方的律師費等支出。第十二條 解散和清算12.1 解散當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：（1） 普通合伙人提議解散并經(jīng)合伙人會議表決通過；（2） 有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿并不再延長；（3） 有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；（4） 出現(xiàn)合伙企業(yè)法及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。12.2 清算12.2.1 清算人由普通合伙人擔(dān)任。12.2.2 所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，清算期內(nèi)

40、有限合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付任何管理費或其他費用。12.2.3 普通合伙人在清算期內(nèi)應(yīng)盡最大努力變現(xiàn)有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)并按照本協(xié)議第九條約定的分配原則進(jìn)行分配。在清算期結(jié)束時仍未能變現(xiàn)的非貨幣資產(chǎn)由合伙人大會決議處置。12.3 清算清償順序12.3.1 有限合伙企業(yè)到期或終止清算時，有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序進(jìn)行清償及分配：（1） 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；（2） 繳納所欠稅款；（4） 根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。     其中對第（1）至（2）項必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)

41、金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第（3）項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。12.3.2 有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。第十三條 其他13.1 通知 13.1.1 除本協(xié)議中另有明確約定，本協(xié)議項下任何通知、要求或信息的傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式或郵件形式，其交付或發(fā)送至下列地址的時間，即為到達(dá)時間：     給各有限合伙人的通知發(fā)送至各有限合伙人在附件一中預(yù)留的通知地址。     合伙人在其通知地址發(fā)生變更后應(yīng)立即以書面方式通知有限合伙，否則，因合伙人怠于及時通知其通知地址變更導(dǎo)致其未能收到有限合伙或者其他合伙人發(fā)出的通知的后果由其自行承擔(dān)。13.