上公司吸并母公司資產案例研究

1、鹽湖鉀肥吸并鹽湖集團案例青海鹽湖鉀肥股份有限公司（股票代碼 000792,簡稱鹽湖鉀肥）以新增股份換股吸收合并原控股股東青海鹽湖工業(yè)集團股份有限公司（股票代碼000578,簡稱鹽湖集團），同時注銷原股東青海鹽湖工業(yè)集團股份有限公司所持其股份。本次吸收合并前，鹽湖集團持有鹽湖鉀肥234,839,404股股票，占公司總股本的30.6%,是公司的第一大股東。本次換股吸收合并基本情況如下：1、換股比例：2.90:1,即每2.90股鹽湖集團股份換取1股鹽湖鉀肥股份2、新增股份數(shù)量：1,057,798,607股3、具體方案說明：鹽湖鉀肥采用換股方式吸收合并鹽湖集團，具體換股比例為2.90:1,即每2.90

2、股鹽湖集團的股份換1股鹽湖鉀肥股份，本次換股吸收合并鹽湖鉀肥共計新增 1,057,798,607股股份，同時注銷鹽湖集團所持鹽湖鉀肥234,839,404股股份。在本次換股吸收合并中，鹽湖鉀肥為合并方和存續(xù)方，鹽湖集團為被合并方。鹽湖集 團全體股東所持有的鹽湖集團股份將全部按照上述換股比例轉換為鹽湖鉀肥的 股份；本次換股吸收合并完成后，鹽湖集團的資產、負債、業(yè)務和人員全部進入 鹽湖鉀肥，鹽湖集團將注銷法人資格。、時間表（一）合并方：鹽湖鉀肥事項披露時間資產重組停牌因重大2008 年6月 26日披露了青海鹽湖鉀肥股份有限公司以新增股份換股吸收合并青海鹽湖工業(yè)集團股份有限公司暨注銷ST鹽湖所持鹽湖

3、鉀肥股份之預案，復牌2008年12月26日因重大資產重組停牌2009 年6月 26日換股吸收合并青海鹽披露青海鹽湖鉀肥股份有限公司以新增股份 湖鉀鹽暨集團股份有限公司關聯(lián)交易及注銷鹽湖集團所持業(yè)湖工（草案），復牌肥股份報告書2009年7月25日號文批準證函【獲得青海省人民政府青2009】702009 年8月 26日獲得商務部反壟斷局（商反壟調一【2009】80號文）經營者集中反壟斷審查決定書，決定交易可繼續(xù)進行2009年10月 20日院國有獲得國務資產監(jiān)督管理委員5號文審查2010會國資產權2010年1月7日青海省政府國有資產監(jiān)督管理委員會出具了同意本次換股吸收合并方案的批復（青國資產2010

4、9號文。2010年1月18日股東會通過以新增股份換股吸收合并青海鹽湖工業(yè)集團股份有限 公司相關事項2010年1月26日許可受理通知書取得中國證監(jiān)會行政2010年4月30日重因重大資產組停牌2010年6月9日集團湖工并購重組審核委員會對新增股份換股吸收合并青海鹽業(yè) 過，復牌。方案獲得有條件通股份有限公司的重大資產重組2010年6月18日集團股份有限公換會同意公司本次股吸收合并青海鹽湖工業(yè)證監(jiān)換投資管理有限公司因本次司重組方案，并豁免青海省國有資產約收購義務股吸收合并應履行的要2010年12月22日青青海鹽湖鉀肥股份有限公司以新增股份換股吸收合并披露所持鹽湖集團關業(yè)集團股份有限公司暨聯(lián)交易及注銷鹽

5、海湖工稿）（修訂告鹽湖鉀肥股份報書2011年1月29日停牌開始特別2011年2月21日記日換股變更登2011年3月15日新增股份上市交易2011年3月28日青海鹽湖工業(yè)股份有限公司、Qinghai Salt Lake Industry Co., Ltd.。根據公司名稱變更，本公司股票簡稱擬變更為“鹽湖股份”2011年5月12日（二）合并方：鹽湖集團事項時間重組停牌因重大資產2008 年6月 26日披露青海鹽湖鉀肥股份有限公司以新增股份換股吸收合并青海鹽湖工業(yè)集團股份有限公司暨注銷ST鹽湖所持鹽湖鉀肥股份之預案，復牌2008年12月26日“ST 鹽湖”變更為“鹽湖集團”，公司股票交易日漲跌幅由5

6、%恢復對其特殊處理撤銷為10%,深交所2009年4月9日湖鉀肥股份有限公司以新增股份換股吸收合并青披露了青海鹽關聯(lián)交易及注銷鹽鹽團所持湖集集海鹽湖工業(yè)團股份有限公司暨書（草案）報湖鉀肥股份告2009年7月25日獲得青海省人民政府青證函【2009】70號文批準（尚須獲得上一級國資產權管理部門批準）2009 年8月 26日獲得商務部反壟斷局（商反壟調一 斷審查決定書，決定交易可繼續(xù)進彳二【2009】80號文）經營者集中反壟2009年10月 20日向號文審查資產權20105獲得國務院國有資產監(jiān)督管埋委員會國 意年1月7日2010青海省政府國有資產監(jiān)督管理委員會出具了同意本次換股吸收合 20109號文

7、。并方案的批復（青國資產2010年1月18日湖股東大會決議通過青海鹽鉀肥股份有限公司以新增股份換股吸 收合并本公司相關事項2010年1月26日尚未獲得中國證監(jiān)會并購重組委審議通過的相關材料，青海省國有資產投資管理有限公司已于2010年3月15日向中國證監(jiān)會遞交了關于申請延期提交補正材料的申請2010年3月15日重大資產重組的停牌日9月6年20102.2010中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會召開年第20次工作會議，青海鹽湖鉀肥股份有限公司新增股份換 股吸收合并青海鹽湖工業(yè)集團股份有限公司的重大資產重組方案獲 得有條件通過日月 122010年6復牌日月 182010年6鉀肥股份有限

8、督管理委員會關于核準青海鹽湖收到中國證券監(jiān) 可 集團股份有限公司的批復（證監(jiān)許公司吸收合并青海鹽湖工業(yè) 股吸 收合并青鉀肥股份有限公司換 20101860號），同意青海鹽湖 方案團 股份有限公司重組海鹽湖工業(yè)集日22 2010年12月股吸收合并青海鉀肥股份有限公司以新增股份換披露青海鹽湖鹽湖交易及注銷鹽湖集團所持湖工鹽業(yè)集團股份有限公司暨關聯(lián)公告議股東現(xiàn)金選擇權鉀肥股份報告書（修訂稿），披露異日月292011年1行權期結束議異股東現(xiàn)金選擇權申報日月182011年2請終向深圳證券交易所提出了關于本公司股票止上市的申日月162011年3幣集湖工業(yè)團股份有限公司人民深圳證券交易所以關于青海鹽）決定”

9、稱201186普通股股票終止上市的決定（號文）（以下簡“同意了其朝#17日3月2011年終止上市22日年3月2011批情況二、審者集中中換股吸收合并涉及的經營日出具了年10月20對本次1、商務部于2009。一 200980號文）報無異議核準函（商反壟調股吸收合并的批復則同意本次換年 8月26日出具了原2、青海省人民政府于2009。（青政函200970號文）股吸收合并方案的批復（國日出具了同意本次換2010年1月63、國務院國資委。20105號文）資產權股換18年1月日出具了同意本次4、青海省政府國有資產監(jiān)督管理委員會于 2010 。號文）吸收合并方案的批復（青國資產20109股吸收合并及青海國

10、投換20日出具了核準本次2010年12月5、中國證監(jiān)會2010號文、證監(jiān)許可湖鉀肥的批復（證監(jiān)許可20101860購鹽關于豁免要約收。1861號文）價情況三、支付對日（雙方披露吸收合并的25 7月 股吸收合并的定價基準日本次換為 2009團湖集鉀肥與鹽湖。本次換股吸收合并的換股比例和換股價格以鹽議公告日）決于定價基準湖集團基準場價格為協(xié)商確定。 鹽市A股股票于定價基準日的二級股的換團鹽/股股票交易均價A個交易日的20日前 為25.46元股，由此確 定湖集3.基準價格為25.46元/股。鹽湖鉀肥于定價基準日前 20個交易日的A股股票 交易均價為53.53元/股，考慮到鹽湖鉀肥于 2009年6月2

11、6日實施2008年度分 紅方案即每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利16.72元（含稅），對上述價格進行除息調整，調整 后的換股基準價格為51.86元/股?；谏鲜鰮Q股基準價格，考慮鹽湖鉀肥和鹽湖集 團目前主要盈利來源均為鉀肥業(yè)務以及本次合并后保持存續(xù)公司每股盈利穩(wěn)定等因素，本次合并在實施換股時給予鹽湖鉀肥股東42.36%的風險溢價，最終確定鹽湖鉀肥換股價格為溢價后的換股價格即73.83元/股，鹽湖集團換股價格即換股基準價格25.46元/股。根據上述換股價格，鹽湖集團與鹽湖鉀肥的換股比 例為2.90:1,即每2.90股鹽湖集團股份換1股鹽湖鉀肥股份。具體對價情況 見下表：鹽湖鉀肥鹽湖集團股）/2008年度每股

12、收益（元1.760.48股）2008年度每股凈資產（元/3.92.12基準（元）為257年 月 日2009股價格換-以73.8325.46年度）市盈率（20084253年度）凈市率（20081912（萬元）預測 凈利潤屬母公司 2009年歸159,769.35196,339.09年度）預測市盈率（20093540葛洲壩股份吸并葛洲 壩水利水電集團案例葛洲壩股份有限公司以換股方式吸收合并其控股股東中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司，葛洲壩為吸收方，水電工程公司為被吸收方。本次吸收合并 完成后，水電工程公司的全部資產、負債及權益并入存續(xù)公司，其現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷。水電工程公司持有葛洲壩的全

13、部股份（限售流通A股共計股）將隨之注銷。水電工程公司的股東出資額全部轉換為葛洲壩的265,782,618股，股票限售期三年，自葛洲壩刊登股份變動公告之日股權后，為限售流通A起36個月內不得轉讓或上市交易，限售期滿后方可上市流通。、時間表項披露事時間披露停牌公告臨時日 23 03 月 2007年議第三屆董事會第二十次會日04 04月2007年公司股票恢復交易日09 04月 2007年第三屆董事會第二十三次會議日月312007年 05議監(jiān)第三屆事會第十三次會日月312007年05員會批復資產監(jiān)獲得國務院國有督管理委日月132007年 06東召開2007年第二次臨時股大會日月 182007年 06核

14、通委組員會有條件審過得中國獲證監(jiān)會重日月 142007年 08會核準批復督管理委得中國獲證券監(jiān)員日 12 092007 年月購報告書公告收日12 年09月2007現(xiàn)施公告金選擇權實日13年09月2007辦理了股份記過戶更登手續(xù)變日 26 09 月 2007年更登變記的公告工商日 28 09 月 2007年批情況二、審2007日以國資產權月132007員會于 年6國務院國有資產監(jiān)督管理委同意公問題的批復，原則股份有限公司國有股權管理有關號關于葛洲壩524團集實現(xiàn)中國葛洲壩有限公司，股吸收合并中國葛洲壩水利水電工程集團司換業(yè)資產整體上市的方案。公司主換審核，公司員會重組委會證 14日，經中國券監(jiān)督

15、管理委員2007年8月核通審得有條件請已獲水利水股吸收合并中國葛洲壩電工程集團有限公司的中 員會的相關核準文件后另行公告。督管理委證券監(jiān)過，公司將待正式收到中國股份有員會關于葛洲壩券監(jiān)督管理委證2007年9月12日公司收到中國公司宇（證監(jiān)團有限公司的批復壩限公司吸收合并中國葛洲水利水電工程集號文），批復內容如下：20071495.1、同意葛洲壩股份有限公司（以下簡稱葛洲壩）吸收合并中國葛洲壩水利水 電工程集團有限公司（以下簡稱水電工程公司），水電工程公司的股東將因本次 合并持有879,591,836股葛洲壩的股票。2、同意豁免中國葛洲壩集團公司因本次合并持有725,045,789股葛洲壩的股票

16、，占葛洲壩總股本的 43.54%而應履行的要約收購義務。3、同意中國葛洲壩集團公司公告葛洲壩收購報告書。三、支付對價根據2007年4月4日董事會決議，公司的換股價格按照2007年3月23日公司股票臨時停牌公告日前二十個交易日公司股票日平均價的算術平均值計 算，確定本公司的換股價格為每股 5.39元。根據中發(fā)國際資產評估有限公司中發(fā)評報字2007第030號的資產評估結億元。水電工程公司的注冊資本果，水電工程公司整體資產總價值為47.41為153491.18萬元，因此，折算換股價格為每1元注冊資本約為3.09元，即每1元水電工程公司注冊資本換取0.57股葛洲壩股份的換股比例換取本公司股票，水電工程

17、公司的股東將持有 879,591,836 股的本公司股票。水電工程公司葛洲壩（元/股）每股凈資產0.643.33每股收益（元/股）0.230.07預期每股收益（元、合并后）0.242006凈市率（年）4.861.62年）市盈率（200623.4080.04預測市盈率（合并后）22.466.上港集團定向增發(fā)股票收購股東部分資產案例上港集團非公開發(fā)行股票用于購買股東同盛集團所持有的上海同盛洋西港資東港口的股權及上海同盛洋）管理有限公司（以下簡稱“洋西公司”100% 口資產權。100%的股公司”）產管理有限公司（以下簡稱“洋東股股股票，占公司總持有公司3,528,106,766本次非公開發(fā)行前，同盛

18、集團本的16.81%,是公司的第三大股東。本次非公開發(fā)行后，同盛集團持有公司5,292,486,284股股票，占公司總股本的 23.26%,仍是公司的第三大股東。發(fā)行 基本情況如下：1、發(fā)行數(shù)量：本次非公開發(fā)行 A股的數(shù)量為1,764,379,518股。2、發(fā)行價格：本次發(fā)行的發(fā)行價格為定價基準日（公司第一屆董事會第四十一次會議決議公告日，即2010年10月29日）前20個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價，即 4.49元/股。3、發(fā)行對象及認購方式：本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為同盛集團。同盛集團 以其持有的洋西公司100%股權和洋東公司100%股權認購本次發(fā)行的全部股 票。4、募集資金金

19、額：公司本次非公開發(fā)行 A股股票用于購買同盛集團持有的洋西公司100%股權和洋東公司100%股權，不涉及募集現(xiàn)金，用于認購股份的 資產已完成過戶變更手續(xù)。、時間表事項披露時間重大事項停牌公告2010年10月22日股股票預案非公開發(fā)行 A2010年10月27日與同盛集團簽訂股份認購協(xié)議上港集團2010年10月27日股票恢復交易上港集團2010年10月29日交易公告非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)2010年10月29日獲上海市國資委批復同意的公告行股票事宜關于非公開發(fā)2010年11月13日大會年第一次2010臨時股東2010年11月16日得中國行股票申關于非公開發(fā)請獲證會核準的公告督管理委券監(jiān)員2011年4月1日券證監(jiān)督得中國人）有限公司及一致行團（集關于上海同盛投資動獲管理委員收約購義務批復的公告會核準豁免要2011年4月1日在上海市工商行政管理局浦東分局辦理完畢股權過戶變更登記手續(xù)，洋西公司、洋東公司的股東變更為上港集團2011年4月6日非公開發(fā)行股票發(fā)行結果暨股份變動公告日9月4年20117.二、審批情況上港集團于2010年11月13日發(fā)表公告，稱于近日收到上海同盛投資（集 團）有限公司通知，上海市國有資產監(jiān)督管理委員會已下發(fā)滬國資委產權 2010 454號文