產(chǎn)業(yè)投資子基金設(shè)立

1、*設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資子基金方案一、基金設(shè)立的背景和目標(biāo)湖南礦交所可與以高科投為主體設(shè)立的有色金屬產(chǎn)業(yè) 投資引導(dǎo)基金、以及產(chǎn)業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)的企業(yè)共同成立子基金，投 資于園區(qū)優(yōu)質(zhì)企業(yè)公司股權(quán)，并經(jīng)過一段時(shí)間培育、整合， 在其符合新三板掛牌/IPO要求或資本增值后，通過第三方 （上市公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓、控股股東/管理層回購(gòu)、A股/新三 板二級(jí)市場(chǎng)減持股票等方式實(shí)現(xiàn)退出。二、子基金基本情況（一）子基金名稱子基金名稱可定為“某某產(chǎn)業(yè)投資子基金” 。（二）子基金組織形式子基金的組織形式為有限合伙企業(yè)。（三）子基金注冊(cè)地子基金注冊(cè)地為園區(qū)。（四）子基金規(guī)模子基金由湖南礦交所子公司、引導(dǎo)基金、園區(qū)優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)起設(shè)立，總規(guī)模X億

2、元*（五）子基金主發(fā)起人情況子基金由湖南礦交所子公司為主發(fā)起人發(fā)起設(shè)立。湖南 礦交所子公司出資X億元，擔(dān)任普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙 人，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（六）子基金管理人子基金委托某某擔(dān)任基金管理人，并與其簽署 委托 管理協(xié)議，除非根據(jù)相關(guān)約定提前終止，該協(xié)議期限與子 基金的期限一致。（七）子基金投資領(lǐng)域 子基金的投資領(lǐng)域?yàn)椋河猩饘佼a(chǎn)業(yè)園區(qū)優(yōu)質(zhì)企業(yè)、物 聯(lián)網(wǎng)及互聯(lián)網(wǎng)+供應(yīng)鏈金融服務(wù)等領(lǐng)域。（八）子基金存續(xù)期限子基金經(jīng)營(yíng)期限為7年，其中投資期2年，投資持有期4年，投資退出期1年。經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合 伙人同意，可將子基金存續(xù)期限延長(zhǎng)一年， 延長(zhǎng)后期限不超 過十年。 投

3、資項(xiàng)目如提早退出，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng) 全體合伙人同意，子基金可以提早清算。（九）子基金的托管子基金的募集資金可以交由具有托管業(yè)務(wù)資質(zhì)的銀行 業(yè)金融機(jī)構(gòu)托管， 采取公開招標(biāo)的方式選擇， 并與其簽署 托管協(xié)議。托管銀行按照托管協(xié)議，負(fù)責(zé)資產(chǎn)保管、資金撥 付和結(jié)算等日常工作，并對(duì)投資活動(dòng)進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)管，每季度 向引導(dǎo)基金提交監(jiān)管報(bào)告。三、基金募集（一）基金募集進(jìn)度計(jì)劃及當(dāng)前進(jìn)度列表子基金各合伙人的出資根據(jù)投資項(xiàng)目的資金需求進(jìn)度 分期到位，至遲不超過X年；并且，首期出資不低于認(rèn)繳出 資額的X%。（二）基金申請(qǐng)引導(dǎo)基金規(guī)模及出資比例 子基金擬申請(qǐng)引導(dǎo)基金X元，占子基金總出資額的X%。（三）其他出資人

4、出資金額及出資比例湖南礦交所子公司出資X億元，占子基金總出資額的X%擔(dān)任普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無 限連帶責(zé)任，享受劣后級(jí)投資收益；其他出資人出資X億元， 占子基金總出資額的X%作為有限合伙人，以其認(rèn)繳的出資 額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，享受優(yōu)先級(jí)投資收益。子 基金單一出資人出資額不低于500萬元，且單一出資人及其 一致行動(dòng)人出資額不超過子基金注冊(cè)資本2/3。（四）出資人（含子基金管理人） 之間的股權(quán)、 債權(quán)或親屬等關(guān)聯(lián)關(guān)系說明 子基金出資人之間不具有股權(quán)、債權(quán)或親屬等關(guān)聯(lián)關(guān) 系。（五）已確認(rèn)的出資人如有特殊訴求需予以說明已確認(rèn)出資人暫無特殊訴求。*四、子基金投資（一）

5、子基金投資方向子基金的投資方向?yàn)橛猩饘佼a(chǎn)業(yè)園區(qū)產(chǎn)業(yè)的培育和 扶持，兼顧中短期財(cái)務(wù)投資，優(yōu)先投資于郴州有色金屬產(chǎn)業(yè) 園區(qū)內(nèi)有色金屬產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)企業(yè)，投資于郴州有色金屬產(chǎn)業(yè)園 區(qū)企業(yè)的資金原則上不低于子基金注冊(cè)資本的70%。其中，子基金投資不超過被投資企業(yè)總股權(quán)的30%，對(duì)單一企業(yè)投資資金總額不超過子基金注冊(cè)資本的25%；后續(xù)跟進(jìn)投資不超過子基金對(duì)該企業(yè)實(shí)際投資額的50%。（二）子基金投資策略子基金應(yīng)當(dāng)以條件相對(duì)成熟的擬上市項(xiàng)目為主要投資 方向（金旺、雄風(fēng)、銀星、宇騰、華信等） ，控制風(fēng)險(xiǎn)，縮 短投資周期；同時(shí)兼顧中早期項(xiàng)目的投資培育，在整體收益 得以保證的前提下提前布局，獲取更高的超額收益。（三）

6、投資決策機(jī)制子基金在運(yùn)作上完全采取市場(chǎng)化策略，嚴(yán)格堅(jiān)持股權(quán)投 資必要的業(yè)務(wù)原則一一盡責(zé)調(diào)研、 客觀評(píng)估、 科學(xué)決策。 子 基金借鑒國(guó)際主流管理模式，并結(jié)合中國(guó)的本土特點(diǎn)，設(shè)立 獨(dú)立的投資決策委員會(huì)，作為最高投資決策機(jī)構(gòu)。投資決策委員會(huì)委員應(yīng)具備項(xiàng)目研判所需相關(guān)專業(yè)知 識(shí)、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和對(duì)本地政策和企業(yè)情況的了解，提高決策的 專業(yè)性、科學(xué)性及獨(dú)立性。投資項(xiàng)目由該投資決策委員會(huì)審 核且同意后方可實(shí)施。投資決策委員會(huì)奉行穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)風(fēng) 格，力圖將投資風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受的風(fēng)險(xiǎn)范圍內(nèi)。（四）項(xiàng)目遴選標(biāo)準(zhǔn)子基金應(yīng)以企業(yè)有良好發(fā)展前景及具備上市意愿和條 件為投資標(biāo)的選擇基本標(biāo)準(zhǔn)。項(xiàng)目遴選應(yīng)符合以下條件：1、有色金屬

7、產(chǎn)業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)企業(yè)；2、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年 （有限責(zé)任公司按原賬面凈 資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有 限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算） ；3、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；4、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；5、股權(quán)明晰；6、具有獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)或成長(zhǎng)潛力；7、具有較高的行業(yè)進(jìn)入壁壘；8、具有可靠的退出渠道和可預(yù)期的退出時(shí)間；9、具有有利的投資價(jià)格和合適的投資收益；10、子基金投資決策委員認(rèn)定的其他標(biāo)準(zhǔn)。（五）擬投資項(xiàng)目投資價(jià)值分析*（六）項(xiàng)目?jī)?chǔ)備情況（七）基金投資限制說明子基金投資于某某省企業(yè)的資金原則上不低于子基金 注冊(cè)資本的70%。其中，子基金投資不超過被投資企業(yè)總股 權(quán)的30

8、%，對(duì)單一企業(yè)投資資金總額不超過子基金注冊(cè)資本 的25%。子基金不得從事以下投資：1、 認(rèn)購(gòu)任何其他私募股權(quán)投資基金或者其他性質(zhì)的私2、 股票、期貨、房地產(chǎn)、企業(yè)債券、金融衍生品、非 保本理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃等；3、 可能承擔(dān)無限責(zé)任的對(duì)外投資；4、向銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)貸款，不得發(fā)行債券，不得為任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人的債務(wù)提供任何形式的擔(dān)保；5、向第三方提供資金非保本拆借及贊助、捐助等；6、法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。未經(jīng)全體合伙人同一，子基金不得將退出投資項(xiàng)目取得 的任何資本和收益重新投資。（八）項(xiàng)目投后管理策略及增值服務(wù)*湖南礦交所子公司將利用在金融領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，將投資后 管理從整個(gè)投資管理流程中分

9、離出來，通過對(duì)每個(gè)投資項(xiàng)目 的價(jià)值深入挖掘和精耕細(xì)作，為被投資企業(yè)提供個(gè)性化的資 本服務(wù)、以及有實(shí)用價(jià)值的、貼身的增值咨詢服務(wù)、執(zhí)行服 務(wù)，來實(shí)現(xiàn)利益的最大化。（九）投資退出渠道及退出機(jī)制子基金投資標(biāo)的股權(quán)后， 將經(jīng)過一定時(shí)間的培育、 整合， 選擇下述幾種退出方式：1、其他合作方收購(gòu)。發(fā)起設(shè)立子基金的其他合作方有 投資或收購(gòu)兼并意向，可以由其他合作方收購(gòu)子基金持有的 標(biāo)的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照評(píng)估價(jià)值或收購(gòu)時(shí)同倍市盈率 等方式協(xié)商確定。2、掛牌全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、主板交易系統(tǒng)后 二級(jí)市場(chǎng)退出。在標(biāo)的公司經(jīng)過資本市場(chǎng)運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)了掛牌新三板或主板上市，則子基金可以根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)的交易價(jià) 格，擇

10、機(jī)出售標(biāo)的公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)子基金退出。3、管理層、原股東回購(gòu)?fù)顺?。?jīng)過培育、整合，標(biāo)的 公司經(jīng)營(yíng)狀況有了較大變化， 或者啟動(dòng)了掛牌三板/A股上市 等資本運(yùn)作，則也可由原公司的管理層、原股東溢價(jià)回購(gòu)， 實(shí)現(xiàn)子基金的退出。4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓至其他市場(chǎng)化收購(gòu)方。由某某尋找意向收 購(gòu)方（上市公司） ，按照市場(chǎng)化原則，以評(píng)估價(jià)格將標(biāo)的股 權(quán)轉(zhuǎn)讓至上市公司或其他收購(gòu)方，實(shí)現(xiàn)子基金獲利退出。有下述情況之一的，引導(dǎo)基金可以無需其他出資人同 意，選擇退*出子基金：1、與基金管理人簽訂合作協(xié)議超過1年，子基金管理 團(tuán)隊(duì)未按照約定程序和時(shí)間要求完成設(shè)立手續(xù)；2、子基金設(shè)立1年以后，未開展投資業(yè)務(wù)；3、子基金為按照章程或合伙

11、企業(yè)協(xié)議約定投資；4、投資領(lǐng)域和階段不符合法律法規(guī)規(guī)定；5、基金管理人發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化。（十）潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況說明 子基金不投資業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)范圍完全一致的企業(yè)，避免同 業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。五、子基金經(jīng)營(yíng)管理（一）合伙人會(huì)議合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，是基金的最高權(quán)力機(jī) 構(gòu)。合伙人會(huì)議行使下列職權(quán)：1、修改基金合伙協(xié)議；2、變更子基金的名稱、地址；3、變更子基金經(jīng)營(yíng)范圍；4、延長(zhǎng)資金存續(xù)期限；5、決定子基金出資總額的增加或減少；*6、對(duì)合伙人的入伙及退伙事宜作出決議；7、決定年度收益分配方案；8、子基金的清算方案；9、更換子基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人、基金 財(cái)務(wù)顧問和基金托管人。（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人湖南

12、礦交所子公司為子基金唯一執(zhí)行事務(wù)合伙人，擁有 執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，包括但不限于投資決策委員會(huì)同意或 授權(quán)范圍內(nèi)的投資事務(wù)、子基金財(cái)產(chǎn)處置、子基金經(jīng)營(yíng)管理 團(tuán)隊(duì)委派及聘用、子基金存續(xù)及經(jīng)營(yíng)所涉及一切事項(xiàng)。（三）投資決策機(jī)構(gòu)子基金下設(shè)“投資決策委員會(huì)” ，負(fù)責(zé)對(duì)子基金的投資、 退出及所有重大事項(xiàng)進(jìn)行審議、決策。投資決策委員會(huì)設(shè)4名委員，由湖南礦交所委派2名，引導(dǎo)基金委派1名，其他 合作方委派1名。投資決策委員會(huì)的決策2/3票以上通過即 為有效。（四）工作分工為發(fā)揮各方專業(yè)優(yōu)勢(shì)，湖南礦交所主要負(fù)責(zé)子基金的日 常運(yùn)營(yíng)及投資管理服務(wù)，包括資金募集、項(xiàng)目篩選、盡職調(diào) 查、行業(yè)研究分析、資源整合優(yōu)化、業(yè)務(wù)和

13、財(cái)務(wù)重組、資本 運(yùn)作、投資項(xiàng)目退出等工作；引導(dǎo)基金主要負(fù)責(zé)標(biāo)的公司推 薦、引導(dǎo)基金出資、政企對(duì)接等工作。*（五）子基金風(fēng)險(xiǎn)防范制度1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)禁止原則：子基金不投資業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)范圍 完全一致的企業(yè)，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。2、資金第三方托管：引入資金第三方獨(dú)立托管機(jī)制， 將基金托管至各方認(rèn)可的商業(yè)銀行，托管人履行資金的保管 和監(jiān)督職能。3、 兩層決策機(jī)制： 凡擬投資項(xiàng)目， 先由執(zhí)行事務(wù)合伙 人審核完善，然后提交子基金投資決策委員會(huì)決策。4、定期的信息披露：子基金執(zhí)行事務(wù)合伙人每季度需要向引導(dǎo)基金公司提交子基金運(yùn)行報(bào)告 ，并于每個(gè)會(huì)計(jì) 年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)提交經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的子基金年度 會(huì)計(jì)報(bào)告和子基金年度

14、執(zhí)行情況報(bào)告 。（六）子基金關(guān)聯(lián)交易表決機(jī)制1、關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：指對(duì)于任何人而言，包括受該 等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受 控制于同一人的人。 此處的“控制” 是指一方擁有另一方50%以上的權(quán)益。2、審議投資項(xiàng)目時(shí)，若投資決策委員會(huì)委員構(gòu)成擬投 資企業(yè)的關(guān)聯(lián)方，該委員在進(jìn)行本項(xiàng)表決時(shí)應(yīng)予以回避，并 被取消表決權(quán)。（七）子基金會(huì)計(jì)核算與財(cái)務(wù)管理制度子基金的財(cái)務(wù)核算與財(cái)務(wù)管理制度由某某按照中國(guó)現(xiàn) 行財(cái)務(wù)、會(huì)*計(jì)方面的法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定制定。子基金的會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自1月1日起至當(dāng)年12月31日止。子基金第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從成立日起至當(dāng)年12月31日止。子基金在每個(gè)會(huì)計(jì)年度

15、結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)向各合伙人提交 經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。管理費(fèi)率按子基金實(shí)繳到位資金總額的2%/年收取。子子基金聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)合伙人的出資進(jìn)行審驗(yàn)，對(duì) 年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，對(duì)清算報(bào)告以及其他必要的財(cái)務(wù)文 件進(jìn)行審核。（八）基金止損機(jī)制子基金投資不超過被投資企業(yè)總股權(quán)的30%，對(duì)單一企業(yè)投資資金總額不超過子基金注冊(cè)資本的25%。子基金可采取子基金相關(guān)方、大股東或者管理層回購(gòu)的 方式退出也可以通過二級(jí)市場(chǎng)退出或者第三方股權(quán)轉(zhuǎn)讓等 方式退出。子基金的投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)建立止損機(jī)制，在投資協(xié)議中設(shè) 定回購(gòu)條件，當(dāng)所投資公司業(yè)績(jī)或其他指標(biāo)不達(dá)預(yù)期時(shí)，由 大股東或?qū)嶋H控制人回購(gòu)股權(quán)。六、費(fèi)用（一）子基金承擔(dān)的

16、費(fèi)用1、支付子基金管理費(fèi)；2、支付子基金托管費(fèi)；3、基金本身的稅費(fèi)及其他費(fèi)用。（二）子基金管理費(fèi)*基金管理費(fèi)按半年分期支付，不足半年的按天數(shù)支付管理費(fèi)用于以下事項(xiàng)：子基金的籌建費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、 管理費(fèi)用、營(yíng)業(yè)費(fèi)用、人員薪酬獎(jiǎng)金、差旅費(fèi)、律師費(fèi)用、 審計(jì)費(fèi)用、固定資產(chǎn)（如辦公設(shè)備、家具、車輛等） 、投資 決策委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用及其他業(yè)務(wù)開展所需的正常費(fèi)用支出。七、子基金收益分配與清算（一）子基金收入及可分配資產(chǎn)子基金收入：股權(quán)或其他投資退出變現(xiàn)后的收入、股權(quán) 投資的分紅和其他投資的利息、銀行存款利息以及其他合法 收入?？煞峙滟Y產(chǎn)：指基金投資完成后，可分配給合伙人的全 部基金資產(chǎn)，包括基金投資實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)

17、金資產(chǎn)和非現(xiàn)金資產(chǎn)。 原則上，將基金全部資產(chǎn)變現(xiàn)后再進(jìn)行分配。（二）收益分配順序1、子基金收益扣除各項(xiàng)必要費(fèi)用和提取必要預(yù)備金后， 首先支付優(yōu)先級(jí)資金本金及出資額6.5%（根據(jù)同銀行交流了 解到的今年上半年能做的成本）的利息。2、扣除優(yōu)先級(jí)資金收益后，按如下順序、比例分配剩 余的基金收益：（1）首先，支付劣后級(jí)資金本金；*2）其次， 在劣后級(jí)資金的投資收益率小于等于8%時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人不享受業(yè)績(jī)分成；在劣后級(jí)資金的投資收益 率大于6.5%時(shí)，超額收益部分由劣后級(jí)有限合伙人、 執(zhí)行事 務(wù)合伙人按照80%：20%進(jìn)行分配。（3）引導(dǎo)基金為激勵(lì)執(zhí)行事務(wù)合伙人及其他合作方， 引導(dǎo)基金的投資收益由引導(dǎo)

18、基金、執(zhí)行事務(wù)合伙人、其他合 作方按照40%：30%：30%進(jìn)行分配。3、子基金利潤(rùn)分配方案每年末由執(zhí)行事務(wù)合伙人擬定， 合伙人會(huì)議全體合伙人表決通過。（三）子基金收益分配時(shí)間1、子基金經(jīng)營(yíng)期間，因項(xiàng)目投資取得的現(xiàn)金收入，原 則上不得用于再投資；如有再投資需求，全體合伙人協(xié)商一 致后確定。2、子基金每年12月進(jìn)行一次利潤(rùn)分配或虧損分擔(dān)。（四）子基金的解散子基金有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：1、合伙期限屆滿；2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；3、全體合伙人決定解散；4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；5、合伙協(xié)議約定的合*伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；6、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。（五）子基金的清算子基金解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算，清算人由執(zhí)行事 務(wù)合伙人擔(dān)任，也可以由執(zhí)行事務(wù)合伙人委托第三人擔(dān)任清 算人。清算人自被確定之日起十日內(nèi)將子基金解散事項(xiàng)通知 債權(quán)