二人以上股東不設董事會的公司章程

1、甘南縣吉翔秸稈燃料有限責任公司章 程為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由張吉欣和孫凱翔雙方共同出資設立甘南縣鑫吉翔秸稈燃料有限責任公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：甘南縣鑫吉翔秸稈燃料有限責任公司第二條 公司住所：甘南縣查哈陽鄉(xiāng)曙光村第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：(一)一般經(jīng)營項目：秸稈燃料加工、銷售； （二）許可經(jīng)營項目：無。第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣1000萬元（公司增加或減少注冊資本，必須經(jīng)股東會決議通過，并依法

2、向登記機關辦理變更登記手續(xù)。公司減少注冊資本時，還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日在報紙上進行公告）。第四章 股東的姓名（名稱）、出資額、出資方式和出資時間第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：認繳情況：股東姓名 身份證號碼 出資方式 出資額 出資時間張吉欣貨幣 人民幣800萬元 2010年12月20日孫凱翔貨幣 人民幣200萬元 2010年12月20日實繳情況（首期）：股東姓名 身份證號碼 出資方式 出資額 出資時間張吉欣貨幣 人民幣160萬元 2010

3、年12月20日孫凱翔貨幣 人民幣40萬元 2010年12月20日余繳情況：股東姓名 身份證號碼 出資方式 出資額 出資時間張吉欣貨幣 人民幣320萬元 2012年5月15日孫凱翔貨幣 人民幣80萬元 2012年5月15日余繳情況：股東姓名 身份證號碼 出資方式 出資額 出資時間張吉欣貨幣 人民幣320萬元 2012年12月18日孫凱翔貨幣 人民幣80萬元 2012年12月18日第六條 公司成立后，

4、應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權利和義務第七條 股東享有如下權利：（一） 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)法律、法規(guī)、和公司章程的規(guī)定享有表決權；（二） 查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；（三） 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（四） 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利；（五） 優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（六） 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七） 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；第八條 股東承擔以下義務：（一） 遵守公司章程；（二） 按期繳納所認繳的出資；（三） 依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（四） 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回資金；第六章 股東轉讓

5、股權的條件第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。第十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東同意。 股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東（半數(shù)以上）不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。第十一條 股東依法轉讓其股權后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權利機構，行使下列職權：（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行

6、董事、監(jiān)事的報酬事項；（三） 審議批準執(zhí)行董事的報告；（四） 審議批準監(jiān)事的報告；（五） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（九） 修改公司章程；（十） 對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；（十一）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬。第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

7、定期會議應每年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召開并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面委托其他股東召集并主持，被委托人全權履行執(zhí)行董事的職權。第十七條 會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，連選可連任。第十九條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使

8、下列職權：（一） 召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二） 執(zhí)行股東會的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八） 決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九） 根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十） 制定公司的基本管理制度；第二十條 公司設經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的

9、決定；（二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具體規(guī)章；（六） 決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。第二十一條 公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，連選可連任。 監(jiān)事行使下列職權：（一） 檢查公司財務；（二） 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三） 當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行

10、董事、高級管理人員予以糾正；（四） 提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議；（五） 向股東會會議提出提案；（六） 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；監(jiān)事列席股東會會議。第八章 公司的法定代表人第二十三條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第二十四條 公司法定代表人行使下列權利：（一） 代表公司簽署有關文件：（二） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十五條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主

11、管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計，且應于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十六條 公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法第二十八條 公司的營業(yè)期限為長期，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日計算。第二十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)（通過修改公司章程而存續(xù)除外）；（二） 股東會決議解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四） 公司違反法律、行政法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五） 人民法院依法予以解散。第三十條 公司依前條（一）、（二）、（四）、（五）項解散時，應依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。第十一章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第三十一條 公司根據(jù)需