合伙協(xié)議(參考格式)

1、南京逍遙游文化傳媒中心(有限合伙)合 伙 協(xié) 議 第一章 總則 第一條 為維護合伙企業(yè)、合伙人的合法權益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，制定本協(xié)議。 第二條 企業(yè)性質為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成，依法注冊登記。普通合伙人對企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限，對企業(yè)債務承擔有限責任。合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為長期，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算，執(zhí)行事務合伙人可以提前宣布經(jīng)營期限屆滿。第三條 本協(xié)議自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。第四條 本協(xié)議中的各項條款與法律

2、、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所第五條 合伙企業(yè)名稱：南京逍遙游文化傳媒中心(有限合伙)第六條 合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所：南京市鼓樓區(qū)四平路65號第三章 合伙企業(yè)的目的與經(jīng)營范圍第七條 合伙企業(yè)的目的：繁榮和發(fā)展文化傳媒產(chǎn)業(yè)。第八條 合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍：組織文化藝術交流活動；承辦展覽展示；設計、制作、代理、發(fā)布廣告；技術推廣服務；企業(yè)管理；信息咨詢；會議服務；企業(yè)形象策劃；電腦圖文設計、制作；影視策劃；銷售工藝品、電子產(chǎn)品、食品、計算機軟件；電子商務。第四章 普通合伙人和有限合伙人的姓名（名稱）及住所第九條 本合伙企業(yè)由三名合伙人共同出資設立，

3、其中，普通合伙人1名，有限合伙人1名。全體合伙人名單如下表：序號合伙人身份姓名/名稱住所身份證號/營業(yè)執(zhí)照號1普通合伙人丁輝南京市漢中門大街康怡花園12棟1單元20134122419830710681X2有限合伙人王向陽南京市漢中門大街康怡花園12棟3單元405341224197612143313345第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十條 全體合伙人的認繳出資額為500萬元人民幣，首期實繳出資額為0萬元人民幣。各合伙人的出資額、出資方式、出資比例以及繳付期限如下表：序號合伙人名稱或姓名證件名稱及號碼出資方式認繳出資額（萬元）出資 比例實繳出資額（萬元）繳付期限1丁輝身份證341224

4、19830710681X貨幣3006002068年5月25日2王向陽身份幣2004002068年5月25日3各合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；沒有按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。第六章 利潤分配和虧損分擔辦法第十一條 除合伙人另有約定外，合伙企業(yè)依據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，本合伙企業(yè)存續(xù)期間的利潤，由全體合伙人按照實繳出資比例分配。第十二條 虧損分擔與債務承擔方式有限合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務，應先以有限合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償；不能清償?shù)狡趥鶆盏?，普通合伙人對外承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對外

5、承擔責任。而全體合伙人之間按照認繳出資比例分擔虧損。合伙人對外承擔債務的清償數(shù)額超過其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。第七章 合伙人會議第十三條 有限合伙企業(yè)的合伙人會議由全體合伙人組成，依照本協(xié)議的規(guī)定行使職權。（一）合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，由普通合伙人召集。普通合伙人亦可召開臨時合伙人大會。（二）合伙人會議由執(zhí)行事務合伙人召集并主持，執(zhí)行事務合伙人不能履行職務時，由執(zhí)行事務合伙人指定的其他合伙人召集并主持。（三）執(zhí)行事務合伙人應當在定期會議和臨時會議召開前10日通知會議召開的時間、地點；會議議程中需審議的文件應提前3日提交給全體合伙人審閱。事情緊急，確

6、需及時召開臨時合伙人大會的，召集人可以電話通知方式提前1日通知全體合伙人。經(jīng)出席臨時合伙人大會的三分之二以上合伙人同意，可豁免上述臨時合伙人大會提前10日發(fā)出通知的要求，并可審議當天臨時提案。（四）合伙人可以自行出席合伙人會議，也可以委托其他人代理出席合伙人會議，代理人應當向有限合伙企業(yè)提交授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使權利；合伙人可以采取傳真、郵件等書面方式參與合伙人會議的表決。（五）合伙人會議由合伙人按照實繳出資比例行使表決權，并應對會議所議事項的決議作成會議記錄，出席會議的合伙人應當在會議記錄上簽名。第十四條 合伙人會議需經(jīng)代表實繳出資額比例二分之一以上的合伙人同意且普通合伙人所持全部表

7、決權同意方可通過，但是合伙企業(yè)法規(guī)定應由合伙人一致同意的除外。第十五條 合伙人會議討論、審議如下事宜：（一） 決定修改合伙協(xié)議；（二） 決定有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?；（三?決定普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍唬ㄋ模?對合伙企業(yè)解散、清算或者改變合伙企業(yè)的名稱或住所作出決議；（五） 轉讓或者處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利（對合伙企業(yè)的對外投資進行處置除外）；（六） 對合伙企業(yè)的合并、分立或組織形式的變更作出決議；（七） 根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定或協(xié)議約定應當由合伙人會議審議的其他事項。對于合伙人會議審議而不需要表決批準的事項，執(zhí)行事務合伙人應當結合實際決定是否采納合伙人會議的合理意見和建

8、議。第八章 普通合伙人及合伙事務的執(zhí)行第十六條執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序(一) 合伙企業(yè)合伙事務之執(zhí)行事務合伙人應具備的為系有限合伙之普通合伙人。(二) 全體合伙人通過簽署本協(xié)議一致選定普通合伙人為擔任執(zhí)行事務合伙人，由其代表合伙企業(yè)對外活動，負責合伙企業(yè)投資、經(jīng)營和日常事務管理，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，執(zhí)行事務合伙人可根據(jù)普通合伙人的變更進行更換。第十七條 不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)所有，

9、所產(chǎn)生的費用、虧損或民事責任由合伙企業(yè)承擔。第十八條 執(zhí)行事務合伙人由合伙人推舉產(chǎn)生，應具備以下條件：（一）按期繳付出資，對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；（二）具有完全民事行為能力；（三）無犯罪記錄，無不良經(jīng)營記錄。第十九條 執(zhí)行事務合伙人擁有合伙企業(yè)法及本協(xié)議規(guī)定的執(zhí)行合伙事務的職權，包括：（一）負責合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作，執(zhí)行合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務；（二）管理、維持合伙企業(yè)的資產(chǎn)；（三）采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；（四）開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；（五）聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對合伙企業(yè)提供服務；（六）訂立

10、和修改銀行托管協(xié)議；（七）為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行協(xié)商、和解等；（八）根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項；（九）代表合伙企業(yè)對外簽署文件；（十）采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取合伙企業(yè)合法權益所必需的其他行動；（十一）根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定或協(xié)議約定屬于執(zhí)行事務合伙人的其他職權。執(zhí)行事務合伙人違反法律法規(guī)的規(guī)定，或者不按照合伙協(xié)議約定或全體合伙人決定執(zhí)行合伙事務，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，執(zhí)行事務合伙人應向合伙企業(yè)或其他合伙人承擔賠償責任。第二十條 執(zhí)行事務合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務合伙人：（一

11、）未按期履行出資義務；（二）因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大損失；（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的其他事由。對執(zhí)行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知書之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十一條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務： (一)參與決定合伙人入伙、退伙以及除名； (二)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議(三)獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務會計報告； (四)對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

12、 (五)在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟； (六)執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； (七)依法為合伙企業(yè)提供擔保。第二十二條合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，合伙人的表決權根據(jù)各合伙人的實繳出資比例確定，具體表決方式由合伙人另行約定。第二十三條合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和以合伙企業(yè)名義依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。除本協(xié)議另有約定外，在合伙企業(yè)清算前，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。 第二十四條執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序因執(zhí)行事務合伙人違反本協(xié)議約定致使有限合伙受到重大損害

13、或承擔有限合伙無力償還或解決的重大債務、責任時，經(jīng)全體合伙人一致同意，有限合伙可將執(zhí)行事務合伙人除名，對執(zhí)行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。執(zhí)行事務合伙人按照本協(xié)議約定被除名后，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以決定更換執(zhí)行事務合伙人并選擇接任的新執(zhí)行事務合伙人，新執(zhí)行事務合伙人應簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由執(zhí)行事務合伙人履行的職責和義務。如執(zhí)行事務合伙人按照本協(xié)議約定被除名同時有限合伙沒有選定接任的執(zhí)行事務合伙人，則有限合伙解散，進入清算程序。第九章 合伙人的入伙、退伙、除名及財產(chǎn)份額的轉讓第二十五條 新合伙人入伙

14、新合伙人入伙時，經(jīng)合伙人會議審議同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。除非另有約定，新入伙的合伙人與其同類原合伙人享有同等權利，承擔同等義務。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔有限責任。第二十六條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。合伙人違反合伙企業(yè)法的規(guī)定或合伙協(xié)議的約定退伙的，應

15、當賠償由此給合伙企業(yè)及其他合伙人造成的損失。第二十七條 當然退伙（一）普通合伙人具有下列情形之一的，當然退伙：1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2、個人喪失償債能力；3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人則可以退伙。 普通合伙人死亡或被依法宣

16、告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，經(jīng)其他合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。但是，若存在合伙企業(yè)法第五十條第（二）款規(guī)定的情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。（二）有限合伙人具有下列情形之一的，當然退伙：1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣

17、告破產(chǎn)；3、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。第二十八條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有

18、異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。 第二十九條 合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結算。普通合伙人退伙后對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。第三十條 有限合伙人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意。有限合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，執(zhí)行事務合伙人有優(yōu)先購買權；執(zhí)行事務合伙人放棄優(yōu)先購買權的，合伙企業(yè)其他合伙人享有同等條件下的優(yōu)先購買權。有限合伙人之間轉讓

19、在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。第三十一條 普通合伙人提前三天通知其他合伙人，可向其他合伙人或合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額。第三十二條 合伙人轉讓其在合伙企業(yè)中的部分或全部財產(chǎn)份額的，與所轉讓的財產(chǎn)份額對應的相關權利義務，亦同時轉讓給受讓人，由受讓人承繼。受讓人為合伙人以外的人的，其在依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額后，經(jīng)修改本合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權利，履行義務。第三十三條 普通合伙人向其他有限合伙人轉讓部分財產(chǎn)份額的，有限合伙人的性質不變。普通合伙人向合伙人以外的人轉讓部分財產(chǎn)份額的，受讓人成為合伙企業(yè)

20、的普通合伙人，除非經(jīng)全體合伙人一致同意外，不得作為合伙企業(yè)的有限合伙人。普通合伙人向有限合伙人或合伙人以外的人轉讓全部財產(chǎn)份額的，受讓人直接成為合伙企業(yè)的普通合伙人，承繼普通合伙人在本合伙協(xié)議項下的全部權利義務。第十章 有限合伙人與普通合伙人互換程序第三十四條 普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)合伙人會議審議同意。第三十五條 有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。第三十六條 普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。第三十七條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解

21、散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)。第十一章 爭議解決辦法第三十八條 凡因本協(xié)議引起的或履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，或者合伙人對合伙企業(yè)經(jīng)營發(fā)生爭議的，合伙人應友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，協(xié)議任何一方均有權向協(xié)議簽署地北京市有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟判決是終局的，對本協(xié)議各方均具有約束力。本協(xié)議各方應執(zhí)行訴訟判決，訴訟費用由敗訴方負擔。第十二章 解散與清算第三十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或

22、者無法實現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第四十條 有限合伙企業(yè)解散后應當進行清算。清算人由全體合伙人擔任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意執(zhí)行事務合伙人自有限合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定普通合伙人、一個或數(shù)個有限合伙人或委托第三人，擔任清算人。自有限合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。第四十一條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：（一）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務；（三）清繳所欠稅款；（四）清理債權、債務；（五）代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。第四十二條 清算人應自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。第四十三條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第四十四條 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，由各合伙人按照實繳出資比例分配。第十三章 違約責任第四十五條 合伙人違反法律、法規(guī)的規(guī)定或合伙協(xié)議的約定，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應向合伙企業(yè)或其他合伙人承擔相應賠償責任。第四十六條 普通合伙人未經(jīng)其他合伙