濟公砂鍋公司董事會議事規(guī)則

1、濟公砂鍋公司董事會議事規(guī)則 總則 第一條 為健全和規(guī)范濟公砂鍋（北京）有限責任公司（以下簡稱公司）董事會的議事和決策程序，明確董事會的職責權(quán)限，確保董事會的工作效率和科學決策，依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 6 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)，維護公司和全體股東的利益，在公司章程和股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，負責公司發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動的決策，對股東會和全體股東負責。9 董事會對外代表公司，董事長是公司的法定代表人。公司總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導(dǎo)下負責日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營和行政管理活動，對董事會負責并報告工作。10 董事會接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督。5 本規(guī)則所涉及到的術(shù)語和未載明的事項均以

2、公司章程為準，不以公司的其它規(guī)章作為解釋和引用的條款。 董事會組織規(guī)則第五條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （三）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （六）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者其它個人名義開立帳戶儲存； （七）不得以公司資產(chǎn)為本

3、公司的股東或者其它個人債務(wù)提供擔保； （八）未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)機密。 第六條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司股東會所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （四）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議，不得利用手中權(quán)利打擊報復(fù)。 第七條 公司設(shè)董事會，成員為五人，由股東會選舉。董

4、事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。 董事會議事規(guī)則第 條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長主持，于會議召開10日前通知全體董事。 第八條 有下列情況之一的，董事會應(yīng)至少在3個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時； （四）總經(jīng)理提議時； 第九條 如遇事態(tài)緊急，臨時董事會會議不受前款時限的限制，但應(yīng)在會議記錄中作出記載。 第十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點 （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期

5、。 第十一條 議案應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一）議案名稱； （二）議案的主要內(nèi)容； （三）建議性結(jié)論。 第十二條 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。會議議程由董事長決定；董事會作出決議，必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過。 第十三條 董事會會議應(yīng)當由本人出席，董事因故不能出席時，可以書面委托其它董事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事如未出席某次董事會議，也未委托代表出席的，應(yīng)當視作放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事連續(xù)二次未能出席，也不委托其他董事出席董事會，視為不能

6、履行職責，董事會可建議股東會予以撤換。 ？ 第十一條 董事會議案的提出 1、有關(guān)公司經(jīng)營管理議案，原則由分管工作的董事提出。非分管工作的董事亦可就公司的經(jīng)營管理工作提出議案。 2、人事任免議案由董事長、經(jīng)理按照權(quán)限分別提出。 3、董事會機構(gòu)設(shè)置議案由董事長提出，公司管理機構(gòu)設(shè)置及分支機構(gòu)設(shè)置議案由總經(jīng)理提出。 4、各項議案于董事會召開前10日送交董事會秘書或董事會辦公室，以便制作文件、提前5天送交與董事會審閱。 5、董事會臨時會議的議案可在提前 13天書面通知，開會時提出。 第十二條 董事會議案的表決 1、董事會表決方式采用舉手表決或投票表決，由兩名監(jiān)事負責監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果。出席董事對

7、各項議案須有明確的表決意見，并在決議和董事會記錄上簽字。 2、按章程的規(guī)定，董事若與議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事不參與表決，亦不計入法定人數(shù)。 第十三條 董事會表決資格4 接章程的規(guī)定，被公司章程視為不能履行職責的董事在股東會撤換之前不具有對各項議案的表決權(quán)。7 依法自動失去資格的董事，不具有表決權(quán)。第十五條 董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事應(yīng)當在記錄上簽名。董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。會議記錄由董事會保存并移交公司檔案室存檔；會議記錄保存期限10年。 第十六條 董事會會議記錄應(yīng)記載議事過程和表決結(jié)果。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點

8、和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；監(jiān)事、記錄人姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（載明贊成、反對或棄權(quán)票數(shù)）； （六）董事簽名。 第十七條 董事對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司或股東遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除賠償責任。 第十八條 董事會換屆，由上屆董事會提出董事侯選人名單，報股東會選舉通過。 第十九條 董事因工作變動或提出辭職不能履行職務(wù)時，由董事會提出董事候選人名單，報股東會選舉通過。

9、 審查和決策程序 第二十條 審批權(quán)限的劃分： （一） 投資權(quán)限： 1、50萬元（含本數(shù)）以內(nèi)由公司總經(jīng)理決定； 2、200萬元（含本數(shù)）以內(nèi)由董事會決定； 3、200萬元以上由公司董事會研究后報股東會批準。 （二）收購或出售資產(chǎn)（含無形資產(chǎn)）： 1、50萬元（含本數(shù)）由公司董事會決定； 2、50萬元以上由公司董事會研究后報股東會批準； 3、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、聯(lián)營、出售由董事會研究后報股東會批準。 （三）重要合同： 公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其它公司提供擔保等合同數(shù)額在50萬元（含本數(shù)）以內(nèi)由董事會批準，超過其數(shù)額報股東會批準。 第二十一條 審查和決策程序： （一）需提交董事會研究決定的項目，由該項目負責人將審批事項的詳細資料送交董事長； （二）重大項目投資決策應(yīng)當組織專家、專業(yè)人員評審并簽署意見； （三）董事長初審后決定是否召開董事會； （四）董事會在審批權(quán)限內(nèi)審定；超過審批權(quán)限報股東會審議批準。 第二十二條 董事會權(quán)限控制董事會可根據(jù)需要，授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)，董事會對授權(quán)時限