重啟方案終獲高票通過青島海爾股權激勵一波三折

1、重啟方案終獲高票通過 青島海爾股權激勵一波三折“股票期權激勵草案彰顯管理層對經營改善和體制變 革的信心，短期交易性機會確定，中長期可能成為公司管理 體制和經營思路的轉折點，建議投資者積極介入。 ”這 是今年 5 月證券市場對青島海爾公布首期股票期權激勵計 劃（草案 ）做出的積極反應。那時，該草案還沒有獲得中國 證監(jiān)會審核和海爾股東大會批準，存在不確定性。10 月 8 日，人們還未從 8 天長假的興奮中清醒過來， 青 島海爾即發(fā)布最新公告稱， 在 9月 30日召開的青島海爾 2009 年第一次臨時股東大會上， 青島海爾股份有限公司首期股 票期權激勵計劃 （草案修訂稿 ）（下簡稱“計劃”）被逐項審

2、 議并高票通過。根據計劃 ，49 人將分享青島海爾 1771 萬 股的股票期權。 其中包括董事會成員及高管 7人，還有公司、 子公司核心技術 （業(yè)務 ）人員 42 人。任重道遠海爾集團旗下?lián)碛星鄭u海爾和海爾電器兩家分別在上 海和香港上市的子公司。其中，青島海爾主要負責空調和冰 箱業(yè)務，海爾電器主要負責洗衣機和熱水器業(yè)務。而此次獲 審通過的股權激勵僅限青島海爾的任職人員，而且明顯將激 勵重心放在了高管階層。公開資料顯示， 青島海爾的股權激勵計劃一共涉及 1771 萬股期權，占總股本的 1.323。董事長楊綿綿將獲 225 萬 股，副董事長梁海山將獲 158 萬股期權，其余 5名高管分別 獲得 2

3、8 萬股至 68萬股不等的期權。激勵對象行權有效期為 自股權激勵授權日起 5 年，行權期從授權日后 1 年開始，每 年分別按獲授的股票期權總量的 10、20、 30、40分 4 期行權，行權價格為 10，88 元。同時，董事會也對高管行權設置了限制條件，青島海爾 的財務業(yè)績考核目標就是條件之一。其指標主要包括：平均 凈資產收益率和復合凈利潤增長率，這兩個指標直接衡量股 東回報率和盈利成長性，也是公眾投資者最關心的指標。根 據青島海爾的行權條件規(guī)定，凈利潤復合增長率應不低于 18，凈資產年收益率應不低于 10。相對于原草案和近期其他同行業(yè)企業(yè)推出的股權激勵 方案，青島海爾方案規(guī)定的指標明顯偏高。

4、業(yè)內分析師普遍 認為，這個實施條件比較嚴格， 18年均凈利潤增長意味著 4 年后公司凈利潤增幅至少要達到 72，對楊綿綿和梁海山 等人而言，難度不小。對此，青島海爾的解釋是，在 A 股上市的其他家電類公司的收入和盈利構成，一般都偏重于單一的冰箱或是空調及 其他產品，運營模式也各有不同，設置行業(yè)相對指標對該公司而言，操作性和比較意義略顯不足，所以在行權條件的設 定上選取了絕對指標而非行業(yè)相對指標。一位國美電器市場人員告訴 IT 時代周刊，海爾正在 嘗試“零庫存即需即供”的新銷售模式，倒置今年的銷售旺 季，海爾空調經常出現(xiàn)階段性斷貨。經歷著從“制造化”到“去制造化”轉型的海爾，同時 經歷著來自市場

5、和內部改造的考驗。不過，業(yè)內人士及投資 者大都看好青島海爾，認為行權條件的高標準將有利于促進 激勵對象努力提高公司業(yè)績，也表現(xiàn)出青島海爾對未來經營 抱有極大信心。好事多磨以 2005 年 12 月 31 日證監(jiān)會發(fā)布的上市公司股權激 勵管理辦法 （試行 ）為標志，股權激勵制度正式進入國內， 成為上市公司實施股權激勵的指導性文件。股權激勵制度自從運行以來，暴露出不少境內上市公司 利用資產注入等利好內幕為個人謀取私利等一系列問題，為 此，中國證監(jiān)會的審核非常嚴格，青島海爾的股權激勵出臺 也頗費了些周折。2006 年 12 月 25 日上午 9 點 30 分，青島海爾股票停牌 一小時發(fā)布重要公告：

6、22 日，公司董事會已通過青島海爾 股份有限公司股票期權激勵計劃 （草案 ）的議案。這是青島 海爾首次公開該計劃，但因遲遲未獲中國證監(jiān)會的核準及股 東大會的批準，計劃此后停滯不前。2008年 5月 6日。中國證監(jiān)會連續(xù)公布了 “股權激勵有 關事項備忘錄 1 號、2 號”兩個文件，從股票授予價格、激 勵對象、股權激勵與重大事件間隔期等方面，制定了詳細的 操作規(guī)則，以規(guī)范之前存在的股權激勵行權指標與公司業(yè)績 脫鉤等問題。備忘錄在上市公司群中引起了巨大震動。同方股份修改 了原股權激勵方案，美的電器等暫停實施。繼證監(jiān)會下發(fā)的 兩個備忘錄之后， 7 月 7 日，國資委醞釀已久的關于規(guī)范 國有控股上市公司

7、實施股權激勵有關問題的補充通知（征求意見稿 ）也隨之亮相，對占滬深兩市上市公司總數23 以上的國企，進一步提高了股權激勵的門檻。沉默了一個多月， 8月 25日，青島海爾以“原股權激勵 計劃與兩份備忘錄內容部分不相符”為由宣布取消股權激勵 計劃，同時稱這并不意味著徹底取消實施股權激勵，公司會 在適當的時候推出與業(yè)績緊密掛鉤的、更具長期激勵效果的 新方案。直至今年 5月 12日，青島海爾經修改過的新股權 激勵方案出爐， 并順利通過證監(jiān)會審核， 按原計劃于 9 月 30 日召開了股東大會，且通過了表決。比對新舊方案，本刊記者發(fā)現(xiàn)新方案在股權發(fā)行數額、 激勵對象構成、行權方式等方面較原方案有很大不同。

8、在原方案中， 公司授予激勵對象 8000萬份股權， 7年有 效，行權價格為 7.63 元。當初的激勵對象包括 9 名高管及部 分突出貢獻人員，其中，董事長楊綿綿獲授 300 萬份股權。 而新方案首期擬授予的股權由原計劃的 8000 萬股縮減到 1771 萬股，有效期由原來的 7 年縮至 5 年，行權價格也由原 來的 7.63 元提高至 10.88 元。而因原激勵對象有人離職，獲 得股權的高管由 9 名變成 7 名，但份額占此次授予股權總數 的 34.07 ，較原草案中 14.78 高出不少。未有股權激勵的青島海爾，直到 2008 年底，持股數最 高的董事長楊綿綿僅持有 6.13 萬股，其他董事

9、會成員及高管 則更少。同業(yè)行情對外界關于海爾集團董事局主席張瑞敏此次并未列入 激勵對象名單的質疑，海爾方面稱，激勵方案僅對青島海爾 股份有限公司，而非整個海爾集團。依據青島海爾和海爾電器的上市公告，張瑞敏在集團下 A 股和 H 股兩家上市公司均未擔任實際職務，不在激勵范圍 之內的解釋合理。但有業(yè)內人士觀點認為，張瑞敏是希望借 此試探一下外界的反應，再謀求下一步在海爾集團層面的利 益實現(xiàn)?！皟H僅依靠退休后少而又少的退休工資，對于中國 企業(yè)領軍人物張瑞敏來說顯然難以接受。 ”而海爾集團的類 似方案遲遲未能出臺，這亦被外界視為張瑞敏遲遲不肯退休 的主因。集團高層為此傷腦筋，旗下上市公司也為此頭痛，解

10、決 公司對管理層的長期激勵一直是青島海爾的心病。 2008 年初， 公司內部發(fā)生了諸多人事變動，數名高管相繼離職，這和方 案出臺后卻長期沒有得到實施不無關系?！肮芾韺永娓罾壷蟾欣谔?升公司在集 團中的地位，推動公司更快更好地發(fā)展，優(yōu)勢資源也有望向 公司集中?！鄙赉y萬國分析師付娟在其研究報告中對青島海 爾新方案的實施評價良好。她還表示， “市場對于公司的股 權激勵以及白色家電資產整合一直都有很多期待。 ”盡管，青島海爾方面稱目前還沒有資產整合的具體計劃， 但股權激勵的順利通過，加上海爾電器將投資 8000 萬港元 設立銷售型子公司，讓大部分分析師認定青島海爾和海爾電 器資產整合正在安

11、排當中。近年來，優(yōu)勢企業(yè)推進重組整合的步伐從未停止。美的 和小天鵝的資產重組正在進行，海信科龍副總裁張明也于近 日稱有望在明年第一季度完成海信科龍整個白電重組計劃。隨著白電行業(yè)幾大巨頭割據局面的形成，海爾、美的、海信 三足鼎立的局面漸漸清晰，它們的激勵計劃更為引人注意。在 2006 年推出股改方案的同時， 青島海爾與格力電器、美的電器、海信電器等家電類上市公司，幾乎同時宣布要適 時推出管理層激勵方案。格力電器因最早開始實施管理層激 勵成為其他公司的效仿對象。今年初。格力兌現(xiàn)了股權激勵 承諾，千余員工共享了價值 3 億元人民幣的期權獎勵。美的電器的遭遇和青島海爾如出一轍。它曾在 2006 年 1

12、1 月提出股權激勵計劃，因未獲證監(jiān)會批準而被迫終止。 2008年 1月再次啟動新方案， 擬分三年向 19名高管授予 3000 萬股股票期權，也在去年 5 月因與備忘錄不符而暫時擱淺了 股權激勵計劃。近期，坊間有傳美的將再度推出股權激勵方 案。證券分析人士認為，該公司業(yè)績一直表現(xiàn)優(yōu)秀，多年來 保持穩(wěn)定增長，其所屬的家電行業(yè)也持續(xù)走好，另外其股權 激勵計劃由來已久，所以該傳聞并非空穴來風，只是遲遲不 見美的方面有所動靜。在青島海爾、美的先后推出各自的股權激勵方案后，海 信電器一直按兵不動。直到去年 11 月才公布了其方案，擬 在未來的三年內，向 8 名高管以及 68 名中層的管理、技術 和營銷骨干共 76人，發(fā)行 491 萬