中國企業(yè)海外上市存在的問題及對策研究

1、對策研究生產(chǎn)力研究No.11.2014中國企業(yè)海外上市存在的問題及對策研究李向榮（中北大學(xué) 經(jīng)濟與管理學(xué)院，山西 太原 030051）【摘 要】 近年來，隨著資本市場國際化進程的不斷加快，中國企業(yè)海外上市熱潮愈演愈烈。然而，海外 上市過程充滿著風(fēng)險與挑戰(zhàn)，對這一課題的研究將有利于深入了解其意義和現(xiàn)狀，幫助中國企業(yè)在海外成功上 市，并為我國資本市場的完善提供重用依據(jù)。文章分析了我國企業(yè)海外上市過程中出現(xiàn)的主要問題，并提出了 相應(yīng)的解決辦法。 【關(guān) 鍵 詞】 中國企業(yè)；海外上市；問題；對策 【中圖分類號】F279.2【文獻標(biāo)識碼】A【文章編號】1004-2768（2014）11-0089-0320

2、14 年 5 月 6 日，阿里巴巴在美國遞交了公開募股的 申請，有分析認(rèn)為，作為中國電子商務(wù)的巨頭，阿里巴巴 此次在美國上市的融資規(guī)模有可能達到 200 億美元。這一 事件再次引發(fā)了學(xué)者們對中國企業(yè)海外上市熱潮的關(guān)注。 近年來，由于國內(nèi)資本市場不夠發(fā)達，難以滿足本國企業(yè) 的融資需求，越來越多的企業(yè)開始走出國門，通過海外上 市的方式籌集資本，以滿足自身發(fā)展的需要。中國企業(yè)海 外上市熱潮的出現(xiàn)既是經(jīng)濟全球化的一種表現(xiàn)，也是大環(huán) 境下企業(yè)主動融入國際資本市場的較優(yōu)選擇。海外上市極 大地提升了中國企業(yè)的融資能力，促進了企業(yè)的健康快速 發(fā)展，并且提高了企業(yè)的國際知名度，利于其海外市場的 開發(fā)。然而，值得

3、注意的是，海外上市并不是一條平坦大道， 其中充滿著諸多的風(fēng)險和挑戰(zhàn)，只有充分思考海外上市過 程中存在的問題、制訂合理的應(yīng)對方案，才能發(fā)揮海外上 市的優(yōu)勢，真正促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。一、中國企業(yè)海外上市存在的主要問題中國企業(yè)海外上市不僅能夠有效地解決企業(yè)發(fā)展過程 中面臨的資金短缺問題，而且能夠激勵企業(yè)不斷完善內(nèi)部 的治理結(jié)構(gòu)，引進先進的管理理念提升企業(yè)的管理水平。然 而，由于種種原因，當(dāng)前中國企業(yè)在海外上市的過程中還存 在著一系列問題，嚴(yán)重制約了海外上市積極作用的發(fā)揮。（一）缺乏風(fēng)險防范意識當(dāng)前，在海外上市的熱潮中，很多企業(yè)缺乏長期的戰(zhàn) 略規(guī)劃，僅僅出于“圈錢”的目的去海外上市，這種不正 常的心

4、態(tài)往往會導(dǎo)致企業(yè)忽略了海外上市中隱藏的諸如法 律風(fēng)險、成本風(fēng)險、會計準(zhǔn)則處理等一系列風(fēng)險。如果企 業(yè)不能認(rèn)真面對這些風(fēng)險并開發(fā)出合理的解決方案，則會影響企業(yè)海外上市的最終結(jié)果。2011 年 6 月 15 日，由于 難以支付昂貴的上市維護成本，西安寶潤結(jié)束了在美國市 場的資本交易，就是典型的例子。如果不能有效地應(yīng)對海 外上市的風(fēng)險，海外上市不僅難以達到融資的目的，而且 會給企業(yè)帶來極大的損失。（二）準(zhǔn)備工作不充分1. 不熟悉海外市場的規(guī)則。部分國內(nèi)企業(yè)不熟悉海外 上市的規(guī)則，對海外上市的認(rèn)識不全面，時機不成熟，計 劃不周密，這不僅增加了海外上市的成本和風(fēng)險，甚至可 能導(dǎo)致企業(yè)無法成功上市。2.

5、企業(yè)重組不到位。不同于國內(nèi)資本市場，國際資本 市場對于上市公司有著不同的要求，為了滿足海外上市的 要求，企業(yè)往往需要在上市之前進行重組，但部分企業(yè)不 能充分考慮企業(yè)的內(nèi)外部實際情況，草率重組，導(dǎo)致重組 成本高、實施效果差等問題頻發(fā)，不僅延誤了企業(yè)上市的 時機，還增加了上市的成本。（三）缺乏有效的內(nèi)部控制機制中國企業(yè)在海外上市過程中，普遍存在著內(nèi)部控制機 制薄弱的問題，主要表現(xiàn)在以下兩個方面：1. 財務(wù)監(jiān)管不嚴(yán)。相比大型跨國公司，中國企業(yè)在公 司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制機制、內(nèi)部審計系統(tǒng)等方面都比較 薄弱。1 對于海外上市的中國企業(yè)，為了在海外市場上達 到較好的宣傳效應(yīng)，企業(yè)往往對財務(wù)數(shù)據(jù)進行包裝，財

6、務(wù) 狀況失真、作假等問題頻出，導(dǎo)致企業(yè)股票交易冷清、股 價長期低迷，難以得到后續(xù)融資，同時又要維持較高的上 市成本。2. 信息披露失真。國際資本市場對上市公司的信息披【收稿日期】2014-10-20【作者簡介】李向榮（1976-），男，山西臨縣人，管理學(xué)博士，中北大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院講師，研究方向：公司治理與戰(zhàn)略管理。露有著嚴(yán)厲的、不同于國內(nèi)資本市場的規(guī)范和要求。在海 外上市初期，大部分中國企業(yè)都達不到國際資本市場對于 信息披露制度的要求。由于沒有及時、主動披露對企業(yè)財 務(wù)有影響的重大事件，沒有兌現(xiàn)上市承諾或者擅自改變原 本投資計劃等，企業(yè)股價都會發(fā)生大幅的震蕩，甚至?xí)?到證券監(jiān)管部門的警告或

7、停牌。比如，中美兩國在會計準(zhǔn) 則及相關(guān)法律等領(lǐng)域存在巨大的差異，這使得中國企業(yè)在 美國上市后很難適應(yīng)，這也正是美國監(jiān)管層和投資者經(jīng)常 挑剔中國企業(yè)的主要原因。2（四）上市后無法實現(xiàn)再融資海外上市成功之后，企業(yè)的再融資風(fēng)險是必須要面對 的問題。再融資風(fēng)險是指由于資本市場上融資方式、金融 工具的變動，導(dǎo)致企業(yè)的再融資產(chǎn)生一系列不確定性因素， 或者企業(yè)本身不合理的籌資結(jié)構(gòu)導(dǎo)致融資困難。中國企業(yè) 海外上市后的再融資問題主要表現(xiàn)在以下三個方面：一是，海外上市之后，由于種種原因一些企業(yè)難以保 持持續(xù)盈利的狀態(tài)，經(jīng)營業(yè)績不斷下滑，使得企業(yè)無法兌 現(xiàn)對投資者的上市承諾，受到海外投資者的質(zhì)疑，因而無 法有效地開

8、展再融資活動。二是，海外上市之后，大部分企業(yè)在股權(quán)結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)、 融資工具等方面不能實現(xiàn)優(yōu)化發(fā)展，造成再融資效果不佳， 甚至無法再融資。特別是在海外上市的國有企業(yè)，國有股的 比重高，與私有或非國有股比重大的企業(yè)相比，缺乏市場競 爭力。國有企業(yè)上市的目的往往是單純地擴大企業(yè)資產(chǎn)，并 沒有著眼于企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的改善，阻礙了再融資的有效實現(xiàn)。 另外，大部分企業(yè)再融資工具單一，僅靠股權(quán)融資無法擴大 在海外市場上的融資范圍，忽視債券市場的發(fā)展性。這些缺 陷的存在都嚴(yán)重影響了企業(yè)的再融資能力。三是，會計制度不嚴(yán)格，審核制度不健全，管理制度 不合理，企業(yè)再融資時提供的會計信息不真實不完善，考 核業(yè)績的指標(biāo)體

9、系不規(guī)范等。這些因素都直接或間接地影 響了企業(yè)的再融資。股東權(quán)益最大化的經(jīng)營原則不利于企 業(yè)的長期發(fā)展，使企業(yè)再融資的機制缺乏基本保障，不合 理的考核指標(biāo)不利于企業(yè)的糾錯和總結(jié)，影響企業(yè)對之前 融資方式的正確評估，不利于新融資方案的提出和施行， 也阻礙了企業(yè)再融資的有效實現(xiàn)。（五）忽視投資者關(guān)系管理由于國內(nèi)資本市場發(fā)展的不健全和不規(guī)范，以及企業(yè) 發(fā)展環(huán)境的制約，海外上市的中國企業(yè)對投資者關(guān)系管理 這一概念缺乏足夠的認(rèn)識，關(guān)于投資者關(guān)系管理的制度建 設(shè)不健全。盡管部分公司為滿足海外市場的監(jiān)管要求，建 立了相關(guān)的投資者關(guān)系管理制度，但細(xì)節(jié)性安排仍然不足， 在執(zhí)行過程中往往也違背了初衷，存在認(rèn)識誤區(qū)

10、，主要表 現(xiàn)在以下兩個方面：1. 上市企業(yè)對投資者關(guān)系管理認(rèn)識不全面。將這一內(nèi) 容簡單理解為發(fā)布公告，滿足證監(jiān)會、交易所的信息披露 要求，而忽視了其他重要的方面，如：與投資者的有效溝通， 溝通渠道的建設(shè)和暢通，與投資者關(guān)系的良好培養(yǎng)等。并且， 很少有上市公司能夠做到主動、及時披露企業(yè)信息和影響企業(yè)財務(wù)的重大事件，信息溝通滯后、失真的情況屢見不鮮。2. 忽視對中小股東關(guān)系的管理。大多數(shù)企業(yè)致力于關(guān) 注與機構(gòu)投資者、大股東之間的關(guān)系，忽視了對中小股東 的關(guān)系管理。大股東或機構(gòu)投資者的數(shù)量小，但資金容量 大，是企業(yè)爭搶的對象，但是中小股東的集群效應(yīng)越來越 受到重視，他們的意見也直接影響著大股東及機構(gòu)

11、投資者 的投資意愿，因此中小投資者也是不容忽視的。很多上市 企業(yè)對中小股東進入企業(yè)投資的具體情況了解不多，重視 程度不夠，缺乏與中小股東溝通渠道的建設(shè)，無形中阻礙 了中小股東對企業(yè)的投資，縮小了企業(yè)的融資范圍，不利 于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。二、針對問題提出的解決辦法（一）樹立正確的風(fēng)險態(tài)度海外上市并不是對每一個企業(yè)都是有利的，企業(yè)需要 摒除“上市圈錢”的錯誤心態(tài)，端正對海外上市的正確認(rèn)識， 并且要做好對上市風(fēng)險的全面考量，制定相應(yīng)措施。海外 上市不是單純地為了賺錢，企業(yè)應(yīng)該把上市目的提升到改 善公司治理、實現(xiàn)長遠(yuǎn)發(fā)展的高度。正確預(yù)估成本風(fēng)險和 上市維持風(fēng)險，規(guī)范認(rèn)識法律風(fēng)險和管理風(fēng)險，并對之后 的會

12、計風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等事先做好應(yīng)對措施。只有從根本 上規(guī)范認(rèn)識、把握風(fēng)險，才能真正達到海外上市的目的。（二）準(zhǔn)備充分，合理計劃1. 熟悉規(guī)則，制定合理的上市計劃。企業(yè)需要充分了 解和熟悉海外市場的上市制度，包括上市流程、上市成本、 上市規(guī)則、上市地點的匹配度等多方面內(nèi)容。權(quán)衡資金來 源的可行性和利弊，全面預(yù)估上市成本，清楚上市時間周 期，了解信息披露制度。至關(guān)重要的是企業(yè)的管理層、領(lǐng) 導(dǎo)者需要做出正確的分析，充分考慮融資規(guī)模與上市費用 之間的關(guān)系，正確評估企業(yè)的發(fā)展?jié)摿σ约皩Ｍ馍鲜匈M 用的擔(dān)負(fù)能力。此外，優(yōu)化選擇上市的方式和地點，并且 選擇一個有經(jīng)驗、有成功案例的中介機構(gòu)，把握海外上市 的機會，

13、選擇有利的上市時機，最終實現(xiàn)企業(yè)海外上市。 選擇交易所方面，需要考慮該地區(qū)的上市成本、維持成本 等；考慮企業(yè)的產(chǎn)業(yè)特點、規(guī)模以及成長階段和成長速度， 選擇最有利的交易所。2. 科學(xué)重組企業(yè)。為了達到海外市場的上市要求，企 業(yè)往往需要開展重組工作。但在未考慮海外上市之前，企 業(yè)不可盲目改制，而是應(yīng)該在制訂上市計劃后，充分衡量 企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀的前提下，有計劃、有規(guī)模地進行重組工作， 以縮短改制時間，節(jié)約改制成本，盡量達到較好的效果， 以免延誤上市時機，增加上市成本。（三）強化企業(yè)內(nèi)部控制機制相比國內(nèi)市場，海外資本市場對上市公司的法人治理 結(jié)構(gòu)有著更嚴(yán)格的要求。為了滿足海外資本市場的要求， 海外上市的

14、中國企業(yè)必須完善自己的治理結(jié)構(gòu)。一方面， 保證投資者的投資回報，協(xié)調(diào)好股東與企業(yè)的利益關(guān)系； 另一方面，協(xié)調(diào)好各利益集團的關(guān)系，實現(xiàn)對經(jīng)理層與基 層員工的激勵以及對高級管理層的制約。此外，嚴(yán)格按照 國際資本市場對于信息披露制度的要求，及時、主動地披90露對企業(yè)財務(wù)有影響的重大事件，兌現(xiàn)上市承諾。企業(yè)需 要建立和完善財務(wù)審計體系，加強對企業(yè)財產(chǎn)物資的審查 與核準(zhǔn)，施行嚴(yán)格的會計制度，嚴(yán)格控制資金的進出。加 強籌資管理、投資管理、營運資金管理和利潤分配管理。 防范、規(guī)避財務(wù)風(fēng)險，在對企業(yè)財務(wù)有影響的重大事件發(fā) 生時，需要在第一時間制止事情的發(fā)生，縮小其影響的范 圍，努力降低危害程度，并采取嚴(yán)厲的后

15、續(xù)措施，將損失 降到最小化。（四）完善各項制度，實現(xiàn)企業(yè)再融資1. 構(gòu)建持續(xù)盈利模式，增強企業(yè)實力。構(gòu)建持續(xù)盈利 模式是海外上市企業(yè)實現(xiàn)再融資的根本途徑。為了促進企 業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，企業(yè)在成功實施海外上市之后，要根據(jù) 自身的內(nèi)外部環(huán)境選擇適合自己的盈利模式，構(gòu)建自己的 核心競爭力，持續(xù)提高自己的經(jīng)營業(yè)績，以樹立良好的市 場形象。2. 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，改善融資結(jié)構(gòu)。為實現(xiàn)有效融資， 一方面，企業(yè)需要優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。通過多種方式減持國有 股，調(diào)整上市企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。對于當(dāng)前上市企業(yè)而言， 實現(xiàn)股權(quán)優(yōu)化的主要任務(wù)是國有股減持，以實現(xiàn)股權(quán)分散 化。通過引入獨立董事制度、流通法人股等措施，減少內(nèi) 部人員的控

16、制力度，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，以保證投資者的利益。另一方面，企業(yè)需要改善融資結(jié)構(gòu)。為了優(yōu)化企業(yè)的 融資結(jié)構(gòu)，可以開展國有股的配售、回購、存量發(fā)行、減 持等工作，國有股比例高、持有貨幣資金多的企業(yè)可以直 接進行股份回購，低負(fù)債率的企業(yè)可以吸收合并高負(fù)債、 有發(fā)展前景的企業(yè)，達到調(diào)整自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)的目的，使 企業(yè)資本結(jié)構(gòu)達到目標(biāo)水平。3. 開發(fā)再融資工具，擴大再融資范圍。為了提高再融 資能力，企業(yè)需要在利用現(xiàn)有融資方式和融資領(lǐng)域的基礎(chǔ) 上，堅持融資工具多樣化，不單依靠股權(quán)融資，積極推動 金融產(chǎn)品的革新和改造，進行有效的金融創(chuàng)新，開發(fā)新的 融資工具，如：短期融資券、信托產(chǎn)品等，以降低再融資風(fēng)險、 籌集更多的

17、外部資金來滿足企業(yè)發(fā)展過程的資金需求。4. 嚴(yán)格會計制度，改進考核指標(biāo)體系。嚴(yán)格的會計制 度是企業(yè)財務(wù)監(jiān)管的基礎(chǔ)和保障。海外上市企業(yè)要嚴(yán)格遵 守會計制度的規(guī)定，對企業(yè)財產(chǎn)管理、成本計算、財產(chǎn)清查、 會計人員交接和會計檔案管理等工作加強監(jiān)管。會計制度 監(jiān)管力度的提高，有利于企業(yè)的財務(wù)管理，從而推動企業(yè) 的再融資。在完善會計制度的同時，企業(yè)需要改進考核指標(biāo)體系。 在堅持以股東權(quán)益最大化的前提下，改善以利潤為中心的 效益會計核算體系，增加有關(guān)企業(yè)長期增長、長遠(yuǎn)發(fā)展的 考核指標(biāo)?？己酥笜?biāo)體系的完善有利于對改進企業(yè)的業(yè)績 評價水平和運營水平，企業(yè)水平的提高有利于企業(yè)的長遠(yuǎn) 發(fā)展和利潤的長期增長，增強企業(yè)

18、的再融資能力。（五）加強投資者關(guān)系管理魏助仁（新華美通總裁）指出，“企業(yè)必須與投資者 進行持續(xù)、準(zhǔn)確、清楚的溝通。否則，投資者將對其不在乎、 不關(guān)注、不投資。” 在環(huán)境允許的情況下，企業(yè)需要通過新聞發(fā)布、電話會議等方式，向公眾傳播健康良好的企業(yè) 形象，引導(dǎo)投資者的關(guān)注目光 4。具體應(yīng)采取以下措施：1. 強化企業(yè)的投資者關(guān)系管理，完善關(guān)系管理的相關(guān) 制度，規(guī)范整體布局，細(xì)化操作流程。如：建立健全企業(yè) 的風(fēng)險管理機制、重大事項的信息披露機制以及投資者來 訪制度，主動、及時地向投資者公布信息，穩(wěn)定投資者情緒， 化解危機，走出困局。在信息化高速發(fā)展的今天，企業(yè)需 要充分利用互聯(lián)網(wǎng)，讓公眾在第一時間了解

19、公司信息動態(tài)， 為投資者提供信息查詢的便利。2. 在建立健全相關(guān)制度的同時，企業(yè)需要保障制度的 實施和信息渠道的暢通，特別是注重中小投資者的關(guān)系管 理渠道的通暢，保障投資者溝通渠道的有效運行。目前， 大部分上市企業(yè)都忽視了對中小股東的關(guān)系管理，側(cè)重于 與機構(gòu)投資者和大股東的關(guān)系管理，這是錯誤的做法。企 業(yè)應(yīng)該暢通中小投資者的溝通渠道（如開通投資者熱線）， 一方面為中小投資者走進企業(yè)、感受企業(yè)文化提供便利， 另一方面解答疑問，努力使投資者信任企業(yè)、堅定對企業(yè) 的長期投資。3. 企業(yè)可以根據(jù)自身特點，聘請投資顧問公司。專業(yè) 的投資顧問公司能夠提供專業(yè)的有效建議，從而最快最好地 達到目的。然而，這樣的渠道花費較大，企業(yè)需要量力而行， 在充分考慮企業(yè)負(fù)擔(dān)能力的前提下，選擇