股權(quán)法律意見書模板

1、 北京市盈科（青島）律師事務(wù)所關(guān)于青島*有限公司申請股權(quán)掛牌交易的 法律意見書 20*盈青島非訴項目字第*號 地址：青島市市南區(qū)福州南路9號新世界大廈6-7層電話傳真址： 二一五年九月一日目錄釋 義2第一節(jié) 引言4一、本所及本項目簽字律師簡介4二、律師聲明事項4第二節(jié) 正文5一、本次股權(quán)掛牌交易的批準(zhǔn)和授權(quán)5二、本次股權(quán)掛牌交易的主體資格6三、本次股權(quán)掛牌交易的實質(zhì)條件7四、公司的設(shè)立及變更10五、公司的獨立性16六、公司的股東、控股股東和實際控制人19七、公司的股權(quán)及其演變22八、公司的業(yè)務(wù)24九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭25十、公司的主

2、要財產(chǎn)29十一、公司的重大債權(quán)、債務(wù)35十二、公司的重大資產(chǎn)變化及收購兼并36十三、公司公司章程的制定與修改36十四、公司股東會議事規(guī)則及規(guī)范運作37十五、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化38十六、公司的稅務(wù)39十七、公司的環(huán)境保護(hù)狀況40十八、勞動用工、勞動保護(hù)和社會保險40十九、訴訟、仲裁或行政處罰41二十、關(guān)于對中介機(jī)構(gòu)資格的審查41二十一、股權(quán)掛牌交易說明書法律風(fēng)險的評價42二十二、法律意見書的總體結(jié)論42釋 義 本法律意見書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：申請人、*、本公司、公司指青島*有限公司實際控制人指青島*有限公司實際控制人董事會指青島*有限公司董事會董事長

3、指青島*有限公司董事長監(jiān)事指青島*有限公司監(jiān)事藍(lán)海股交中心指青島藍(lán)海股權(quán)交易中心有限責(zé)任公司公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法股權(quán)業(yè)務(wù)管理辦法指青島藍(lán)海股權(quán)交易中心有限責(zé)任公司股權(quán)業(yè)務(wù)管理辦法（試行）掛牌規(guī)則指青島藍(lán)海股權(quán)交易中心掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）管理辦法指青島藍(lán)海股權(quán)交易中心管理辦法（試行）公司章程指青島*有限公司章程本意見書、法律意見書指北京市盈科（青島）律師事務(wù)所關(guān)于青島*有限公司申請股權(quán)掛牌交易的法律意見書推薦機(jī)構(gòu)指青島*有限公司本所、律師事務(wù)所指北京市盈科（青島）律師事務(wù)所審計機(jī)構(gòu)指青島*有限合伙會計師事務(wù)所 元、萬元指人民幣元、人民幣萬元北京市盈科（青島）律

4、師事務(wù)所關(guān)于青島*有限公司申請股權(quán)掛牌交易的 法律意見書 【*】盈青島非訴項目字第*號 致：青島*有限公司北京市盈科（青島）律師事務(wù)所受青島*有限公司（以下簡稱“公司”）委托，作為公司在青島藍(lán)海股權(quán)交易中心股權(quán)掛牌交易工作特聘專項法律顧問?，F(xiàn)根據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及青島藍(lán)海股權(quán)交易中心的有關(guān)規(guī)定，參照律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法、律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本意見書。 第一節(jié) 引言一、本所及本項目簽字律師簡介北京市盈科（青島）律師事務(wù)所（以下簡稱“盈科青島分所”）是北京市盈科律師事務(wù)所

5、首家在山東直接投資和管理的分支機(jī)構(gòu)，位于市南區(qū)CBD，臨海而立，辦公面積約2000平方米，是擁有員工100多人的大型綜合性律師事務(wù)所。盈科青島分所的業(yè)務(wù)領(lǐng)域除傳統(tǒng)的民事、刑事之外，將重點突出國際貿(mào)易、海事海商、兩反一保、證券資本、并購重組、投融資、建筑工程與房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。發(fā)源京華，植根島城，盈科青島分所通過盈科遍布全國各地和世界主要城市的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)和內(nèi)部協(xié)作，將為半島地區(qū)的政府、企業(yè)、百姓提供專業(yè)、優(yōu)質(zhì)、全面的法律服務(wù)。簽字律師：*：執(zhí)業(yè)證號 * 電話：*：執(zhí)業(yè)證號 * 電話：* 二、律師聲明事項本所及經(jīng)辦律師依據(jù)上述規(guī)定以及本意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤

6、勉盡責(zé)和誠實信用原則，對公司本次于青島藍(lán)海股權(quán)交易中心股權(quán)掛牌交易相關(guān)事項進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，對本次公司股權(quán)掛牌交易所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 第二節(jié) 正文一、本次股權(quán)掛牌交易的批準(zhǔn)和授權(quán)1、*年*月*日，申請人的董事長*先生就公司在青島藍(lán)海股權(quán)交易中心進(jìn)行掛牌交易及股權(quán)登記托管的事項發(fā)出召開董事會的通知。2、*年*月*日，申請人的董事會就公司在青島藍(lán)海股權(quán)交易中心進(jìn)行掛牌交易及股權(quán)登記托管的事項，作出董事會決議，如下：（1）根據(jù)青島藍(lán)海股權(quán)交易中心制定的青島藍(lán)海股權(quán)交易中心掛牌業(yè)務(wù)規(guī)

7、則（試行）、青島藍(lán)海股權(quán)交易中心登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則（試行），公司在青島藍(lán)海股權(quán)交易中心申請股權(quán)掛牌交易及股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)；（2）公司掛牌交易、股權(quán)登記事項須經(jīng)股東會討論通過，形成股東會決議后予以實施；（3）公司及全體董事、監(jiān)事、高管人員承諾嚴(yán)格遵守青島藍(lán)海股權(quán)交易中心的相關(guān)規(guī)則，接受有關(guān)職能部門的監(jiān)管；（4）同意由青島藍(lán)海股權(quán)交易中心按照掛牌業(yè)務(wù)、登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則承擔(dān)本公司股權(quán)和股東的相關(guān)管理事項；（5）公司法定代表人和其他相關(guān)責(zé)任人嚴(yán)格遵守本決議，明確對掛牌、登記業(yè)務(wù)中所報告信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任；（6）因公司責(zé)任給本公司股東或社會投資者造成經(jīng)濟(jì)損失的，公

8、司法定代表人和其他相關(guān)責(zé)任人依法承擔(dān)賠償責(zé)任；（7）上列各事項由辦公室具體辦理。3、*年*月*日，由申請人的董事長*先生發(fā)出關(guān)于召開公司*年臨時股東會會議的通知。4、*年*月*日，申請人*年臨時股東會召開，審議通過了以下6項內(nèi)容：（1）根據(jù)青島藍(lán)海股權(quán)交易中心制定的青島藍(lán)海股權(quán)交易中心掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）、青島藍(lán)海股權(quán)交易中心登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則（試行），本次股東會同意本公司股權(quán)在青島藍(lán)海股權(quán)交易中心申請掛牌交易及登記托管業(yè)務(wù)；（2）公司及董事、監(jiān)事、高管人員承諾嚴(yán)格遵守青島藍(lán)海股權(quán)交易中心的相關(guān)規(guī)則，接受有關(guān)職能部門的監(jiān)管；（3）股東會同意，由青島藍(lán)海股權(quán)交易中心按照掛牌業(yè)務(wù)、登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則承

9、擔(dān)本公司股權(quán)和股東的相關(guān)管理事項。（4）公司法定代表人和其他相關(guān)責(zé)任人嚴(yán)格遵守本決議，明確對掛牌、登記業(yè)務(wù)中所報告信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。（5）因公司責(zé)任給本公司股東或社會投資者造成經(jīng)濟(jì)損失的，公司法定代表人和其他相關(guān)責(zé)任人依法承擔(dān)賠償責(zé)任；（6）委托并授權(quán)公司董事長*先生代表公司到青島藍(lán)海股權(quán)交易中心辦理申請股權(quán)掛牌交易及股權(quán)登記托管等相關(guān)業(yè)務(wù)。經(jīng)本所律師核查，申請人臨時股東會的召集、召開、決議內(nèi)容及文件簽署符合公司法及公司章程的規(guī)定，真實有效。申請人的股東會已依法定程序就申請股權(quán)掛牌交易作出了合法有效的批準(zhǔn)，此授權(quán)范圍、程序合法有效。申請人本次掛牌交易

10、尚待青島藍(lán)海股權(quán)交易中心的核準(zhǔn)。 二、本次股權(quán)掛牌交易的主體資格（一）申請人系依法設(shè)立的有限責(zé)任公司1、申請人設(shè)立于*年*月*日，依法向青島市工商行政管理局*區(qū)分局申請辦理工商登記手續(xù)并取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。申請人目前的基本情況如下：名 稱：青島*有限公司住 所：*法定代表人：*類 型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)注冊資本：2000萬元注冊號：*成立日期：*年*月*日經(jīng)營期限：長期經(jīng)營范圍：*。2、申請人設(shè)立后共進(jìn)行*次變更，均依法向青島市工商行政管理局*區(qū)分局辦理了變更登記。申請人的設(shè)立及變更情況詳見本法律意見書第二節(jié)之四“公司的設(shè)立及變更”部分。（二）申請人為依法有效存續(xù)的有限責(zé)任公司

11、1、申請人的持續(xù)經(jīng)營時間從*年*月*日起計算，至本法律意見書出具之日，申請人依法設(shè)立且存續(xù)滿一個會計年度，符合掛牌規(guī)則第六條的規(guī)定。2、申請人的經(jīng)營期限為長期。3、申請人不存在法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的需要終止的下列情形：（1）股東會決議解散；（2）因合并或者分立而解散；（3）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；（4）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉?；谏鲜?，根據(jù)公司法、證券法、掛牌規(guī)則、股權(quán)業(yè)務(wù)管理辦法等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求，本所律師認(rèn)為，申請人系依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有本次掛牌的主體資格。 三、本次股權(quán)掛牌交易的實質(zhì)條件申請人屬于有限責(zé)任公司首次申請在藍(lán)海股交中

12、心股權(quán)掛牌。根據(jù)公司法、掛牌規(guī)則、股權(quán)業(yè)務(wù)管理辦法及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本所律師對申請人本次掛牌依法應(yīng)當(dāng)滿足的實質(zhì)性條件逐項進(jìn)行了審查。（一）申請人的主營業(yè)務(wù)明確本所律師采取書面審查方式，核查了申請人的歷次工商變更登記，并根據(jù)審計機(jī)構(gòu)出具的*(魯)審會字(*)第*號審計報告，青島*有限公司自*年*月*日公司設(shè)立以來主營業(yè)務(wù)一直為*的生產(chǎn)與銷售，至本法律意見書出具之日，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生過變更。根據(jù)審計機(jī)構(gòu)出具的*(魯)審會字(*)第*號審計報告，申請人*年度總收入為*元，主營業(yè)務(wù)收入為*元；*年度總收入為*元，主營業(yè)務(wù)收入為*元；*年1-6月總收入為*元，主營業(yè)務(wù)收入為*元；主營業(yè)務(wù)

13、收入來源于*的生產(chǎn)和銷售。*年度、*年度、*年1-6月申請人的主營業(yè)務(wù)收入占同期總收入的比例為分別為*%、*%、*%。申請人出資總額為2000萬元，*年凈利潤*元，*年凈利潤*元，*年1-6月份凈利潤*元，最近一期期末未分配利潤為 *元。（二）申請人具備持續(xù)經(jīng)營能力1、根據(jù)申請人的承諾并經(jīng)本所律師核查，申請人不存在下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（1）申請人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對申請人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（2）申請人的行業(yè)地位或申請人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對申請人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（3）申請人最近一個會計年度的營

14、業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）申請人最近一個會計年度的凈利潤主要來自財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（5）申請人在用重要資產(chǎn)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（6）其他可能對申請人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。2、根據(jù)審計機(jī)構(gòu)出具的*(魯)審會字(*)第*號審計報告，公司財務(wù)報表在所有重大方面均按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了公司*年*月*日、*年*月*日及*年*月*日的財務(wù)狀況以及*年度、*年度及*年1-6月的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。3、根據(jù)審計機(jī)構(gòu)出具的*(魯)審會字(*)第*號審計報告、申請人聲明與承諾，

15、申請人依法納稅，享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率*%，申請人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。4、根據(jù)公司提供的資料及本所律師查驗，申請人業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員及機(jī)構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。5、根據(jù)本所律師適當(dāng)核查，申請人及其實際控制人承諾，申請人及其實際控制人最近兩年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。6、根據(jù)本所律師適當(dāng)核查，申請人及其實際控制人承諾，申請人近兩年來不存在影響持續(xù)經(jīng)營能力的擔(dān)保、訴訟、仲裁等重大或有事項。（三）申請人治理結(jié)構(gòu)健全、運作規(guī)范1、公司的設(shè)立及變更真實、合法、有效。公司設(shè)立至今所發(fā)生變更行為符合法律程序，真實有效，歷次變更詳見本

16、法律意見書第二節(jié)之四“公司的設(shè)立及變更”及第二節(jié)之七“公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及演變”。2、根據(jù)申請人公司章程并經(jīng)本所律師核查，申請人治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范。申請人依據(jù)公司法等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，申請人完善了公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全了股東會、董事會、監(jiān)事等法人治理結(jié)構(gòu)，并根據(jù)經(jīng)營需要設(shè)置了具體的職能部門，股東會、董事會、監(jiān)事等相關(guān)機(jī)構(gòu)人員均能夠按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程履行職責(zé)。規(guī)范運作、治理結(jié)構(gòu)詳見本法律意見書第二節(jié)之五“公司的獨立性”。3、根據(jù)申請人的書面確認(rèn)及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的聲明和承諾，申請人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資

17、格，未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查。4、申請人的股權(quán)清晰，各股東持有的公司股權(quán)不存在重大權(quán)屬糾紛，截止本法律意見書出具之日，公司已經(jīng)收到股東繳納的注冊資本合計人民幣*元。其中：股東*實繳出資*元；股東*實繳出資*元；股東*實繳出資*元；股東*實繳出資*元；股東*實繳出資*元；股東*實繳出資*元；股東*實繳出資*元；股東*實繳出資*元；股東*實繳出資*元，股東*實繳出資*元。具體股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見本法律意見書第二節(jié)之四“公司的設(shè)立及變更”，符合公司法等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。 （四）申請人符合在“科技創(chuàng)新板”掛牌的條件根據(jù)申請人提供的書面資料及本所律師核查，*共有*項實用新型及*項外觀設(shè)計專

18、利獲得授權(quán)，公司屬于國家重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，于*年取得青島市科學(xué)技術(shù)局核發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)證書，有效期三年。本所律師認(rèn)為：公司已通過申請掛牌的股東會決議，同意到藍(lán)海股交中心掛牌、登記托管并接受監(jiān)管，已書面承諾履行信息披露義務(wù)，滿足青島藍(lán)海股權(quán)交易中心關(guān)于對掛牌企業(yè)實行分板管理及規(guī)范會員單位材料申報流程的相關(guān)通知中“科技創(chuàng)新板”掛牌的條件。 綜上，本所律師認(rèn)為：1、申請人主營業(yè)務(wù)明確。2、申請人生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。3、申請人治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范。4、申請人具備持續(xù)經(jīng)營能力。5、申請人符合在“科技創(chuàng)新板”掛牌的條件。 四、公司的設(shè)立及變更（一）申請人的設(shè)立*年*月*日，

19、*向青島市工商行政管理局*區(qū)分局遞交公司名稱預(yù)核準(zhǔn)申請書，擬設(shè)立公司名稱為：青島*有限公司。*年*月*日，青島市工商行政管理局經(jīng)核準(zhǔn)下達(dá)了（青）名稱預(yù)核（私）NO：*號企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書，核準(zhǔn)該企業(yè)名稱：青島*有限公司。*年*月*日，青島*有限公司（籌）發(fā)起人股東*、*、*、*、*、*、*、*就公司成立事項達(dá)成如下決議：選舉*、*、*、*、*、*、*為董事，*為監(jiān)事。同日，上述全體董事就公司成立董事會及任命事項形成如下決議：同意任命*為公司董事長、法定代表人，*為總經(jīng)理。*年*月*日，青島*會計師事務(wù)所出具驗資報告（青*內(nèi)驗字（*）第*號），截至*年*月*日，股東*、*、*、*、*、*、*

20、、*出資全部到位，全體股東繳納的注冊資本合計人民幣*元，各股東以貨幣出資，已由中國*銀行青島*路支行*年*月*日函證予以確認(rèn)。公司于*年*月*日取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。企業(yè)基本工商信息如下：公司名稱：青島*有限公司；住所：*；法定代表人：*；經(jīng)營范圍：*。注冊資本*元，實收資本*元。公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 序號股東名稱出資形式認(rèn)繳出資(萬元）實繳出資（萬元）出資比例（%）1*貨幣*2*貨幣*3*貨幣*4*貨幣*5*貨幣*6*貨幣*7*貨幣*8*貨幣*合計*100 （二）申請人的歷次變更1、第一次變更變更日期變更事項變更前變更后 *年*月*日 經(jīng)營范圍 *年*月*日，*全體董事召開了公司董事會會

21、議，會議決議：將公司經(jīng)營范圍由“*”改為“*”。董事會全體成員均同意上述董事會決議，并在該決議上簽字確認(rèn)。同時，公司制定了章程修正案。同日，公司就上述變更進(jìn)行了工商備案登記。2、第二次變更變更日期變更事項變更前變更后 *年*月*日 注冊資本、股東注冊資本：*元股東：*、*、*、*、*、*、*、*注冊資本：2000萬元股東：*、*、*、*、*、*、*、*、*、*、*、* *年*月*日，*全體股東召開了公司股東會會議，會議決議：增加*、*、*、*為公司新股東，公司增加注冊資本*元，其中新股東*出資*元，*出資*元，*出資*元，*出資*元，其余*元有其他股東分別出資。同日，*形成新的股東會，召開新股

22、東會會議，會議決議：公司增加注冊資本*元。由原股東*追加投資*元；*追加投資*元；*追加投資*元；*追加投資*元；*追加投資*元；*追加投資*元；*追加投資*元；*追加投資*元；有新股東*追加投資*元；*追加投資*元；*追加投資*元；*追加投資*元。全體股東均同意上述股東會決議，并在該決議上簽字確認(rèn)，同時制定了公司章程修正案。*年*月*日，青島*會計師事務(wù)所出具了驗資報告（青*內(nèi)驗字（*）第*號），經(jīng)審驗，截至*年*月*日止，公司已收到全體股東繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣*萬元，各股東以貨幣出資*元，新增實收資本占新增注冊資本的100%。變更后累計實收資本為2000萬元，占變更后注

23、冊資本的100%。本次增資，已有中國*銀行青島*路支行*年*月*日函證予以確認(rèn)。*年*月*日，公司就上述變更進(jìn)行了工商備案登記。變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱出資形式認(rèn)繳出資(萬元）實繳出資（萬元）出資比例（%）1*貨幣*2*貨幣*3*貨幣*4*貨幣*5*貨幣*6*貨幣*7*貨幣*8*貨幣*9*貨幣*10*貨幣*11*貨幣*12*貨幣*合計100100100 3、第三次變更：變更日期變更事項變更前變更后 *年*月*日 股東、董事股東：*、*、*、*、*、*、*、*、*、*、*、*董事：*、*、*、*、*、*、*股東：*、*、*、*、*、*、*、*、*、* 董事：*、*、*、*、*、*、*

24、*年*月*日，*全體股東召開了公司股東會會議，會議決議：同意*將持有的青島*有限公司*%的股權(quán)（計出資額*元），以*元價格轉(zhuǎn)讓給原股東*，其股東權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓；并遵守和執(zhí)行公司章程。同意*將持有的青島*有限公司*%的股權(quán)（計出資額*元），分別以*元的價格轉(zhuǎn)讓給原股東*%的股權(quán)、以*元的價格轉(zhuǎn)讓給原股東*1%的股權(quán)、以*元的價格轉(zhuǎn)讓給原股東*%的股權(quán)，以*元的價格轉(zhuǎn)讓給原股東*1%的股權(quán)，其股東權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓，并遵守和執(zhí)行公司章程。同日，形成新股東會，新股東會召開會議，會議決議：變更后的的公司股東出資情況為：*貨幣出資*元人民幣，占注冊資本的*%；*貨幣出資*元人民幣，占注冊資本的*%；*貨

25、幣出資*元人民幣，占注冊資本的*%；*貨幣出資*元人民幣，占注冊資本的*%；*貨幣出資*元人民幣，占注冊資本的*%；*貨幣出資*元人民幣，占注冊資本的*%；*貨幣出資*元人民幣，占注冊資本的*%；*貨幣出資*元人民幣，占注冊資本的*%；*貨幣出資*元人民幣，占注冊資本的*%；*貨幣出資*元人民幣，占注冊資本的*%。免去*、*董事職務(wù)，*、*、*、*、*繼續(xù)擔(dān)任公司董事，選舉*、*為公司新董事；*繼續(xù)擔(dān)任公司監(jiān)事。同日，*與*、*與*、*、*、*分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。全體股東均同意上述股東會決議，并在該決議上簽字確認(rèn)，同時制定了公司章程修正案。公司就上述變更進(jìn)行了工商備案登記。 變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

26、如下：序號股東名稱出資形式認(rèn)繳出資(萬元）實繳出資（萬元）出資比例（%）1*貨幣*2*貨幣*3*貨幣*4*貨幣*5*貨幣*6*貨幣*7*貨幣*8*貨幣*9*貨幣*10*貨幣*合計100100100 本所律師認(rèn)為：公司的設(shè)立和變更的程序、資格、條件、方式等符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到相關(guān)部門的批準(zhǔn)；公司設(shè)立及變更行為不存在潛在糾紛。五、公司的獨立性（一）業(yè)務(wù)獨立性根據(jù)申請人的書面確認(rèn)及本所適當(dāng)核查，申請人具有獨立的人、財、物、供、銷系統(tǒng)。公司建立健全了企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)，在經(jīng)營及管理上獨立運作，不存在依賴股東及其他關(guān)聯(lián)方的情形。（二）資產(chǎn)獨立性1、根據(jù)公司提供的歷次驗資報

27、告、申請人的書面承諾，確認(rèn)公司股東已出資到位。2、公司正在使用的房屋系租賃青島*有限公司位于其社區(qū)的廠房，青島*有限公司以廠房*元/平方米及辦公室租賃費*元/平方米/年的價格，租賃青島*有限公司工業(yè)用廠房*平方米，辦公室*平方米，租賃期限自*年*月*日起至*年*月*日止。3、根據(jù)公司的書面確認(rèn)并經(jīng)本所核查，公司對其各項資產(chǎn)均合法擁有所有權(quán)或使用權(quán)，公司的資產(chǎn)獨立、完整，不存在與股東及其它關(guān)聯(lián)公司混同的情況，公司的財產(chǎn)亦不存在被關(guān)聯(lián)方占用的情形。（三）人員獨立性1、根據(jù)公司提供的工商登記材料以及公司章程，公司設(shè)置董事會和監(jiān)事一名。公司董事會、監(jiān)事及高級管理人員均嚴(yán)格按照公司法公司章程規(guī)定的程序推

28、選和任免，不存在股東超越公司股東會做出人事任免決定的情況。2、根據(jù)公司的書面確認(rèn)及本所核查，公司的董事、監(jiān)事不存在在實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)的情形，公司所有高級管理人員均在公司領(lǐng)取報酬，不存在在關(guān)聯(lián)公司領(lǐng)薪的情形。（四）機(jī)構(gòu)獨立性公司在生產(chǎn)經(jīng)營活動中已形成獨立有效的組織構(gòu)架，主要架構(gòu)如下：股東會董事會總經(jīng)理行政人事銷售技術(shù)售后生產(chǎn)采購?fù)鈪f(xié)質(zhì)監(jiān)倉庫財務(wù)監(jiān)事部門主管董事長部門主管1、根據(jù)公司的書面確認(rèn)及本所核查，公司的實際控制人無其他控制企業(yè)，不存在混合經(jīng)營、職能重疊和合署辦公的情形。2、根據(jù)公司的書面確認(rèn)及本所核查，公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置由公司根據(jù)公司章程及其他規(guī)范性

29、文件決定，不存在實際控制人及其他任何單位或個人干預(yù)公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的情形。3、根據(jù)公司的書面確認(rèn)及本所核查，公司的實際控制人無其他控制企業(yè)，不存在股東非法干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的情形。（五）財務(wù)的獨立性1、根據(jù)公司書面確認(rèn)及本所核查，公司設(shè)有獨立的財務(wù)部門，有專職的財務(wù)人員，建立了獨立的財務(wù)核算體系，能獨立行使職權(quán)和履行職責(zé)。公司獨立依法納稅，辦理了稅務(wù)登記證，稅號為青城國稅青字*號。2、公司獨立開設(shè)銀行賬號，并獨立依法納稅。基本開戶行為中國*銀行股份有限公司青島*路支行，銀行帳號：*。3、公司財務(wù)獨立，不存在與其他公司財務(wù)混同的情形。綜上，本所律師認(rèn)為：1、公司的主營業(yè)務(wù)完整、突出，獨立于公司股東

30、。2、公司的生產(chǎn)經(jīng)營所需資產(chǎn)獨立。3、公司獨立在銀行開立賬戶，未與公司股東共用銀行賬戶，公司依法獨立納稅。4、公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)具有獨立性。 六、公司的股東、控股股東和實際控制人（一）股東的名稱申請人的股東為自然人*、*、*、*、*、*、*、*、*、* 。（二）股東的資格及其確認(rèn)股東的基本情況如下：1、*先生，身份證號：*，中國公民；住址：*。 工作經(jīng)歷： *2、*先生，身份證號：*，中國公民；住址：*。 工作經(jīng)歷： *。3、*先生，身份證號：*，中國公民；住址：* 工作經(jīng)歷： *。4、*女士，身份證號：*，中國公民；住址：*。 工作經(jīng)歷： *。5、*先生，身份證號：*，中國公

31、民；住址：*。 工作經(jīng)歷： *。6、*先生，身份證號：*，中國公民；住址：*。 工作經(jīng)歷： *。7、*先生，身份證號：*，中國公民；住址：*。 工作經(jīng)歷： *。8、*女士，身份證號：*，中國公民；住址：*。 工作經(jīng)歷： *。9、*先生，身份證號：*，中國公民；住址：*。 工作經(jīng)歷： *。10、*先生，身份證號*，中國公民；住址：*。 工作經(jīng)歷： *。經(jīng)本所律師核查，公司*名股東均系中國公民，住所均在中國境內(nèi)，是具有完全民事行為能力的自然人，可以從事與其行為能力相適應(yīng)的民事行為，具有擔(dān)任股東或向公司進(jìn)行出資的資格。（三）股東投入申請人的資產(chǎn)截至本法律意見書出具之日，公司收到全體股東繳納的出資合計

32、2000萬元，均為貨幣出資。各股東出資情況及股權(quán)變更情況詳見本法律意見書“四、公司的設(shè)立及變更”部分。經(jīng)本所律師核查認(rèn)為，全部股東投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，將該等資產(chǎn)投入公司不存在法律障礙。股東的出資方式和出資比例符合法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定。（四）申請人現(xiàn)有股東的出資情況 序號股東名稱出資形式認(rèn)繳出資(萬元）實繳出資（萬元）出資比例（%）1*貨幣*2*貨幣*3*貨幣*4*貨幣*5*貨幣*6*貨幣*7*貨幣*8*貨幣*9*貨幣*10*貨幣*合計100100100（五）申請人的控股股東經(jīng)本所律師核查，公司股東持股均不超過出資總額的50%，申請人無控股股東。（六）申請人的實際控制人經(jīng)本所律師

33、核查，股東*為申請人的實際控制人，現(xiàn)將其控制地位的形成過程作如下分析：自*年*月*日，自然人*申請設(shè)立青島*有限公司以來，經(jīng)歷*年*月*日的注冊資本、股東變更及*年*月7日的股東變更，一直是公司的第一大股東，被選舉為申請人的董事長及法定代表人，直接參與經(jīng)營管理，決定公司的經(jīng)營方針、投資策略。另外，*也是申請人持有專利的主要發(fā)明人，對申請人保持領(lǐng)先的市場地位起重要作用?；谝陨鲜聦?，股東*自青島*有限公司成立之日起一直為公司的實際控制人，且該等控制在最近兩年持續(xù)有效存在，在可預(yù)期的期限內(nèi)也將是穩(wěn)定的。 綜上，本所律師認(rèn)為：1、公司自然人股東均為完全民事行為能力人，符合公司法等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范

34、性文件關(guān)于股東資格的規(guī)定。2、股東已投入公司的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，將上述資產(chǎn)投入公司不存在法律障礙。七、公司的股權(quán)及其演變（一）公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置及股權(quán)結(jié)構(gòu)*年*月*日，自然人*、*、*、*、*、*、*、*共同簽署青島*有限公司章程，根據(jù)公司章程第五條的規(guī)定：公司注冊資本：人民幣*元。公司于*年*月*日取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。企業(yè)基本工商信息如下：公司名稱：青島*有限公司；住所：*；法定代表人：*；經(jīng)營范圍：*。注冊資本*元，實收資本*元。公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 序號股東名稱出資形式認(rèn)繳出資(萬元）實繳出資（萬元）出資比例（%）1*貨幣*2*貨幣*3*貨幣*4*貨幣*5*貨幣*6*貨幣*7*

35、貨幣*8*貨幣*合計*100（二）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的演變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)演變詳見本法律意見書第二節(jié)之四“公司的設(shè)立和變更”部分。（三）股東所持股權(quán)受限情況經(jīng)本所律師核查，全部股東所持有的申請人的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押、查封等權(quán)利受限制的情形。（四）公司之子公司公司目前無子公司。（五）公司之分公司公司目前無分公司。綜上，本所律師認(rèn)為：1、根據(jù)公司的驗資報告以及本所的核查，公司股東實繳的注冊資本已經(jīng)足額到位。2、公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股權(quán)結(jié)構(gòu)合法有效，歷次股權(quán)變更均已履行了必要的審議程序，依法辦理了工商登記手續(xù)，公司股權(quán)歷次變更合法、合規(guī)、真實、有效。3、根據(jù)本所律師的核查，申請人的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押、查

36、封等權(quán)利受限制的情形，股東所持股權(quán)不存在瑕疵。 八、公司的業(yè)務(wù)（一）主營業(yè)務(wù)公司主營業(yè)務(wù)為*。（二）經(jīng)營范圍的變更經(jīng)本所律師核查，公司經(jīng)營范圍發(fā)生過一次變更，詳見本法律意見書第二節(jié)之四“公司的設(shè)立和變更”部分。（三）持續(xù)經(jīng)營情況1、根據(jù)公司出具的相關(guān)材料說明，截至本法律意見書出具之日，公司沒有受到有關(guān)政府部門的處罰，不存在法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的導(dǎo)致無法持續(xù)經(jīng)營的情形。2、根據(jù)公司提供的公司章程、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及本所核查，公司不存在需終止或解散的事由，不存在可能影響公司持續(xù)經(jīng)營能力的內(nèi)容。綜上，本所律師認(rèn)為：1、公司的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。2、公司主營業(yè)務(wù)

37、明確，自設(shè)立以來主營業(yè)務(wù)未發(fā)生過變更。3、公司不存在影響持續(xù)經(jīng)營的重大法律障礙。 九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭本所律師本著審慎性及重要性的查驗原則，采用書面審查的查驗方式，審查了會計師事務(wù)所為申請人本次掛牌出具的審計報告，其中包含申請人的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況；審查了申請人關(guān)聯(lián)方信息；審查了申請人提供的現(xiàn)任董事會、監(jiān)事及高級管理人員名單及其選舉、聘任文件原件；審查了申請人自然人關(guān)聯(lián)方提供的身份證原件等重要關(guān)聯(lián)方基本信息等文件資料。本所律師查驗到如下事實：（一）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系根據(jù)公司及其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員提供的資料以及本所核實的情況，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及準(zhǔn)則之規(guī)定，公司之主要關(guān)聯(lián)方包括： 關(guān)

38、聯(lián)方關(guān)聯(lián)關(guān)系*公司實際控制人，法定代表人，董事長兼總經(jīng)理*公司財務(wù)負(fù)責(zé)人*公司股東*公司股東、監(jiān)事*公司股東*公司股東*公司股東*公司股東*公司股東*公司股東*公司股東*有限公司該公司股東及監(jiān)事*為*的股東、董事長、實際控制人*有限公司該公司股東、法定代表人*為*的股東、監(jiān)事，該公司股東*為*的股東、總經(jīng)理*有限公司該公司股東*為*的股東、董事長、實際控制人，*年*月*日，*已從該公司轉(zhuǎn)出股權(quán)。*有限公司，注冊號*，法定代表人：*，注冊資本：*萬元，成立日期：*年*月*日，住所：*，營業(yè)期限為長期。經(jīng)營范圍：*。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東出資方式出資額（萬元）出資比例（%）1*貨幣*2*貨幣*3*

39、貨幣*4*貨幣*合計*100*有限公司，注冊號*，法定代表人：*，注冊資本：*元，成立日期：*年*月*日，住所：*，營業(yè)期限為*年*月*日至*年*月*日。經(jīng)營范圍：*。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東出資方式出資額（萬元）出資比例（%）1*貨幣*2*貨幣*合計*100 *有限公司，注冊號*，法定代表人：*，注冊資本：*萬元，成立日期：*年*月*日，住所：*，營業(yè)期限為長期。經(jīng)營范圍：*。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東出資方式出資額（萬元）出資比例（%）1*貨幣*2*貨幣*3*貨幣*4*貨幣*合計*100截止本法律意見書出具之日，除已披露情形，公司無其他關(guān)聯(lián)企業(yè)。（二）關(guān)聯(lián)交易1、墊付設(shè)備款*。經(jīng)公司相關(guān)人員說明及本所律師核查公司的相關(guān)會計憑證、收款收據(jù)、銀行轉(zhuǎn)賬記錄等相關(guān)資料，上述費用