中外合資企業(yè)合同(中外合資)-3

1、合資經(jīng)營(yíng)連云港龍碁晶體科技有限公司合同第一章 總 則   香港青樸國(guó)際有限公司和江蘇新海連發(fā)展集團(tuán)有限公司，根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中國(guó)的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)江蘇省連雲(yún)港市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。第二章 合 資 雙 方    第一條 合資合同各方：   江蘇新海連發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）是一個(gè)按中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國(guó)江蘇省連雲(yún)港市 區(qū)注冊(cè)，公司工商注冊(cè)號(hào)為XXXXXXX。

2、 法定地址：江蘇省連雲(yún)港市 區(qū)XXXXX法定代表人：XXX，職務(wù)：董事長(zhǎng)，國(guó)籍：中國(guó)，身份證號(hào)碼 。香港青樸國(guó)際有限公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）是一個(gè)按中國(guó)香港法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國(guó)香港特別行政區(qū)注冊(cè)，公司編號(hào)為XXXXXX，英文名稱為：XXXXX (H.K.) Limited。     法定地址：香港XXXXXX。法定代表人：XXX，職務(wù)董事長(zhǎng)，國(guó)籍中國(guó)臺(tái)灣，臺(tái)胞證號(hào)碼：XXXXXX。    甲、乙方均表明自己是按中國(guó)法律或香港法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部權(quán)限。第三章 合資公司的成立

3、0;   第二條 按照中國(guó)的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國(guó)境內(nèi)江蘇省連雲(yún)港市建立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)連云港龍碁晶體科技有限公司（暫定名） (以下簡(jiǎn)稱合資公司) 。    第三條 合資公司的中文名稱為: 連云港龍碁晶體科技有限公司（暫定名）法定地址：江蘇省連雲(yún)港市連雲(yún)港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)。    第四條 合資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)法律”）的管轄和保護(hù)，在遵守中國(guó)法律的前提下，從事其一切活動(dòng)。   第五條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲、乙

4、雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合資公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第四章 生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規(guī)模    第六條 合資公司的經(jīng)營(yíng)目的：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望、采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。    第七條 合資公司經(jīng)營(yíng)范圍是：XXXXXXXXXX的生產(chǎn)，本公司自產(chǎn)產(chǎn)品的銷(xiāo)售。    第八條  合資公司生產(chǎn)規(guī)模如下： 

5、  年產(chǎn)XXXXXXXXXXXXXX噸。第五章 投資總額與注冊(cè)資本    第九條合資公司的投資總額為人民幣3億元。    第十條  合資公司的注冊(cè)資本為人民幣1億元，其中：甲方出資人民幣3500萬(wàn)元 ，占注冊(cè)資本的35；乙方出資人民幣6500萬(wàn)元 ，占注冊(cè)資本的65。    第十一條 注冊(cè)資本中，甲方全部以貨幣出資，乙方之出資中以設(shè)備作價(jià)出資330萬(wàn)美元，其余全部以美元現(xiàn)匯出資（美元對(duì)人民幣匯率以出具驗(yàn)資報(bào)告當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布之中間價(jià)匯率為準(zhǔn)）。第十二條 合資公司注冊(cè)資本的

6、出資期限為：首期注冊(cè)資本，于合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90日內(nèi)至少到位注冊(cè)資本的15%，其中甲方以貨幣出資到位人民幣 萬(wàn)元，乙方 出資到位 萬(wàn)元；其余注冊(cè)資本于合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)全部出資到位。   第十三條 總投資和注冊(cè)資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國(guó)內(nèi)銀行或其它渠道借貸。    如果合資公司董事會(huì)認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的各方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)資金和其它資金，合資雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊(cè)資本的比例為上述借款作擔(dān)保。    如果不能按上述方式獲得借款，董事

7、會(huì)將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同各方另外征集資金。除非合同各方另以書(shū)面形式明確表示同意，任何一方都沒(méi)有義務(wù)再增加注冊(cè)資本成為第三方借貸給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)狀況良好，合同各方原則上同意再適當(dāng)增加注冊(cè)資本，即按經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲(chǔ)備基金。第十四條 資本轉(zhuǎn)讓?zhuān)杭?、乙各方如要轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合資另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。    第十五條 抵押和擔(dān)保：未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。&

8、#160;第六章 合資各方的責(zé)任    第十六條 甲、乙各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：   甲方責(zé)任：    按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；    辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；     向土地主管部門(mén)辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；    協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；    協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械

9、設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸；    協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；    協(xié)助合資公司申請(qǐng)所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；    協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；    協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；    負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。    乙方責(zé)任：     按第五章規(guī)定出資并

10、協(xié)助安排資金籌措；    負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。第七章 產(chǎn)品的銷(xiāo)售    第十六條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售。    第十七條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品價(jià)格由董事會(huì)會(huì)議確定。    第十八條  為了在中國(guó)境內(nèi)外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)第八章 董 事 會(huì)    第十九條 合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。  &#

11、160; 第二十條 董事會(huì)由三名董事組成，其中甲方委派一 名，乙方委派二名。董事長(zhǎng)由乙方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十一條  董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：（一）決定合資公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）審議和批準(zhǔn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方案；（三）審議和批準(zhǔn)合資公司年度預(yù)算方案、決算方案；（四）審議和批準(zhǔn)合資公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）對(duì)合資公司增加和減少注冊(cè)資本作出決議；（六）對(duì)合資公司發(fā)行債券作出決議；（七）對(duì)合資公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。（八）修改合

12、資公司章程；（九）聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員并決定其職權(quán)和待遇事項(xiàng)；（十）審議和批準(zhǔn)勞動(dòng)工資計(jì)劃；（十一）其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 第二十二條下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)：（1）合資公司的章程修改；（2）合資公司的中止、解散；（3）合資公司注冊(cè)資本的增加、減少；（4）合資公司的合并、分立。其他事項(xiàng)由合資公司全體董事的三分之二以上（包括三分之二）通過(guò)。第二十三條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。第二十四條董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次，在國(guó)內(nèi)召開(kāi)，由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事

13、長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事。董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前十五天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)，并將會(huì)議議程及有關(guān)資料文件送交各董事。董事因故不能出席董事會(huì)議可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席則作為棄權(quán)。第九章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)     第二十五條 合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由董事長(zhǎng)推薦?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期三年。    第二十六條 總經(jīng)理

14、的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。    第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。 第十章 監(jiān) 事      第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由甲方推薦后經(jīng)股東共同任命產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：    1、檢查公司財(cái)務(wù)；    2、對(duì)董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反 法律、行政法規(guī)

15、、公司章程或者股東決議的董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；    3、董事會(huì)成員和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事會(huì)成員和高級(jí)管理人員予以糾正；    4、向股東提出提案；    5、依照公司法的相關(guān)規(guī)定，對(duì)董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員提起訴訟。     第二十九條  公司董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第十一章 設(shè)備原材料購(gòu)買(mǎi)第三十條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。第三十

16、一條 合營(yíng)公司委托乙方在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。第十二章  勞 動(dòng) 管 理    第三十二條 合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利等事宜，按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法和中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。     第三十三條 甲、乙各方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。  第十

17、三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)     第三十四條 合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國(guó)法律和法規(guī)的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。    第三十五條 合資公司職工應(yīng)按中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法繳納個(gè)人所得稅。    第三十六條 合資公司按照中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。    第三十七條  合資公司的會(huì)計(jì)年度與公歷年相同，從每年月日起至月日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書(shū)寫(xiě)。 

18、0;   第三十八條 合資公司的財(cái)務(wù)帳冊(cè)應(yīng)每年一次由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。     第三十九條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。 第十四章 保 險(xiǎn)    第四十條 合資公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類(lèi)災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國(guó)境內(nèi)保險(xiǎn)公司投保。保險(xiǎn)的險(xiǎn)別，投保的價(jià)值和期限等應(yīng)由董事會(huì)作出決定。發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)由合資公司承擔(dān)。 第十五章 合資公司的期限及正常終止

19、0;   第四十一條 合資公司的經(jīng)營(yíng)期限為50年。合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合資期滿個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限。     第四十二條 合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙雙方投資比例進(jìn)行分配。第十六章 合同的修改、變更和終止    第四十三條 對(duì)合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同各方在書(shū)面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。     第四十四條

20、 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合資公司連年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限或解除合同。    第四十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。第十七章 違 約 責(zé) 任    第四十六條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 第十八章 不 可 抗 力    第四十七條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的