中長期雙幣種銀團貸款示范合同文本

1、雙幣種中長期/第1.0版本合同于·年·月·日由下列各方在·訂立：一、 ·，作為借款人(“借款人”)法定地址：法定代表人：二、 ·，作為牽頭行(“牽頭行”)法定地址：法定代表人：經辦行：經辦行注冊地址：經辦行負責人：三、 ·，作為代理行(“代理行”)法定地址：法定代表人：經辦行：經辦行注冊地址：經辦行負責人：四、 下列金融機構，作為貸款人(“貸款人”)·法定地址：法定代表人：經辦行：經辦行注冊地址：經辦行負責人：·法定地址：法定代表人：經辦行：經辦行注冊地址：經辦行負責人：·法定地址：法定代表人：

2、經辦行：經辦行注冊地址：經辦行負責人：各方經友好及平等協(xié)商，基于真實意思表示，立約如下，以昭信守。一、定義及解釋1.1 定義在本合同中：保證合同指保證人和代理行于·年·月·日訂立的一份·保證合同。保證人指·。財務年度指從每個公歷年的一月一日(包括該日)起至該公歷年的十二月三十一日(包括該日)止的一段期間。參考行指·、·、·，或經代理行(按照多數(shù)貸款人的決定)與借款人協(xié)商確定的任何其他金融機構。承貸比例指，就各貸款人而言，該貸款人當時的承貸額占當時的總承貸額的比例。承貸額指美元承貸額及/或人民幣承貸額。成本受影響貸款

3、人具有本合同第10.1條(成本增加通知)約定的含義。成本增加通知具有本合同第10.1條(成本增加通知)約定的含義。初始貸款人指·、·、·。出質人指·。辭職代理行具有本合同第16.9條(代理行辭職)第1款約定的含義。貸款額度指美元貸款額度及/或人民幣貸款額度。貸款人指初始貸款人及/或受讓行。貸款利率指：1. 就以人民幣提取的每筆貸款資金而言，本合同第5.1條(貸款利率)第1款約定的貸款年利率；2. 就以美元提取的每筆貸款資金而言，本合同第5.1條(貸款利率)第2款約定的貸款年利率。貸款期限具有本合同第6.1條(貸款期限)約定的含義。貸款余額指美元貸款余額及

4、/或人民幣貸款余額。貸款資金指按照本合同條款在貸款額度項下已經或將要提取的任何一筆貸款本金。代理行指·或繼任代理行。代理行美元付款賬戶指本合同附件五(各方賬戶)中所列的該等賬戶。代理行人民幣付款賬戶指本合同附件五(各方賬戶)中所列的該等賬戶。擔保合同指保證合同、抵押合同及/或質押合同。擔保人指保證人、抵押人及/或質押人。擔保權益指任何抵押、質押、留置、定金或具有擔保效力或目的的任何協(xié)議或安排(無論該等協(xié)議或安排是否依據(jù)中國法律設定或解釋)。抵押合同指抵押人和代理行于·年·月·日訂立的一份·抵押合同。抵押人指·。多數(shù)貸款人指，就任何時候

5、而言，當時在總額度中所占份額的比例達到或超過·的一家或多家貸款人。非轉讓方具有本合同第18.7條(轉讓的后果)第1款約定的含義。分攤款項具有本合同第8.9條(分攤)第1款約定的含義。法律變動通知具有本合同第11.1條(法律變動通知)約定的含義。罰息利率指逾期罰息利率及/或挪用罰息利率。付息日指各利息期結束之日。負債指借款人的所有對外付款或還款的義務，無論其性質如何，也無論是主債務還是擔保義務，是實際的還是或有的，是到期的還是未到期的。個別通知具有本合同第7.5條(對個別貸款人的提前還款和取消)第1款約定的含義。工商局指國家工商行政管理總局、地方工商行政管理局及/或其分支機構。合同貨幣

6、具有本合同第17.4條(貨幣補償)約定的含義。還款日指本合同第六條(還款)中所列的各還款日。繼任代理行具有本合同第16.9條(代理行辭職)第2款約定的含義。基準利率指美元基準利率及/或人民幣基準利率。借款人指·。經辦行指，就各銀團成員行而言，本合同所列的該銀團成員行履行本合同的經辦機構，包括按照本合同第18.12條(變更經辦行)變更后的經辦行。會計準則指符合中國境內的法律法規(guī)且在中國境內普遍接受的會計準則。利率確定日指：1. 就以人民幣提取的每筆貸款資金而言，(i)其提款日，以及(ii)自該提款日起每滿·月之日；2. 就以美元提取的每筆貸款資金而言，各利息期首日前的第

7、83;個營業(yè)日。利息期具有本合同第5.4條(利息期)約定的含義。美元指美利堅合眾國屆時的法定貨幣。美元承貸額指：1. 就各初始貸款人而言，該初始貸款人的美元初始承貸額，減去已經以美元提取的全部貸款資金中該貸款人的份額以及按照本合同條款被取消的金額中該初始貸款人的份額。2. 就各受讓行而言，該受讓行按照本合同第十八條(轉讓)受讓的任何部分美元承貸額，減去之后以美元提取的全部貸款資金中該受讓行的份額以及按照本合同條款被取消的金額中該受讓行的份額。美元總承貸額指各貸款人的美元承貸額之和。美元初始承貸額指，就各初始貸款人而言，本合同第二條(貸款額度)所列的該初始貸款人的美元初始承貸金額。美元貸款額度具

8、有本合同第二條(貸款額度)第2款約定的含義。美元貸款余額指以美元提取的、尚未清償?shù)娜抠J款資金總額。美元貸款資金賬戶指本合同附件五(各方賬戶)中所列的該等賬戶。美元基準利率指，就各利息期而言，該利息期首日前的第·個營業(yè)日上午· (·時間)與該利息期同期的以下利率：1. 在·第·頁上報出的·銀行間同業(yè)拆放美元利率(計算到小數(shù)點后四位數(shù))：或2. 在·第·頁上沒有報出上述第1款所述利率的，取·屏幕相應頁(如有)上報出的·銀行間同業(yè)拆放美元利率(計算到小數(shù)點后四位數(shù))；或3. 在·屏幕相應頁

9、也沒有報出上述第2款所述利率的，取各參考行在·銀行間同業(yè)拆放市場報出的美元利率的算術平均數(shù)(計算到小數(shù)點后四位數(shù))。美元可動用額指美元承貸額減去已經按照本合同條款發(fā)出的任何提款通知要求以美元提取的、但尚未提取的全部貸款資金總額。挪用罰息利率具有本合同第5.2條(罰息利率)第2款約定的含義。牽頭行指·。取消通知具有本合同第7.2條(主動取消)約定的含義。人民幣指中國境內屆時的法定貨幣。人民幣承貸額指：1. 就各初始貸款人而言，該初始貸款人的人民幣初始承貸額，減去已經以人民幣提取的全部貸款資金中該貸款人的份額以及按照本合同條款被取消的金額中該初始貸款人的份額。2. 就各受讓行而

10、言，該受讓行按照本合同第十八條(轉讓)受讓的任何部分人民幣承貸額，減去之后以人民幣提取的全部貸款資金中該受讓行的份額以及按照本合同條款被取消的金額中該受讓行的份額。人民幣總承貸額指各貸款人的人民幣承貸額之和。人民幣初始承貸額指，就各初始貸款人而言，本合同第二條(貸款額度)所列的該初始貸款人的人民幣初始承貸金額。人民幣貸款額度具有本合同第二條(貸款額度)第1款約定的含義。人民幣貸款余額指以人民幣提取的、尚未清償?shù)娜抠J款資金總額。人民幣貸款資金賬戶指本合同附件五(各方賬戶)中所列的該等賬戶。人民幣基準利率指人民銀行不時制定、調整并公布的，以年率表示的·年期人民幣法定貸款利率。人民幣可動

11、用額指人民幣承貸額減去已經按照本合同條款發(fā)出的任何提款通知要求以人民幣提取的、但尚未提取的全部貸款資金總額。人民銀行指中國人民銀行及/或其分支機構。融資合同包括本合同及各擔保合同。生效日具有本合同第二十七條(生效)約定的含義。收款行具有本合同第8.9條(分攤)約定的含義。受法律變動影響貸款人具有本合同第11.1條(法律變動通知)約定的含義。受讓行具有本合同第18.3條(貸款人轉讓)第1款約定的含義。稅費指任何司法管轄地的稅務、財政或其他行政機關征收的稅、費、關稅、預提稅或其他類似性質的費用。稅務局指國家稅務局、地方稅務局及/或其分支機構。替代利率通知具有本合同第5.3條(替代利率)第1款約定的

12、含義。提款期指具有本合同第4.1條(提款通知)第1款約定的含義。提款日指：1. 就以人民幣提取的每筆貸款資金而言，該筆貸款資金付至人民幣貸款資金賬戶之日；或2. 就以美元提取的每筆貸款資金而言，該筆貸款資金付至美元貸款資金賬戶之日。提款通知指，就每筆貸款資金而言，借款人按照本合同第4.1條(提款通知)的約定填寫并提交的一份提款通知。提前還款通知具有本合同第7.1條(主動提前還款)第1款約定的含義。外匯局指國家外匯管理局及/或其分支機構。違約事件指本合同第15.1條(違約事件)所列的任一情形。文件確認書指借款人按照本合同附件二(文件確認書格式)要求的格式和內容正式簽署并提交的一份文件確認書。信息

13、備忘錄指借款人于·年·月·日編制的一份關于·信息備忘錄。營業(yè)日指各貸款人對外開業(yè)從事一般對公業(yè)務的日子(星期六和星期日以及其他法定節(jié)假日除外)；本合同項下的任何付款以人民幣以外的貨幣作出的，則同時指該等貨幣兌換交易的主要金融中心的商業(yè)銀行也對外營業(yè)的日子。銀團成員行指牽頭行、各貸款人及/或代理行。銀團成員行賬戶指本合同附件五(各方賬戶)中所列的各銀團成員行的賬戶。逾期罰息利率具有本合同第5.2條(罰息利率)第1款約定的含義。支付貨幣具有本合同第17.4條(貨幣補償)約定的含義。質押合同指出質人和代理行于·年·月·日訂立的一份

14、·質押合同。增加成本具有本合同第10.1條(成本增加通知)約定的含義。中國指中華人民共和國。重大不利影響指借款人的法律地位、資產狀況、財務狀況或經營狀況發(fā)生重大變化，并且依照多數(shù)貸款人的合理判斷，該等變化已經或將要對借款人完全履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。注冊會計師指·或其他資信良好的，在中國境內具有執(zhí)業(yè)資格的注冊會計師。轉讓行具有本合同第18.3條(貸款人轉讓)第1款約定的含義。轉讓通知具有本合同第18.3條(貸款人轉讓)第1款約定的含義。轉讓證書指轉讓行、受讓行及代理行按照本合同附件四(轉讓證書格式)要求的格式和內容正式簽署并提交的一份轉讓文件?？偝匈J額

15、指美元總承貸額與人民幣總承貸額之和，其中美元總承貸額取其人民幣等值額?？傤~度指總承貸額與貸款余額之和，其中美元貸款余額取其人民幣等值額。1.2 解釋規(guī)則在本合同中：1. 本合同條款的目錄及標題僅為閱讀方便而設，在解釋合同條款時可予以忽略。2. “資產”應當理解為包括所有目前和將來的、有形或無形的資產、財產、收入、收益、應收賬款以及任何資產中的各種權益。3. “人”應當理解為包括任何自然人、公司、合伙、獨資企業(yè)或任何其他法人或非法人組織或任何其他法律實體。4. 一項違約事件的“存續(xù)”指該違約事件已經發(fā)生且沒有消除，也沒有按照本合同條款被補救或豁免。5. 一個“月”指開始于一個公歷月的一天，結束于

16、下一個公歷月中對應之日的一段期間，但是，下一個公歷月中沒有該對應之日時，該期間應當結束于下一個公歷月的最后一個營業(yè)日。6. 美元金額的“人民幣等值額”應當按照1美元兌·人民幣的匯率換算/按照計算當日中午11:00(北京時間)左右，人民銀行公布或授權公布的當日美元兌人民幣的即期匯率中間價換算，但是，當時不存在該等中間價的，應當按照代理行自行合理確定的匯率換算。7. 任何人的“停業(yè)”、“解散”、“清算”、“破產”、“重整”、“和解”或“整頓”應當理解為包括依照該人成立地的或業(yè)務經營地的法律進行的任何相同或類似的法律程序，“進入”該等法律程序包括該人通過決議或任何人申請開始該等法律程序。8

17、. 本合同的一方或者任何其他人，包括其法律上的繼承人和許可的受讓人。9. 本合同、任何其他協(xié)議或文件應當理解為包括其本身，以及符合其條款約定而對該等文件不時做出的任何修訂、修改、替代或補充。二、貸款額度各貸款人同意按照本合同條款向借款人提供以下貸款額度：1. 總計本金額不超過人民幣·元(大寫：人民幣·元整)的人民幣中長期貸款額度(“人民幣貸款額度”)；以及2. 總計本金額不超過·美元(大寫：·美元整)的美元中長期貸款額度(“美元貸款額度”)，其中，各初始貸款人的美元初始承貸額及/或人民幣初始承貸額見本合同附件一(貸款人初始承貸額)。三、貸款用途3.1借款

18、人應當將提取的每筆貸款資金用于·。3.2各銀團成員行對借款人如何實際使用每筆貸款資金不承擔責任。四、提款4.1 提款通知1. 借款人可以在自·起至·止的期間(“提款期”)內按照本合同條款提取貸款資金。在人民幣貸款額度項下，借款人應當以人民幣提取貸款資金，在美元貸款額度項下，借款人應當以美元提取貸款資金。2. 借款人要求提取貸款資金的，應當按照本合同第4.1條(提款通知)向代理行提交提款通知。3. 借款人應當按照本合同附件三(提款通知格式)要求的格式和內容完整填具每份提款通知，每份提款通知應當由借款人的授權簽字人簽署。4. 每份提款通知中所列的預定提款日應當是提款期

19、內的一個營業(yè)日。5. 每份提款通知要求以人民幣提取的貸款資金的金額不得超過該提款通知之日的人民幣可動用額；少于當日的人民幣可動用額的，以人民幣提取的貸款資金的金額應當是人民幣·元(大寫：人民幣·元整)的整數(shù)倍，且最低金額應當是人民幣·元(大寫：人民幣·元整)。6. 每份提款通知要求以美元提取的貸款資金的金額不得超過該提款通知之日的美元可動用額；少于當日的美元可動用額的，以美元提取的貸款資金的金額應當是·美元(大寫：·美元整)的整數(shù)倍，且最低金額應當是·美元(大寫：·美元整)。7. 借款人不可撤銷已提交的任何提款通知

20、。8. 經借款人書面申請并經代理行(按照全體貸款人的決定)同意之后，提款期可以延長，但最長不得超過·。9. 只有在代理行向借款人和各貸款人確認，代理行已經收到下列各項文件并且該等文件的格式和內容令多數(shù)貸款人接受后，借款人方可提交第一份提款通知。(1)經正式簽署并生效的每份融資合同原件。(2)由借款人的授權簽字人簽署的一份文件確認書，以及下列各項文件的原件或由借款人的授權簽字人證實為真實有效的并且加蓋借款人或(在適用時)各擔保人公章的復印件：1) 工商局頒發(fā)的借款人及各擔保人現(xiàn)行有效的通過最近一次年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本。2) 借款人及各擔保人現(xiàn)行有效的股東協(xié)議或合營合同(包括歷次補

21、充和修改)。3) 借款人及各擔保人現(xiàn)行有效的公司章程(包括歷次補充和修改)。4) 借款人及各擔保人現(xiàn)行有效的企業(yè)法人組織機構代碼證。5) 外匯局頒發(fā)的借款人及各擔保人現(xiàn)行有效的通過最近一次年檢的外匯登記證。6) 稅務局頒發(fā)的借款人及各擔保人現(xiàn)行有效的通過最近一次年檢的國稅及地稅登記證。7) 人民銀行頒發(fā)的借款人現(xiàn)行有效的通過最近一次年檢的貸款卡。8) 借款人及各擔保人董事會現(xiàn)任董事名單及各董事及財務負責人的簽字樣本。9) 借款人及各擔保人的法定代表人身份證明文件。10) 注冊會計師出具的確認借款人的注冊資本已繳付的驗資報告。11) 借款人的股東會/董事會/其他內部有權機構通過的包括下列內容的決

22、議：(a) 批準本合同條款并同意借款人訂立和履行本合同。(b) 授權有關人員代表借款人簽署本合同。(c) 授權有關人員代表借款人簽署與本合同有關的所有文件及通知。12) 各擔保人的股東會/董事會 /其他內部有權機構通過的包括下列內容的決議：(a) 批準該擔保人訂立的擔保合同條款并同意該擔保人訂立和履行該擔保合同。(b) 授權有關人員代表該擔保人簽署擔保合同。(c) 授權有關人員代表該擔保人簽署與擔保合同有關的所有文件及通知。13) 借款人及各擔保人授權簽字人的名單、身份證明文件和簽字樣本。14) 關于融資合同及其項下的交易的所有必需的政府機構或其他有權機構的批準文件或同意。 15) ·

23、;。(3)·律師事務所就融資合同向銀團成員行出具的法律意見書原件。(4)各擔保合同條款要求的擔保登記完成的證明文件原件。(5)本合同第十七條(費用和補償)約定的借款人到期應付的所有費用已經完全支付的證明文件。(6)·。10. 代理行應當在收到本合同第4.1條(提款通知)第9款所列任何一項文件后的·個營業(yè)日內，向各貸款人轉發(fā)該等文件的復印件。各貸款人應當在收到該等文件后的·個營業(yè)日內，通知代理行其是否接受該等文件的格式和內容。11. 代理行應當在收到每筆貸款資金的提款通知后的·個營業(yè)日內，將該提款通知轉發(fā)各貸款人，并應當同時告知各貸款人在該筆貸款

24、資金中的承貸比例。4.2 每次提款的先決條件下列各項條件滿足后，各貸款人應當按照其當時的承貸比例按照本合同第8.1條(貸款資金的發(fā)放)通過代理行參與發(fā)放每筆貸款資金。1. 代理行在距該筆貸款資金的提款通知中所列的預定提款日前第·個營業(yè)日·(北京時間)或之前，收到借款人按照本合同第4.1條(提款通知)發(fā)出的一份提款通知原件；2. 在該筆貸款資金的提款通知之日以及該提款通知中的預定提款日，借款人在本合同第十三條(事實陳述)中作出的各項事實陳述，就當時的事實和情況而言，均為真實和正確的；3. 沒有存續(xù)任何違約事件；4. ·。五、利息5.1 貸款利率1. 以人民幣提取的每

25、筆貸款資金按其利率確定日當日的人民幣基準利率(上浮/下浮·)/固定年利率·計息。2. 以美元提取的每筆貸款資金按其利率確定日當日的美元基準利率加上年率·/固定年利率·計息。5.2 罰息利率1. 借款人沒有按照本合同條款清償任何到期應付款項的，自該等逾期款項正常到期之日起至其全部清償之日止，該等逾期款項應當改按· (“逾期罰息利率”)計息。2. 借款人挪用任何貸款資金的，自挪用事件發(fā)生之日起至挪用事件結束之日止，該等挪用的貸款資金應當改按· (“挪用罰息利率”)計息。 3. 同一筆貸款資金既逾期又挪用的，罰息利率擇其高者。4. 對于逾期

26、款項和挪用款項產生的利息，按照人民銀行的相關規(guī)定計收復利。5.3 替代利率1. 有下列情形之一的，代理行應當立即通知(“替代利率通知”) 借款人及各貸款人：(1) 對于以美元提取的每筆貸款資金，在美元基準利率按照其定義應當以參考行的報價為基礎確定時，在其利率確定日·(·時間)左右，卻沒有或只有一家參考行提供當日報價的。(2) 對于以人民幣提取的每筆貸款資金，在其利率確定日，沒有適用的人民幣基準利率。(3) 對于以人民幣提取的任何貸款資金，人民銀行停止公布人民幣基準利率。2. 在借款人收到替代利率通知后，在借款人或代理行(按照多數(shù)貸款人的決定)要求后的·個營業(yè)日內，

27、借款人和代理行(按照多數(shù)貸款人的決定)應當立即就調整相關貸款資金在相關利息期內適用的基準利率進行協(xié)商。3. 借款人和代理行(按照多數(shù)貸款人的決定)在本合同第5.3條(替代利率)第2款約定的期限內協(xié)商一致的，相關貸款資金在相關利息期內適用經商定的調整后的基準利率。4. 借款人和代理行(按照多數(shù)貸款人的決定)在本合同第5.3條(替代利率)第2款約定的期限內沒有協(xié)商一致的，相關貸款資金在相關利息期內適用的基準利率應當做如下調整：(1) 在本合同第5.3條(替代利率)第1款第(1)項的情形下，美元基準利率應當采用如下方式計算：·。(2) 在本合同第5.3條(替代利率)第1款第(2)項和第(3

28、)項的情形下，人民幣基準利率應當采用如下方式計算：·。5.4 利息期1. 每筆貸款資金未予清償?shù)钠陂g應當分為連續(xù)的若干期間(“利息期”)。2. 以人民幣提取的每筆貸款資金中：(1) 首筆貸款資金的首個利息期，自其提款日(包括該日)起算，至·結束；(2) 之后每筆貸款資金的首個利息期，自該筆貸款資金的提款日(包括該日)起算，至前一筆貸款資金當時的利息期結束之日結束；(3) 每筆貸款資金首個利息期后的各利息期，自該筆貸款資金的上一個利息期結束之日(包括該日)起算，至·結束。3. 以美元提取的每筆貸款資金中：(1) 首筆貸款資金的首個利息期自其提款日(包括該日)起算，至

29、其后滿·個月之日結束；(2) 之后每筆貸款資金的首個利息期，自該筆貸款資金的提款日(包括該日)起算，至前一筆貸款資金當時的利息期結束之日結束；(3) 每筆貸款資金首個利息期后的各利息期，自該筆貸款資金的上一個利息期結束之日(包括該日)起算，至其后滿·個月之日結束。4. 一個利息期的結束之日不是一個營業(yè)日的，該利息期應當在該日之后的最近一個營業(yè)日結束。5.5 計息1. 本合同項下任何未清償款項的應計利息及/或罰息應當按照其實際發(fā)生的天數(shù)逐日計息；計息基礎為一年360天。2. 代理行應當在各利率確定日，按照本合同的條款確定適用的貸款利率或罰息利率，并且應當在確定后立即通知借款人

30、和各貸款人。3. 以人民幣提取的貸款資金的起息日為該筆貸款資金進入人民幣貸款資金賬戶之日，以美元提取的貸款資金的起息日為該筆貸款資金進入美元貸款資金賬戶之日。5.6 付息1. 借款人應當在各付息日支付已發(fā)生的按照本合同第5.1條(貸款利率)、第5.2條(罰息利率)和第5.5條(計息)所計的利息。2. 代理行應當在距各付息日前第·個營業(yè)日或之前通知借款人在該付息日應付利息及/或罰息的金額。六、還款6.1 貸款期限本合同項下的貸款期限從首筆貸款資金的提款日(包括該日)/生效日起至·(包括該日)止的期間，共計·年(“貸款期限”)。借款人應當在貸款期限結束之日前，按照本合

31、同的條款清償其在本合同項下所欠的全部債務。6.2 人民幣貸款余額提款期結束之日的人民幣貸款余額應當由借款人按照以下還款計劃在各還款日償還。還款日還款額········6.3 美元貸款余額提款期結束之日的美元貸款余額應當由借款人按照以下還款計劃在各還款日償還。還款日還款額········七、提前還款和取消7.1 主動提前還款1. 借款人經至少提前·個營業(yè)日通知(“提前還款通知”)代理行并經代理行(按照多數(shù)貸款人的決定)事先同意后

32、，可以提前償還全部或部分貸款余額。2. 提前還款通知應當載明提前還款的金額和日期。3. 提前償還部分人民幣貸款余額的，提前償還的金額至少應當是人民幣·元(大寫：人民幣·元整)并且應當是人民幣·元(大寫：人民幣·元整)的整數(shù)倍；提前償還部分美元貸款余額的，提前償還的金額至少應當是·美元(大寫：·美元整)并且應當是·美元(大寫：·美元整)的整數(shù)倍。4. 提前還款日應當是一個付息日。5. 提前償還的本金應當與其所發(fā)生的利息及/或罰息一并清償。6. 提前還款應當按照本合同第六條(還款)所列的相關貸款余額的到期次序，依倒序/

33、依順序/按等比例提前償還各期還本金額，后到期的先還/先到期的先還/等比例減少提前還款之日后剩余各期還本金額。7. 任何提前償還的款項不得再次提取。8. 借款人不可撤銷已發(fā)出的任何提前還款通知；借款人應當在提前還款通知中載明的提前還款日提前還款。9. 借款人應當在提前還款日另行通過代理行向各貸款人支付一筆提前還款補償費，該補償費的計算方式為：·。7.2 主動取消1. 借款人經至少提前·個營業(yè)日通知(“取消通知”)代理行并經代理行(按照多數(shù)貸款人的決定)事先書面同意后，可以取消全部或部分總承貸額。2. 取消通知應當載明取消的金額和日期。3. 取消部分人民幣總承貸額的，取消的金額

34、至少應當是人民幣·元(大寫：人民幣·元整)并且應當是人民幣·元(大寫：人民幣·元整)的整數(shù)倍。4. 取消部分美元總承貸額的，取消的金額至少應當是·美元(大寫：·美元整)并且并且應當是·美元(大寫：·美元整)的整數(shù)倍。5. 取消在取消通知載明的取消日期生效，該日期應當是提款期內的一個營業(yè)日。6. 取消人民幣總承貸額的，自取消生效之日起，各貸款人的人民幣承貸額等比例相應減少；取消美元總承貸額的，自取消生效之日起，各貸款人的美元承貸額等比例相應減少。7. 借款人應當在取消之日付清按照本合同第17.1條(銀團費用)第2款約

35、定的到期應付的全部承諾費。8. 取消的任何部分總承貸額不予恢復。9. 借款人不可撤銷已發(fā)出的任何取消通知。7.3 自動取消除非本合同各方另有約定，提款期結束之日后，當時的總承貸額自動全部取消，各貸款人的承貸額同時一并取消，且任何取消的總承貸額不予恢復。7.4 強制取消受法律變動影響貸款人的承貸額應當按照本合同第十一條(法律變動)的約定取消。7.5 對個別貸款人的提前還款和取消1 具有下列情形之一的，并且在沒有存續(xù)任何違約事件的情況下，借款人可以經提前·個營業(yè)日通知(“個別通知”)代理行后，提前償還相關貸款人在任何貸款余額中的份額，或者取消相關貸款人的承貸額：(1) 借款人應當按照本合

36、同第九條(稅費及其他抵扣)的約定向所涉及的貸款人補償任何稅費或其他費用；(2) 借款人應當按照本合同第十條(成本增加)的約定向所涉及的貸款人補償任何增加成本。2 個別通知應當載明提前還款及/或取消的金額和日期以及所涉及的貸款人。(1) 借款人不可撤銷已發(fā)出的任何個別通知；借款人應當在個別通知中載明的提前還款日提前還款。(2) 取消在個別通知中載明的日期生效。(3) 任何提前償還的款項不得再次提取。(4) 取消的任何部分承貸額不予恢復。八、付款規(guī)定8.1 貸款資金的發(fā)放各貸款人在按照本合同第4.2條(每次提款的先決條件)參與發(fā)放每筆貸款資金時，其應當在該筆貸款資金的提款通知中載明的預定提款日&#

37、183; (北京時間)或者之前按照其當時的承貸比例：1. 將以人民幣提取的貸款資金的份額付至代理行人民幣付款賬戶；2. 將以美元提取的貸款資金的份額付至代理行美元付款賬戶。8.2 借款人付款借款人應當最遲在本合同項下任何應付款項的到期日· (北京時間)或者之前：1. 將人民幣到期應付款項付至代理行人民幣付款賬戶；2. 將美元到期應付款項付至代理行美元付款賬戶。8.3 代理行付款1. 代理行應當在各提款日當日· (北京時間)或者之前將其按照本合同第8.1條(貸款資金的發(fā)放)第1款實際收到的相關貸款資金項下的資金付至人民幣貸款資金賬戶。2. 代理行應當在各提款日當日·

38、 (北京時間)或者之前將其按照本合同第8.1條(貸款資金的發(fā)放)第2款實際收到的相關貸款資金項下的資金付至美元貸款資金賬戶。3. 代理行應當將其按照本合同第8.2條(借款人付款)實際收到的各筆款項在收到之日· (北京時間)或者之前按本合同第8.4條(付款順序)約定的順序和比例付至各銀團成員行賬戶。8.4 付款順序代理行應當按照以下順序和比例分配其在本合同第8.2條(借款人付款)項下收到的各筆款項，法律法規(guī)另有要求的除外：1. 向代理行支付本合同第17.1條(銀團費用)項下借款人到期應付的任何代理費以及代理行在執(zhí)行融資合同的過程所發(fā)生的合理成本和支出；2. 按照各貸款人的承貸比例支付本

39、合同第17.1條(銀團費用)項下借款人對各貸款人到期應付的任何承諾費；3. 向各貸款人等比例支付本合同項下借款人對各貸款人到期應付的任何利息(包括但不限于任何復利和罰息)；4. 向各貸款人等比例支付本合同項下借款人對各貸款人到期應付的任何本金；5. 向各銀團成員行等比例支付本合同項下借款人對各銀團成員行到期應付的其他款項。8.5 墊款1. 代理行可以(但沒有義務)代本合同任何一方墊付任何款項。2. 任何一筆款項按照本合同條款應當通過代理行支付給本合同任何其他方，而代理行在作出該筆付款當日實際沒有收到該筆款項的，一經代理行要求，已從代理行收到該筆款項的本合同其他方應當立即向代理行退還該筆款項，并

40、同時應當就該筆款項按·向代理行支付自代理行付款日起計至退款日止的利息。8.6 付款幣種1. 任何貸款資金應當以其提款通知中要求的幣種提取。2. 本合同第17.1條(銀團費用)項下的費用應當以人民幣支付；本合同第十七條(費用和補償)項下的其他成本、補償和賠償費用應當以該筆款項實際發(fā)生的幣種支付。3. 任何利息應當以產生該等利息的款項的幣種支付。4. 任何貸款余額的還款和提前還款應當以該貸款余額的幣種進行。5. 本合同項下的其他應付款項應當按照本合同約定的幣種支付。8.7 抵銷借款人在做出本合同項下的任何付款時，不得向任何銀團成員行行使任何抵銷權。8.8 非營業(yè)日1. 按照本合同條款應當

41、支付一筆款項之日不是一個營業(yè)日的，則該筆付款應當順延至該日之后最近的一個營業(yè)日進行。2. 借款人按照本合同第8.8條(非營業(yè)日)第1款順延償還的本金應當按照其到期日前適用的貸款利率支付利息。8.9 分攤1. 除本合同第8.9條(分攤)第4款另有約定外，任何銀團成員行(“收款行”)以本合同第8.2條(借款人付款)約定之外的任何方式收到借款人在本合同項下任何到期應付款項的，該收款行應當在收到該筆款項當日，通知代理行其收到該筆款項(“分攤款項”)，并盡快將分攤款項轉付至代理行。2. 收款行按照本合同第8.9條(分攤)第1款向代理行轉付了分攤款項的，應當視為借款人尚未對其清償該筆款項。3. 代理行應當

42、將按照本合同第8.9條(分攤)第1款收到的分攤款項視為由借款人支付，并應當將該筆分攤款項按照本合同第8.3條(代理行付款)第3款的約定付至各銀團成員行賬戶。4. 本合同第8.9條(分攤)第1款不適用于下列任一款項：(1) 任何貸款人依據(jù)本合同第十八條(轉讓)進行轉讓或間接分貸而收到的任何款項；(2) 任何銀團成員行就本合同項下的爭議向借款人提起訴訟或仲裁而收到的任何款項，但條件是：(i)其應當已經事先通知其他銀團成員行，并且(ii)其他銀團成員行在收到該等通知后的·個營業(yè)日內，未參加該等訴訟或仲裁。九、稅費及其他抵扣9.1 抵扣和補償1. 借款人按照本合同條款向任何銀團成員行支付或應

43、付的任何款項，以及代理行按照本合同條款向任何其他銀團成員行支付或應付其從借款人收到的任何款項，不應當扣除稅費及其他任何性質的費用，法律法規(guī)另有要求的除外。2. 借款人按照本合同條款向任何銀團成員行支付或應付的任何款項，以及代理行按照本合同條款向任何其他銀團成員行支付或應付其從借款人收到的任何款項，依照法律法規(guī)被扣除了任何稅費或其他性質費用的，借款人應當在支付該等款項的同時，額外支付一筆必要金額的款項，以確保該銀團成員行實際收到并持有的全部款項的金額等于未發(fā)生該等稅費或費用時該銀團成員行本應收到并持有的金額。3. 對于借款人按照本合同條款向任何銀團成員行支付或應付的任何款項，以及代理行按照本合同

44、條款向任何其他銀團成員行支付或應付其從借款人收到的任何款項，任何銀團成員行依照法律法規(guī)就該等收到或應收款項支付了任何稅費或其他性質費用的，借款人應當在該銀團成員行要求后的·個營業(yè)日內，向該銀團成員行額外支付一筆必要金額的款項，以確保該銀團成員行實際收到并持有的全部款項的金額等于未發(fā)生該等稅費或費用時該銀團成員行本應收到并持有的金額。4. 上述第2款和第3款不適用于下列任何一項:(1) 任何銀團成員行或其任何分支機構的注冊地或視該銀團成員行或其任何分支機構為稅務居民的任何司法管轄地，對該銀團成員行或其任何分支機構的營業(yè)總收入或總利潤計征的稅費，包括但不限于營業(yè)稅及所得稅；(2) 任何銀

45、團成員行因沒有遵守任何適用法律法規(guī)的要求而發(fā)生的任何稅費或其他性質的費用。9.2 通知義務1. 借款人在知道被要求或將被要求做出本合同第9.1條(抵扣和補償)第2款所述的稅費或其他性質的扣除后，應當立即通知代理行并同時提供該等扣除的詳細計算依據(jù)。2. 任何銀團成員行準備按照本合同第9.1條(抵扣和補償)第3款提出要求的，應當通知代理行并同時提供該等要求的詳細計算依據(jù)；代理行在收到該等要求后，應當及時通知借款人。9.3 納稅證明借款人在按照本合同第9.1條(抵扣和補償)第2款扣除并向相關征收機構支付了稅費或其他性質費用后的·個營業(yè)日內，應當向代理行遞交由該等征收機構簽發(fā)的證明該等稅費或

46、其他性質費用已經全額支付的收據(jù)原件(或經該等征收機構證明的復印件)。9.4 退稅1. 借款人按照本合同第9.1條(抵扣和補償)第2款和第3款向任何銀團成員行做出了任何稅費補償后，該銀團成員行實際收到了關于該等已繳稅費的任何退稅款或稅收減免款的，該銀團成員行應當向借款人支付一筆等于該等退稅額或稅收減免額的款項，但該銀團成員行做出該等支付后會導致其在稅費待遇方面處于比做出該等比支付前更為不利情況的除外。2. 任何按照本合同第9.4條(退稅)第1款向借款人進行支付的銀團成員行所出具的關于應付金額的證明應當是決定性的。3. 任何按照本合同第9.4條(退稅)第1款向借款人進行支付的銀團成員行沒有義務向借

47、款人披露且借款人也不應當過問該銀團成員行的稅務運作細節(jié)。9.5 印花稅借款人和各銀團成員行應當依照法律法規(guī)各自承擔與本合同相關的印花稅。十、成本增加10.1成本增加通知在本合同生效之后，因任何適用法律或其解釋的頒布、實施或變更，及/或為了遵守對其有管轄權的中央銀行、財政、稅務、金融監(jiān)管或其他行政機關的要求，導致或將導致任何貸款人(“成本受影響貸款人”)發(fā)生以下任何一項成本(“增加成本”)的：1. 成本受影響貸款人因訂立或履行本合同而增加的成本或發(fā)生的額外成本；2. 成本受影響貸款人按照本合同條款收到或應收的任何款項的金額減少；3. 成本受影響貸款人為參與發(fā)放任何貸款資金、維持或籌措其承貸額或其

48、在任何貸款余額中的份額而增加的成本或發(fā)生的額外成本，則，成本受影響貸款人在知悉該等情況后，應當及時通知(“成本增加通知”)代理行，并應當同時充分詳細地說明增加成本的產生原因和計算依據(jù)；代理行在收到該等通知后，應當及時通知借款人。10.2補償在借款人收到成本增加通知后的·個營業(yè)日內，借款人應當在收到成本受影響貸款人要求后，通過代理行向其支付一筆金額等于該項增加成本的款項。成本受影響貸款人準備按照本合同第10.2條(補償)提出要求的，應當通知代理行并同時提供該等要求的詳細計算依據(jù)；代理行在收到該等要求后，應當及時通知借款人。但是，借款人沒有義務向成本受影響貸款人支付以下任何一項增加成本：

49、1. 借款人已經或應當按照本合同其他條款補償?shù)脑黾映杀荆?. 對任何貸款人或其任何分支機構的營業(yè)總收入或總利潤所計征稅費的稅率變動、計算基礎變動而產生的增加成本；3. 任何貸款人因沒有遵守任何適用法律、或沒有遵守對其有管轄權的中央銀行、財政、稅務、金融監(jiān)管或其他行政機關的任何要求而發(fā)生的增加成本；4. 任何貸款人因其信用評級下降而產生的增加成本；5. 任何貸款人因非本合同項下的任何其他交易而導致的增加成本。十一、法律變動11.1法律變動通知在本合同生效后，因任何適用法律或其解釋的頒布、實施或變更，及/或為了遵守對相關貸款人有管轄權的中央銀行、財政、金融監(jiān)管機構或其他行政機關的要求，導致或將導致

50、任何貸款人(“受法律變動影響貸款人”)繼續(xù)履行本合同、參與發(fā)放任何貸款資金、維持或籌措其承貸額或保持其在任何貸款余額中的份額成為不合法的，該貸款人應當在知悉該等情況后盡快通知(“法律變動通知”)代理行，并應當充分詳細地說明導致該等不合法的原因及依據(jù)。代理行在收到該等通知后應當盡快通知借款人。11.2取消和提前還款1. 在借款人收到法律變動通知后，受法律變動影響貸款人的承貸額應當立即自動取消。2. 借款人應當在收到受法律變動影響貸款人要求后·個營業(yè)日內，向受法律變動影響貸款人提前償還任何貸款余額中受法律變動影響貸款人所占的份額以及應計利息。3. 按照本合同第11.2條(取消和提前還款)

51、的規(guī)定取消承貸額及提前還款的，受法律變動影響貸款人不向借款人支付任何罰金或費用。十二、減輕損失12.1減輕損失有下列情形之一并且影響到任何銀團成員行的，該銀團成員行應當和借款人和其他銀團成員行誠意協(xié)商，并應當盡合理努力采取一切合理措施，以減輕該等情形造成的影響；但是，借款人不因本款而免除或減少其在下列情形之下按照本合同相關條款應當承擔的義務：1. 借款人應當按照本合同第九條(稅費及其他抵扣)的規(guī)定向任何銀團成員行補償任何稅費或其他費用；2. 借款人應當按照本合同第十條(成本增加)的規(guī)定向任何貸款人補償任何增加成本；3. 借款人應當按照本合同第十一條(法律變動)的規(guī)定向任何貸款人提前還款；4.

52、任何貸款人的承貸額應當按照本合同第十一條(法律變動)的規(guī)定取消。任何銀團成員行按照本合同第12.1條(減輕損失)應當采取的減輕損失的措施包括但不限于：1. 將其經辦行變更為該銀團成員行在其他司法管轄地的分支機構；2. 將其承貸額或其在相關貸款額度中的份額轉讓給不受本合同第12.1條(減輕損失)所列情形影響的任何其他人；3. 申請并獲得依照法律其能夠獲得的任何豁免、減免、退稅或寬限。12.2義務限制1. 任何銀團成員行按照合理判斷，認為按照本合同第12.1條(減輕損失)的規(guī)定采取任何減輕損失的措施會對該銀團成員行的業(yè)務、運營或財務狀況產生不利影響的，該銀團成員行沒有義務采取該等減輕措施。2. 借

53、款人應當向相關銀團成員行補償該銀團成員行因按照本合同第12.1條(減輕損失)的規(guī)定采取任何減輕損失的措施而產生的任何合理費用和開支。十三、事實陳述借款人分別在生效日、各提款日和各付息日，就當時的事實和情況，向各銀團成員行作如下陳述：1. 法律地位借款人及各擔保人是依照其注冊地的法律法規(guī)合法成立并有效存續(xù)的一家企業(yè)法人。2. 訂約能力借款人擁有必要的民事行為能力和民事權利能力擁有其資產、經營其業(yè)務、訂立并履行本合同。3. 公司授權借款人訂立并履行本合同所有必要的公司內部授權均已獲得，并且仍舊完全有效，本合同已經由借款人的授權簽字人有效簽署。4. 許可為合法地擁有資產、經營業(yè)務、訂立并履行本合同，

54、借款人已經獲得了目前必要的各項批準、許可、同意、登記及備案，并且該等事項仍舊完全有效。5. 條款效力借款人在本合同下的義務合法、有效、對借款人具有約束力，并且應當按照其條款履行。6. 違反其他文件借款人訂立并履行本合同沒有而且不會違反下列任何一項或與之沖突：(1)對借款人或其資產具有約束力的任何合同、協(xié)議或任何其他文件；(2)借款人的股東協(xié)議、公司章程及其他公司根本性文件；(3)任何法律法規(guī)。7. 訴訟及仲裁沒有發(fā)生也不存在任何對借款人提起的，對借款人履行本合同產生或可能產生任何重大不利影響的任何法院訴訟、仲裁、行政程序、司法或行政機關的執(zhí)行程序或具類似性質的其他法律程序。8. 清算及破產事件借款人沒有進入任何停業(yè)、解散、清算、破產、重整、和解、整頓或類似法律程序。9. 違約事件沒有發(fā)生并存續(xù)任何違約事件。10. 遵守法律借款人沒有違反與其業(yè)務和經營相關的任何法律法規(guī)。11. 債權順位各銀團成員行在本合同項下對借款人的債權與借款人其他債權人的無法定優(yōu)先權的債權至少處于同一順位受償?shù)匚弧?2. 司法豁免在任何司法管