入伙及增資協(xié)議

1、*生物科技企業(yè)（有限合伙）入伙協(xié)議第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法和本企業(yè)合伙協(xié)議，按 照自愿、平等、公平、誠實(shí)的原則，經(jīng)新合伙人和原全體合伙人協(xié)商一致， 制定本協(xié)議。第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政 法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié) 議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)第五條 合伙企業(yè)名稱：* 生物科技企業(yè)（有限合伙）第六條企業(yè)經(jīng)營場所：第三章 合伙

2、目的、合伙經(jīng)營范圍及合伙期限第七條 合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè) 取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。第八條合伙經(jīng)營范圍:主營項(xiàng)目類別： 研究和試驗(yàn)發(fā)展。具體經(jīng)營項(xiàng)目：一般經(jīng)營項(xiàng)目：技術(shù)進(jìn)出口；文化藝術(shù)咨詢服務(wù)；科技中介服務(wù)；受金融 企業(yè)委托提供非金融業(yè)務(wù)服務(wù)；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；生物技術(shù)咨詢、交流服 務(wù)；投資咨詢服務(wù)；企業(yè)總部管理；通信設(shè)備零售；工藝美術(shù)品零售；收藏品 零售（國家專營?？氐某猓?；工商咨詢服務(wù)；生物技術(shù)推廣服務(wù)；傭金代理； 醫(yī)療設(shè)備租賃服務(wù)；教育咨詢服務(wù)；風(fēng)險投資；醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展；科技信 息咨詢服務(wù)；貿(mào)易咨詢服務(wù)；市場調(diào)研服務(wù)；計(jì)算機(jī)及通訊設(shè)備租賃；辦公設(shè) 備租賃服務(wù)

3、；商品信息咨詢服務(wù)；公共關(guān)系服務(wù)；貿(mào)易代理；企業(yè)形象策劃服 務(wù)；科技成果鑒定服務(wù)；生物技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)；非許可類醫(yī)療器械經(jīng)營；企業(yè)財 務(wù)咨詢服務(wù)；計(jì)算機(jī)零配件零售；科技項(xiàng)目招標(biāo)服務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資；專用設(shè)備銷 售；營養(yǎng)健康咨詢服務(wù)；生物技術(shù)開發(fā)服務(wù)；科技項(xiàng)目代理服務(wù)；工程和技術(shù) 研究和試驗(yàn)發(fā)展；策劃創(chuàng)意服務(wù)；會議及展覽服務(wù)；企業(yè)自有資金投資；體育 運(yùn)動咨詢服務(wù)；科技項(xiàng)目評估服務(wù)。第九條合伙期限為長期。第四章原合伙人與新增合伙人信息第十條 原合伙人共兩人，其中普通合伙人 1名，有限合伙人1名：1、普通合伙人：住所（址）：2、有限合伙人：住所（址）：第十一條 新增合伙人共四名：1、有限合伙人：住所（址）：，

4、2、有限合伙人：住所（址）：,3、有限合伙人：住所（址）：,4、有限合伙人：住所（址）：,第五章 合伙企業(yè)增資及各合伙人出資比例第十二條 合伙企業(yè)原合伙人及其出資比例:合伙人認(rèn)繳金額（萬元）出資比例（%基于本協(xié)議的條款并以本協(xié)議載列的條件為前提，原合伙人、新增合伙人一致同意向*投資XXX萬元（以下稱“投資價款”），合伙企業(yè)注冊 資本由100萬元人民幣增加至XXX萬元人民幣。增資完成后合伙企業(yè)及各 合伙人出資比例如下表所示：合伙人認(rèn)繳金額（萬元）出資比例（%1、 普通合伙人：。以貨幣出資萬元，總認(rèn)繳出資萬元，占合伙企業(yè)總出資額的。首期實(shí)繳出資萬元，在2016年11月30日前繳納，其余認(rèn)繳出資于2

5、017年7月31日前繳足。2、 有限合伙人：。以貨幣出資萬元，總認(rèn)繳出資萬元，占合伙企業(yè)總出資額的首期實(shí)繳出資_10萬元，在2016年11月30日前繳納，其余認(rèn)繳出 資于2017年7月31日前繳足。3、 有限合伙人：。以貨幣出資萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占合伙企業(yè)總出資額的。首期實(shí)繳出資萬元，在2016年11月30日前繳納，其余認(rèn)繳出資于2017年7月31日前繳足。4、有限合伙人：。以貨幣出資萬元,總認(rèn)繳出資萬元，占合伙企業(yè)總出資額的%。首期實(shí)繳出資_10萬元，在2016年11月30日前繳納，其余認(rèn)繳出 資于2017年7月31日前繳足。5、有限合伙人：以貨幣出資萬元,總認(rèn)繳出資萬元，占合伙企業(yè)總

6、出資額的%。首期實(shí)繳出資_10萬元，在2016年11月30日前繳納，其余認(rèn)繳出 資于2017年7月31日前繳足。6、有限合伙人：。以貨幣出資萬元，總認(rèn)繳出資萬元，占合伙企業(yè)總出資額的_%。首期實(shí)繳出資萬元，在2016年11月30日前繳足。第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十三條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：按照合伙人實(shí)繳出資比例分配。第十四條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：按照合伙人實(shí)繳出資比例分擔(dān)。第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行第十五條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：1、具有完全民事行為能力。2、按期繳付出資，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。3、無犯

7、罪記錄及不良經(jīng)營記錄。并按如下程序選擇產(chǎn)生：經(jīng)全體合伙人決定，委托 擔(dān)任本企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。第十六條不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企 業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。第十七條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他 合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生 爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙 人不按

8、照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。第十八條 執(zhí)行事務(wù)合伙人有以下情形的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可 以決議將其除名：1、未履行出資義務(wù)；2、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知執(zhí)行事務(wù)合伙人，其接到除名通知之日，除名 生效。第十九條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行合伙人一人一 票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。第二十條 合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財

9、產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第二十一條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙 企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合 伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。第二十二條 經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出 資。第二十三條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企 業(yè)，有合伙企業(yè)法第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。第八章入伙、退伙與出資的轉(zhuǎn)讓第二十四條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一

10、致同意，依法訂立書面 入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企 業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承 擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為 限承擔(dān)責(zé)任。第三十五條：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資，轉(zhuǎn)讓時其他合伙人有優(yōu)先 受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙 對待轉(zhuǎn)讓人。第二十六條 合伙協(xié)議約定了合伙期限的，出現(xiàn)合伙企業(yè)法第四 十五條規(guī)定的情形之一，合伙人可以退伙；合伙協(xié)議未約定合伙期限的， 合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影

11、響的情況下，可以退伙，但應(yīng) 當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第二十七條 普通合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條規(guī)定的情形之 一的和有限合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至 第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙人未能 一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。第二十八條 合伙人有合伙企業(yè)法第四十九條規(guī)定的情形之一的， 經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙

12、人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十九條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在 合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人， 經(jīng)全體合伙人一致同意， 從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自 然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時， 其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的 資格。有合伙企業(yè)法第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人 的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。普通合伙

13、人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人 的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能 一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng) 全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。第三十條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企 業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的， 該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十三條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后， 對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙 企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第三十一條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓?伙人，或者有限合伙人

14、可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙 企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第九章爭議解決辦法及違約責(zé)任第三十二條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商 或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以向 仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向人民法院起訴。第三十三條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。第十章合伙企業(yè)的解散與清算第三十四條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十五條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按合伙企業(yè)法的規(guī)定進(jìn)行清 算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償 金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十二條的規(guī)定進(jìn)行 分配。第三十六條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人 簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)