公司治理及公司科層契約體系

1、公司科層契約與公司治理體系公司科層契約與公司治理體系. .目的、關(guān)鍵詞目的、關(guān)鍵詞 學(xué)習(xí)目的l了解公司科層與市場契約的關(guān)系；l掌握公司治理的基本問題與當(dāng)事人，以及公司的不同當(dāng)事人在公司治理中所處的地位 關(guān)鍵詞l科層契約、市場契約前言前言l公司科層和市場契約都是重要的資源配置機(jī)制l企業(yè)內(nèi)安排構(gòu)成內(nèi)部治理；企業(yè)外市場安排構(gòu)成外部治理本章結(jié)構(gòu)本章結(jié)構(gòu)第一節(jié) 公司科層契約與公司治理體系公司科層契約與公司治理體系 一、公司科層和市場契約公司科層和市場契約 二、公司治理涉及的問題 三、公司治理涉及的當(dāng)事人 四、公司治理的基本框架一、公司科層與市場契約一、公司科層與市場契約l一個(gè)公司能夠良好運(yùn)營，首先需要一

2、個(gè)基本的科層組織架構(gòu)，在這個(gè)架構(gòu)中，信息暢通、指揮到位、步調(diào)一致才能實(shí)現(xiàn)組織的整體目標(biāo)?？茖咏M織是公司良好運(yùn)營的必要條件l公司內(nèi)部科層主要表現(xiàn)為委托-代理關(guān)系；而公司外部市場與公司之間則主要表現(xiàn)為市場契約關(guān)系公司科層與市場契約公司科層與市場契約股東會(huì)董事會(huì)經(jīng)理層員工要素市場產(chǎn)品市場金融市場勞動(dòng)力供應(yīng)商批發(fā)商客戶外部債權(quán)人投資者委托代理關(guān)系市場契約關(guān)系政府企業(yè)原材料市場產(chǎn)品市場資本市場勞動(dòng)力市場從企業(yè)性質(zhì)看公司治理實(shí)質(zhì)從企業(yè)性質(zhì)看公司治理實(shí)質(zhì)要素市場產(chǎn)品市場“一種合約取代另一種合約”企業(yè)契約：不完全契約市場契約：完全契約剩余索取權(quán)：合同之外的收入-利潤剩余控制權(quán)：合同之外的指揮權(quán)-經(jīng)理擁有企業(yè)的

3、契約性，契約的不完全性，由此導(dǎo)致所有權(quán)的重要性企業(yè)的契約性，契約的不完全性，由此導(dǎo)致所有權(quán)的重要性企業(yè)：資源配置權(quán)威“看得見的手”市場：資源配置價(jià)格“看不見的手”企業(yè)所有權(quán)企業(yè)可以節(jié)約交易費(fèi)用公司治理：關(guān)于企業(yè)所有權(quán)合理配置的制度安排公司治理：關(guān)于企業(yè)所有權(quán)合理配置的制度安排將企業(yè)理解為契約的兩個(gè)重要涵義將企業(yè)理解為契約的兩個(gè)重要涵義財(cái)產(chǎn)所有權(quán)：前提企業(yè)所有權(quán)：結(jié)果剩余索取權(quán)剩余控制權(quán)物質(zhì)資本人力資本l 作為簽約人的企業(yè)參與者必須對(duì)自己投入企業(yè)的要素?fù)碛忻鞔_的產(chǎn)權(quán)作為簽約人的企業(yè)參與者必須對(duì)自己投入企業(yè)的要素?fù)碛忻鞔_的產(chǎn)權(quán)（財(cái)產(chǎn)所有權(quán)），沒有產(chǎn)權(quán)的人是無法簽約的（財(cái)產(chǎn)所有權(quán)），沒有產(chǎn)權(quán)的人是無

4、法簽約的l 企業(yè)是由不同財(cái)產(chǎn)所有權(quán)組成的，企業(yè)所有權(quán)顯然不等于財(cái)產(chǎn)所有權(quán)企業(yè)是由不同財(cái)產(chǎn)所有權(quán)組成的，企業(yè)所有權(quán)顯然不等于財(cái)產(chǎn)所有權(quán)公司治理：關(guān)于企業(yè)所有權(quán)合理配置的制度安排公司治理：關(guān)于企業(yè)所有權(quán)合理配置的制度安排企業(yè)所有權(quán)合理配置企業(yè)所有權(quán)合理配置（最優(yōu)所有權(quán)安排）（最優(yōu)所有權(quán)安排）的標(biāo)準(zhǔn)？的標(biāo)準(zhǔn)？l一個(gè)最大化企業(yè)總價(jià)值的所有權(quán)安排一定是使每個(gè)參與人的行動(dòng)的外部效應(yīng)最小化（企業(yè)效益最大化）的所有權(quán)的安排企業(yè)所有權(quán)的合理配置：企業(yè)所有權(quán)的合理配置：剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的對(duì)應(yīng)（風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者和風(fēng)險(xiǎn)制造者的對(duì)應(yīng)）l擁有剩余控制權(quán)的必須有索取權(quán)或必須承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)擁有剩余控制權(quán)的必須有索取權(quán)或必須承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)

5、l擁有剩余索取權(quán)或承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的人必須有控制權(quán)擁有剩余索取權(quán)或承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的人必須有控制權(quán)讓最重要和最難監(jiān)督的成員（企業(yè)家）擁有所有權(quán)可以使剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)達(dá)到最大程度的對(duì)應(yīng)私有制邏輯物質(zhì)資本十分重要。負(fù)責(zé)經(jīng)營決策的企業(yè)家若無物質(zhì)資本，就不可能成為剩余索取者（風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者），而其總是擁有相當(dāng)?shù)摹白匀豢刂茩?quán)”，因此很容易形成“廉價(jià)控制權(quán)”給誰能實(shí)現(xiàn)對(duì)應(yīng)？為什么？古典企業(yè)企業(yè)家和資本家合二為一的原因負(fù)責(zé)經(jīng)營決策的企業(yè)家兩權(quán)對(duì)應(yīng)的最理想狀態(tài)是：企業(yè)家兼資本家物質(zhì)資本（非人力資本）的重要性物質(zhì)資本（非人力資本）的重要性第一，非人力資本與其所有者的可分離性意味著非人力資本第一，非人力資本與其所有者的可分離性

6、意味著非人力資本具有抵押功能，可能被其他成員作為具有抵押功能，可能被其他成員作為“人質(zhì)人質(zhì)”l非人力資本所有者具有一定程度對(duì)其他成員的保險(xiǎn)能力；l非人力資本所有者的承諾比人力資本所有者的承諾更值得信賴（“跑了和尚跑不了廟”）；l非人力資本一旦進(jìn)入企業(yè)，將成為天生的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者，其所有者有更好的積極性作出最優(yōu)的風(fēng)險(xiǎn)決策。對(duì)比之下，人力資本所有者更有可能成一個(gè)孤注一擲的“賭徒”第二，人力資本所有者與其所有者的不可分離性意味著人力第二，人力資本所有者與其所有者的不可分離性意味著人力資本所有者容易資本所有者容易“偷懶偷懶”，而非人力資本所有者與其所有，而非人力資本所有者與其所有者的可分離性意味著非人力資

7、本容易受到者的可分離性意味著非人力資本容易受到“虐待虐待”（人力（人力資本需要激勵(lì)的話，非人力資本需要一個(gè)監(jiān)護(hù)人）資本需要激勵(lì)的話，非人力資本需要一個(gè)監(jiān)護(hù)人）股份公司是能力和財(cái)力的合作股份公司是能力和財(cái)力的合作l這種合作為那些有能力無財(cái)力的人提供了從事經(jīng)營活動(dòng)的機(jī)會(huì)，同時(shí)為那些有財(cái)力無能力的人創(chuàng)造了賺取利潤的機(jī)會(huì)l由于信息不對(duì)稱，這種合作是有代理成本的，但股份公司的存在本身證明，合作的收益一定超過代理成本。股份公司中的最優(yōu)所有權(quán)安排實(shí)際上就是代理成本最小化問題l存在一個(gè)經(jīng)理的工作積極性與資本所有者提供資本和選擇經(jīng)理積極性的平衡取舍。最優(yōu)安排一定是一個(gè)經(jīng)理和股東的剩余分享制公司的合約安排必須滿足

8、兩個(gè)約束公司的合約安排必須滿足兩個(gè)約束l參與約束參與約束（participation constraint）：代理人接受契約要比不接受契約要好l激勵(lì)相容約束激勵(lì)相容約束(incentive compatibiliti constraint)：代理人干得好要比干得不好時(shí)獲得更多收入l在任何滿足代理人參與約束和激勵(lì)相容約束的激勵(lì)契約中，代理人都必須分擔(dān)部分風(fēng)險(xiǎn)；如果代理人是風(fēng)險(xiǎn)中性者，則可通過代理人承擔(dān)全部風(fēng)險(xiǎn)的方法獲得最優(yōu)結(jié)果委托人委托人（principal）：契約關(guān)系中，發(fā)出要約的一方或主動(dòng)締約方代理人代理人（agent）：契約關(guān)系中，接受要約或被動(dòng)締約方企業(yè)所有權(quán)物質(zhì)資本人力資本合約組織委托

9、委托-代理理論：公司治理（代理問題的代理理論：公司治理（代理問題的解決）面臨兩大問題解決）面臨兩大問題經(jīng)理人的選擇：經(jīng)理人的選擇：因?yàn)榇嬖凇澳嫦蜻x擇” （Adevers Selection） ，必須設(shè)計(jì)一套機(jī)制讓經(jīng)理人說真話，選出合格經(jīng)理人辦法：l 信號(hào)傳遞：（斯賓塞1973），教育可以傳遞個(gè)人能力的信號(hào)l 信息甄別：（斯蒂格利茲，1976），通過設(shè)計(jì)菜單甄別對(duì)方信息經(jīng)理人的激勵(lì)：經(jīng)理人的激勵(lì)：因?yàn)槠髽I(yè)存在“道德風(fēng)險(xiǎn)” （Moral Hazard）， 必須設(shè)計(jì)一套機(jī)制讓經(jīng)理人的利益與企業(yè)一致，解決代理問題辦法：l 股權(quán)激勵(lì)資本雇傭勞動(dòng)可以有效解決上述兩大問題資本雇傭勞動(dòng)可以有效解決上述兩大問題

10、沒有真正的資本所有者，就沒有真正沒有真正的資本所有者，就沒有真正的企業(yè)家的企業(yè)家l讓真正承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的資本所有者擁有成為企業(yè)家的優(yōu)先權(quán)或選擇經(jīng)營者的權(quán)威，對(duì)保證真正具有經(jīng)營能力的占據(jù)經(jīng)營者崗位是非產(chǎn)重要的，企業(yè)性質(zhì)：新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)與新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)企業(yè)性質(zhì)：新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)與新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)識(shí)區(qū)別識(shí)區(qū)別投入投入-產(chǎn)出產(chǎn)出“黑箱黑箱”新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)企業(yè)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)企業(yè)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)：保護(hù)契約當(dāng)事人投資的制度安排本章結(jié)構(gòu)本章結(jié)構(gòu)第一節(jié) 公司科層契約與公司治理體系公司科層契約與公司治理體系 一、公司科層和市場契約 二、公司治理涉及的問題公司治理涉及的問題 三、公司治理涉及的

11、當(dāng)事人 四、公司治理的基本框架二、公司治理涉及的問題二、公司治理涉及的問題l信息不對(duì)稱引起的逆向選擇與道德風(fēng)險(xiǎn)問題l大股東侵犯小股東利益的問題l債權(quán)人利益的保護(hù)問題l保證投資者得到信息本章結(jié)構(gòu)本章結(jié)構(gòu)第一節(jié) 公司科層契約與公司治理體系公司科層契約與公司治理體系 一、公司科層和市場契約 二、公司治理涉及的問題 三、公司治理涉及的當(dāng)事人公司治理涉及的當(dāng)事人 四、公司治理的基本框架三、公司治理涉及的當(dāng)事人三、公司治理涉及的當(dāng)事人股東大會(huì)董事會(huì)經(jīng)理部門股東股東股東部門部門部門債權(quán)人政府社區(qū)供應(yīng)商客戶員工本章結(jié)構(gòu)本章結(jié)構(gòu)第一節(jié) 公司科層契約與公司治理體系公司科層契約與公司治理體系 一、公司科層和市場契約

12、 二、公司治理涉及的問題 三、公司治理涉及的當(dāng)事人 四、公司治理的基本框架公司治理的基本框架四、公司治理的基本框架四、公司治理的基本框架（一）說明責(zé)任和問責(zé)制（二）公司治理的框架（三）公司治理的一般模式前言前言l公司治理的基本框架就是遵循上述基本原理、按照說明責(zé)任和問責(zé)制的規(guī)則，由公司當(dāng)事人以自己的專用性資產(chǎn)為基礎(chǔ)相互博弈形成的體系（一）說明責(zé)任和問責(zé)制（一）說明責(zé)任和問責(zé)制問責(zé)制問責(zé)制從委托人的角度看，它有權(quán)要求代理人向其報(bào)告行為結(jié)果，并追究代理人不負(fù)責(zé)任的行為說明責(zé)任說明責(zé)任由于代理人利用了委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的結(jié)果向委托人說明報(bào)告的義務(wù)忠誠義務(wù)、勤勉義務(wù)業(yè)務(wù)

13、判斷規(guī)則業(yè)務(wù)判斷規(guī)則保護(hù)董事、經(jīng)理人決策權(quán)威（二）公司治理的框架（二）公司治理的框架股東大會(huì)董事會(huì)經(jīng)理股東股東股東公司法確定的正式制度安排，是公司治理的基礎(chǔ)l 內(nèi)部治理內(nèi)部治理用手投票用手投票l 外部治理外部治理用腳投票用腳投票證券市場經(jīng)理人市場主要是通過外部市場的倒逼機(jī)制形成的適應(yīng)市場競爭壓力的制度安排【網(wǎng)絡(luò)鏈接網(wǎng)絡(luò)鏈接2-1】美國公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變美國公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革革l1992年鄧小平南巡，中國開始轟轟烈烈的第二波改革大潮之際，大洋彼岸的美國也發(fā)生了一場靜悄悄的革命，其意義不下于中國的深度改革。從1992年年前年后的一年多時(shí)間里，美國幾家最著名大公司的董事會(huì)先后解雇了六名聲名

14、顯赫的超級(jí)總裁。他們分別是，美國IBM總裁約翰愛克斯，美國通用汽車公司總裁羅伯特斯但頗爾、美國捷達(dá)總裁杰姆斯羅賓孫、西屋公司總裁保爾萊格和康柏電腦總裁若德凱寧。在短短的一年多時(shí)間里，六位巨星級(jí)總裁被炒魷魚，這在美國歷史還是第一次。究其原因，就是美國公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。機(jī)構(gòu)投資者的治理從幕后走到臺(tái)前，成為推動(dòng)公司治理的一個(gè)重要的外部力量。l亞洲的家族式治理模式l日本和德國式的內(nèi)部治理模式l英國和美國式的外部治理模式（三）公司治理的一般模式（三）公司治理的一般模式亞洲的家族式治理模式亞洲的家族式治理模式l股東決定直接主導(dǎo)型模式l家族占有公司的相當(dāng)股份并控制董事會(huì)l體現(xiàn)了主要所有者對(duì)公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。l缺點(diǎn)：資金從家族那里難以得到滿足，必然大量來自借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場的影響很大 l1997年金融危機(jī)反映出家族企業(yè)弊端日本和德國式的內(nèi)部治理模式日本和德國式的內(nèi)部治理模式l資產(chǎn)負(fù)債率高，股權(quán)相對(duì)集中且主要由產(chǎn)業(yè)法人股東所有（交叉持股）l銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團(tuán)”。l企業(yè)與企業(yè)之間，企