公司章程及決議樣本

1、太原奇峰廣告有限公司xxx年第一次股東會議決議xxxx年x月x日，在本公司辦公室，召開了太原奇峰廣告有限公司xxxx年第一次股東會決議，在會議召開的15日前本公司已以電話方式通知到全體股東。到會的股東有xxx、xxx，會議由股東xx召集和主持。經(jīng)到會股東充分討論、認(rèn)真研究形成以下決議。      一、公司名稱：太原奇峰廣告有限公司      二、公司住所：太原市xx區(qū)xxx路xx號xx幢xx號。      三、公司注冊資本：人民幣xxx萬元（認(rèn)繳

2、）。      四、本公司xx位股東組成，股東名單如下：xxx認(rèn)繳方式出資xxx萬元人民幣，占注冊資本比例的xx%，xx認(rèn)繳方式出資xx萬元人民幣，占注冊資本比例的xx%，五、本公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事為法定代表人，選舉xxx為執(zhí)行董事。六、本公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事xx兼任。七、本公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，選舉xx擔(dān)任。八、以上執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的產(chǎn)生程序符合公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。九、一致通過太原奇峰廣告有限公司的章程，章程共11章41條。十、全體股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的

3、債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。十一、全體股東保證所提供的材料真實(shí)、合法、有效，并承擔(dān)一切責(zé)任。十二、一致同意股東xxx代表本公司簽訂房屋租賃合同。十三、一致同意委托xxx辦理本公司注冊登記手續(xù)。表決情況：對本次股東會決議，持贊同意見的股東xx人，代表100%的股份，占出席股東會的股東所持股份總數(shù)的100%。股東簽名：                         

4、;                                                  

5、;                                                xxxx年xx月xx日 

6、0;     太原奇峰廣告有限公司章    程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxx、xxxxx位股東共同出資設(shè)立太原奇峰廣告有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。第一章     公司名稱和住所 第一條  公司名稱：太原奇峰廣告有限公司。第二條     公司住所：太原市xx區(qū)xx路xx號x幢xx號。第三條  

7、;   公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股） 第二章       公司經(jīng)營范圍 第四條  經(jīng)營范圍：xxxxxxx（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。經(jīng)營范圍以工商部門核定為準(zhǔn)。第五條   公司經(jīng)營范圍發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。                 &#

8、160;           第三章       公司注冊資本    第六條  公司注冊資本：人民幣xx萬元（認(rèn)繳）。有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司增加注冊資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資，應(yīng)當(dāng)依照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之

9、日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。 第四章 股東、發(fā)起人的姓名（或名稱）、出資方式、出資額和出資時(shí)間第七條  股東的姓名（或名稱）、出資方式、出資額及出資時(shí)間如下：名稱證件號碼住  所認(rèn)繳出資方式認(rèn)繳出資額（萬元）認(rèn)繳出資比例認(rèn)繳出資時(shí)間xxxxxxxxxx貨幣 xxxx年x月x日xxxxxxxxxxx貨幣 xxxxx年x月x日 全體股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第八條  股東應(yīng)當(dāng)按約定期限

10、繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，并在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起在xx年認(rèn)繳期限內(nèi)繳足。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的基本帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)、核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或低估作價(jià)。股東不按照前款規(guī)定的，除應(yīng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第五章   股東的權(quán)利和義務(wù)     第九條  股東享有下列權(quán)利：   （1）有權(quán)將自己的姓名、住所、出資額及出資證明編號等事項(xiàng)記載于股東名冊內(nèi)

11、；   （2）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；   （3）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報(bào)酬事項(xiàng)；   （4）根據(jù)執(zhí)行董事的提名，決定聘任或者解聘高級管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；   （5）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；   （6）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；   （7）審批批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；   （8）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；   （9）對法定代表人注冊資本、股東的變更作出決

12、定并修改章程；   （10）對發(fā)行公司債券作出決議；   （11）取得紅利及公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；   （12）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；   （13）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。    股東對前款所列事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并有股東簽字后置備于公司。第十條   股東負(fù)有下列義務(wù)：（1）繳納所認(rèn)繳納的出資額；    （2）以其所認(rèn)繳納的出資額承擔(dān)公司債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)

13、的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；    （3）股東應(yīng)當(dāng)按約定足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，在公司注冊登記后，不得抽回出資；     （4）應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他人員的利益；     （5）不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債券；     （6）本章程規(guī)定的其他義務(wù)。          &

14、#160;              第六章    股東的權(quán)股轉(zhuǎn)讓    第十一條   有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股份；不購買的，視

15、為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十二條  股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第七章     公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十三條  股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：(1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；    （2）選舉和更

16、換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；    （3）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；    （4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；    （5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；    （6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；    （7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；    （8）對發(fā)行公司債券作出決議；    （9）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作

17、出決議；    （10）修改公司章程；(11) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十四條  股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。     第十五條  股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)（一年一次）召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。 第十六條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十七條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)

18、行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十八條  股東會會議作成修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司分立、合并、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。第十九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：    （1）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作； 

19、0;  （2）執(zhí)行股東會決議；    （3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；    （4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；    （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；    （6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；    （7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；    （8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；    （9）決定聘任或者解聘公

20、司經(jīng)理副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。    第二十條  公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會任免。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：    （1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；    （2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；    （3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；   （4）擬定公司的基本管理制度；&#

21、160;  （5）制定公司的具體規(guī)章；   （6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；   （7）聘任或者解聘除應(yīng)由股東會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。（8）股東會授予的其他職權(quán)。     經(jīng)理列席股東會會議。第二十一條  公司設(shè)監(jiān)事1名，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 監(jiān)事行使下列職權(quán)：   （1）檢查公

22、司財(cái)務(wù)；   （2）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免建議；    （3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；   （4）提議召開臨時(shí)股東會，在股東會不履行本法規(guī)的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議。（5）向股東會會議提出提案；（6）依照有關(guān)法規(guī)對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。    監(jiān)事列席股東會會議。第二十二條 公司執(zhí)行董事、高級

23、管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第二十三條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第八章    公司法定代表人    第二十四條  公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，并依法登記。公司法定代表人變更，?yīng)當(dāng)辦理變更登記。 第九章   財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度    第二十五條  公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度、并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并應(yīng)于第二年三月三十一日

24、前送交各股東。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制定。第二十六條  公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的可以不再提取。第二十七條  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定的提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第二十八條  勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。          第十章   

25、60; 公司的解散事由與清算辦法    第二十九條  公司的營業(yè)期限為20年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十條  公司有下列情形之一的，可以解散：      （1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）因不可抗力事件導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)；（6）人民法院依法予以解散。第三十一條  公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。應(yīng)

26、依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算，清算組由股東組成；清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清算后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定定告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章   股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十二條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十三條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。第三十四條   公司高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反