鞋業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則

1、鞋業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則         （2007年12月3日經(jīng)公司2007年第三次臨時股東大會審議通過）         第一章 總 則         第一條為進一步明確佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會及其成員的職責權限，健全和規(guī)范董事會的議事和決策程序，保證公司決策行為的民主化、科學化，適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度需要，根據(jù)中華人民

2、共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司治理準則以及佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）以及其它法規(guī)、行政法規(guī)和規(guī)章的相關規(guī)定，制定本議事規(guī)則。         第二條 董事會是公司經(jīng)營決策的常設機構，董事會對股東大會負責。         董事會會議是董事會議事的主要形式。董事按規(guī)定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。       

3、0; 第二章 董 事         第三條 董事應具備以下任職資格：         （一）公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。         （二）具有公司運作的基本知識，熟悉國家的經(jīng)濟政策以及有關法律、法規(guī)，具有與擔任董事相適應的能力和經(jīng)驗。         （三）有

4、公司法第一百四十七條規(guī)定的情形，或被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的，或有法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他不能擔任董事的情形的，不得擔任公司的董事。         第四條 董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。         第五條 擔任公司獨立董事應當符合下列基本條件：         （一）根據(jù)法律行政法規(guī)及其他有關規(guī)定具備擔任上

5、市公司董事的資格；         （二）符合有關規(guī)定所要求的獨立性；         （三）具備擬上市公司和上市公司運作的基本知識熟悉相關法律、行政法規(guī)規(guī)章及規(guī)則；         （四）具有五年以上法律經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；         佛山星期六

6、鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則         （五）公司章程規(guī)定的其他條件。         第六條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：         （一）在本公司或者本公司的附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬主要社會關系；         （二）直接或間接持

7、有本公司已發(fā)行股份百分之一以上或者本公司前十名股東中自然人股東及其直系親屬；         （三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；         （四）最近一年內曾經(jīng)具有前三項所列情況的人員；         （五）為本公司或者附屬企業(yè)提供財務法律咨詢等服務的人員或在相關機構中任職的

8、人員；         （六）有關證券管理部門或機構認定的其他人員。         第七條獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。         第八條 獨立董事最多在 5 家上市公司兼任獨立董事并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。  

9、60;      第三章 董事會的構成與職權         第九條公司董事會由7名董事組成，設董事長1人，副董事長1人，其他董事5人，其中獨立董事3人。董事會7名董事中，外部董事（不在公司內部任職的董事，下同）4人。         董事長為公司法定代表人。         第十條 獨立董事的工作條例由公司

10、董事會另行制定。         第十一條董事會根據(jù)需要及在遵守有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下可設立薪酬委員會、提名委員會、審計委員會和戰(zhàn)略委員會等專門委員會。各專門委員會制定工作規(guī)則，對委員會構成、職權及議事程序等相關事項進行規(guī)定，由董事會審議批準。         第十二條董事會下設辦公室，負責股東大會、董事會和董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露以及董事會、董事會各專門委員會的其它日常事務。   &

11、#160;     董事會秘書或者證券事務代表兼任董事會辦公室負責人，保管董事會和董事         佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則        會辦公室印章。         第十三條 董事會行使下列職權：        

12、 （一） 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；         （二） 執(zhí)行股東大會的決議；         （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；         （四） 制定公司的年度財務預算方案、決算方案；          （五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

13、；         （六） 制定公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券或其他證券及上         市的方案；         （七） 擬定公司重大收購、收購本公司股票或合并、分立、解散及變更         公司形式的方案；    &#

14、160;    （八） 在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資         產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；         （九） 決定公司內部管理機構的設置；         （十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘    

15、     任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員（董事會         秘書除外），決定其報酬和獎懲事項；         （十一） 制定公司的基本管理制度；         （十二） 制訂公司章程修改方案；         （

16、十三） 制定股權激勵計劃；         （十四） 制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事項；         （十五） 向股東大會提請聘任、解聘或更換為公司審計的會計師事務所；         （十六） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；         （十七）

17、 向股東大會提請選舉和更換公司董事和獨立董事；         （十八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予         的其他職權。         第十四條 除公司章程第三十八條規(guī)定的須提交股東大會審議批準的對外擔保事項外，其他對外擔保事項由董事會審議批準。      

18、   應由股東大會審議批準的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審議批準。         應由董事會審議批準的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議通過并做出決議         佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則         第十五條公司對外擔保的被擔保方須未曾發(fā)生導致?lián)７綖槠鋵嶋H履行擔保責任的記

19、錄；且被擔保方經(jīng)營穩(wěn)健，管理規(guī)范，無重大違規(guī)違法行為。         第十六條 公司對外擔保的被擔保方須提供反擔保，且反擔保的提供方應當具備實際承擔能力。         第十七條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。         第十八條董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財

20、、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，對需要報股東大會的事項報股東大會批準。         股東大會根據(jù)有關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照謹慎授權原則，授予董事會就前款所述等公司資金、資產(chǎn)運用事項相當于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值百分之二十以內的決策權限。但有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券監(jiān)管機構有特別規(guī)定的事項除外，該等事項應按相關特別規(guī)定執(zhí)行。         公司根據(jù)

21、業(yè)務需要，可以向其他企業(yè)投資，并以該出資額為限對其所投資企業(yè)承擔責任。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。         第十九條公司應采取措施保障董事的知情權，要保證所提供信息的真實性、完整性。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司應按照本規(guī)則規(guī)定通知全體董事并提供相關的資料，采取措施保障董事參加董事會會議的權利，提供董事履行職責所必需的工作條件。         第二十條 董事長和副董事長以全體董事的過半數(shù)

22、選舉產(chǎn)生和罷免         第二十一條 董事長行使下列職權：         （一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；         （二） 檢查董事會決議的實施情況；         （三） 簽署公司發(fā)行的股票、公司債券及其它有價證券證券；  &#

23、160;      （四） 簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；         （五） 行使法定代表人的職權；         （六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；         （七） 董

24、事會授予的其他職權。         佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則         董事長不能履行職權時，由副董事長代行其職權；副董事長不能履行職權或不履行職權時，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事代行其職權。         第二十二條董事會按照謹慎授權原則，授予董事長就公司資金、資產(chǎn)運用事項相當于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值百分之五以內的決策權限

25、。但有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券監(jiān)管機構有特別規(guī)定的事項除外，該等事項應按相關特別規(guī)定執(zhí)行；         第二十三條 公司設董事會秘書1名，由董事會聘任或解聘。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責。         董事會秘書的工作規(guī)則由公司董事會另行制定。         第二十四條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)

26、知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德。         董事會秘書應具備如下任職資格：         （一）具有大學?？埔陨蠈W歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；         （二）有一定財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等方面知識，具有良好的個人品質和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責；  

27、       （三）公司董事或者其他高級管理人員可以兼任董事會秘書，但監(jiān)事不得兼任；         （四）公司章程第八十六條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書；         （五）自受到有關證券管理部門或機構最近一次行政處罰未滿三年的人士不得擔任董事會秘書；         （六）最近

28、三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；         （七）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形；         （八）公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。         第二十五條董事會秘書應當遵守公司章程，承擔高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。&

29、#160;        第二十六條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。         佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則         第四章 董事會專門委員會      

30、;   第二十七條 公司董事會按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略決策、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。         第二十八條專門委員會成員全部由董事組成。各專門委員會各設一名召集人，負責召集和主持該委員會會議。其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。         第二十九條 戰(zhàn)略決策委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重

31、大投資進行研究并提出建議。         第三十條 審計委員會的主要職責是：         （一）提議聘請或更換外部審計機構；         （二）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；         （三）負責內部審計與與外部審計之間的溝通；   

32、;      （四）審核公司的財務信息及其披露；         （五）審查公司的內控制制度。         第三十一條 提名委員會的主要職責是：         （一）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；       

33、0; （二）廣泛搜集合格的董事和經(jīng)理人員的人選；         （三）對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。         第三十二條 薪酬與考核委員會的主要職責是：         （一）研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議；         （二）研究和審

34、查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。         第三十三條 各委員會為非常設機構。各委員會每年至少召開兩次會議，出具相關的會議報告和年度報告，并上報公司董事會。         第三十四條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費用由公司承擔。         各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。 &#

35、160;       佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則         第五章 董事會會議的召開         第三十五條 董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。董事會召開會議應當通知監(jiān)事。         第三十六條 定期董事會會議應當每年召開兩次，由董事長召集。董事會應當于定

36、期董事會會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。         公司召開董事會會議，由董事長決定召開會議的時間、地點等。         第三十七條 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。         董事長在擬定提案前，可以視需要征求總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其它高級管理人員的意見。

37、0;        第三十八條 有下列情形之一的，董事長應在 10 日內召集和主持臨時董事會會議：         （一） 代表10以上表決權的股東提議時；         （二） 董事長認為必要時；         （三） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；   

38、      （四） 監(jiān)事會提議時；         （五） 二分之一以上獨立董事提議時；         （六） 總經(jīng)理提議時；         （七） 證券監(jiān)管部門要求召開時；         （八） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)

39、定的其它情形。         第三十九條按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：         （一） 提議人的姓名或者名稱；         （二） 提議理由或者提議所基于的客觀事由；       &#

40、160; （三） 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；         （四） 明確和具體的提案；         （五） 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。         提案內容應當屬于本規(guī)則規(guī)定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有

41、關材料不充分的，可以要         佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則        求提議人修改或者補充。         第四十條 召開董事會定期會議和臨時會議，會議按下列方式通知：         （一） 董事會定期會議的時間和地點如已由董事會事先規(guī)定，其召開無

42、         須發(fā)給通知。         （二） 如果董事會未事先決定會議時間和地點，董事會辦公室應當分別提前 10 日和 5 日將蓋有董事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件、特快專遞或掛號郵寄，提交全體董事和監(jiān)事、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。         情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可

43、以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。         （三） 通知應包括會議議程。任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權利。         第四十一條 凡須經(jīng)董事會決策的重大事項，必須按本規(guī)則規(guī)定的時間通知所有執(zhí)行董事及外部董事。         董事如已出席會議，并且未在到會前或會議開始時提出未收到會議通知的異議，

44、應視作已向其發(fā)出會議通知。         第四十二條 書面會議通知應當至少包括以下內容：         （一） 會議的時間、地點；         （二） 會議的召開方式；         （三） 擬審議的事由及議題；     

45、;    （四） 會議召集人和主持人主席、臨時會議的提議人及其書面提議；         （五） 董事表決所必需的會議材料；         （六） 董事應當親自出席或者委托其它董事代為出席會議的要求；         （七） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式；       

46、  （八） 發(fā)出通知的時間。         口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。         第四十三條董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前3日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足3     

47、0;   日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。         佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則         董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。         第四十四條 應參加會議的人

48、員接到會議通知后，應盡快告知董事會秘書是否參加會議。         第四十五條董事會應在董事會會議召開前至少5日向全體董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。         當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。       

49、  公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年。         第四十六條董事會中要進行特別主題演講，講演的材料應提前送交董事會成員，以節(jié)約董事會會議的時間，并使討論集中在董事會就材料提出的問題上。         在主題太敏感，以至于不便書面呈述的情況下，講演的內容將在會議中討論。         第四十七條 董事會會議實行簽

50、到制度。會議簽到簿和會議其它文字材料一起存檔保管。         第四十八條董事會會議原則上應由董事本人出席，董事因故不能親自出席的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其它董事代為出席。委托書應當載明如下內容：         （一） 委托人和受托人的姓名；         （二） 委托人對每項提案的簡要意見；   

51、;      （三） 委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；         （四） 委托有效日期；         （五） 委托人的簽字、日期等。         委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。     

52、0;   委托書可由董事會秘書統(tǒng)一格式制作，隨會議通知送達董事。         受托董事應當提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。         代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應當視為已放棄在該次會議上的投票權。         董事連續(xù)兩次未能親自出席，也

53、不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。         佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則         第四十九條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：         （一） 在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席；     &#

54、160;   關聯(lián)董事也不得接受非關聯(lián)董事的委托；         （二） 獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨         立董事的委托；         （三） 董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下       

55、0; 全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權         不明確的委托。         （四） 一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受         兩名其它董事委托的董事代為出席。         第五十條董事會會議應當由過半數(shù)的

56、董事（包括依公司章程規(guī)定受委托出席的董事）出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監(jiān)管部門報告。         監(jiān)事可以列席董事會會議；總經(jīng)理、董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其它有關人員列席董事會會議。         第五十一條 董事與董事會擬決議事

57、項有重大利害關系的，該董事會會議由過半數(shù)與擬決議事項無重大利害關系的董事出席方可舉行。         第五十二條 董事會會議可采取現(xiàn)場會議方式或電話會議、視頻會議、傳真、電子郵件表決和書面?zhèn)骱灥确绞秸匍_。         董事會會議如采用電話會議或視頻會議形式召開，應保證與會董事能聽清其它董事發(fā)言，并進行互相交流。以此種方式召開的董事會會議應進行錄音或錄影。董事在該等會議上不能對會議記錄即時簽字的，應采取口頭表決的方式，并盡快履行書面

58、簽字手續(xù)。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事后的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。如該等書面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準。         若董事會會議采用書面?zhèn)骱灧绞秸匍_，即通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案作出決議，董事或其委托的其他董事應當在決議上寫明同意或者反對的意見，一旦簽字同意的董事已達到本規(guī)則規(guī)定作出決議所需的法定人數(shù)，則該議案所議內容即成為董事會決議。         第五十三條董事會會議由董

59、事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第五十四條會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，制定1名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。         董事阻礙會議正常進行或者影響其它董事發(fā)言的，會議主持人應當及時制止。       &

60、#160; 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其它董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。         第五十五條 董事會秘書負責董事會會議的籌備工作，包括會議議題的征集、整理、議程的制定、會議的通知等。         第六章 董事會提案        

61、第五十六條 董事會的提案是針對應當由董事會討論的事項所提出的具體方案。         第五十七條公司董事會下屬的各專業(yè)委員會、各董事、公司監(jiān)事會、總經(jīng)理可向董事會提交議案。需要提交董事會討論、決定的議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交董事長審閱，由董事長決定是否列入議程。原則上提案都應列入議程，對未列入議程的提案，董事長應以書面方式向提案人說明理由，提案人對此有異議的，提案人有權就提案是否應列入會議議程問題提請董事會審議。議案內容應隨會議通知起送達全體董事和需要列席會議的有關人士。 &

62、#160;       第五十八條董事會討論的每項議案都必須由提案人或董事長指定的人員發(fā)言，說明本議題的主要內容、前因后果。對重大投資項目還必須事先請有關專業(yè)人員對項目進行評審，出具經(jīng)專家論證的可行性研究報告，以利于全體董事審議，防止決策失誤。         第五十九條 董事會提案應當符合下列條件：         （一）內容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于董事會職

63、責范圍；         （二）議案必須符合公司和股東的利益；         （三）有明確的議題和具體的決議事項；         （四）以書面形式提交董事會。         第六十條 董事會會議的提案人應負責撰寫和確認其所提出的提案內容，并   

64、;      佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則        對該提案內容和所附材料內容的真實性、準確性和完整性負責。         第六十一條 會議的提案和所附材料由董事會秘書負責接收和審核。經(jīng)董事會秘書審過的提案可以提交董事會會議討論和審議。         第六十二條 董事會秘書應當遵照國家

65、法律法規(guī)有關規(guī)定，以股東和公司的最大利益為行為準則，按以下原則對提案進行審核：         （一）關聯(lián)性。對于提案涉及的事項與公司有直接關系，且不超過法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的董事會職權范圍的，應提交董事會討論。對與不符合上述要求的，不提交董事會討論；         （二）程序性。董事會秘書可以對提案涉及的程序性問題作出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得提案人的同意；     

66、;    （三）規(guī)范性。董事會秘書可以在不違背提案原意的前提下，對提案的文字和格式進行修改，以符合會議文件的規(guī)范。         第六十三條涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及的金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的賬面價值、對公司的影響、審批情況等。         第七章 董事會決策程序       &

67、#160; 第六十四條投資決策程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和項目投資方案，提交董事會；由董事長主持審議，并提出審議報告；董事會根據(jù)審議報告，經(jīng)股東大會批準，由總經(jīng)理組織實施。         第六十五條人事任免程序：根據(jù)董事會、總經(jīng)理在各自職權范圍內提出的人事任免提名，經(jīng)公司董事會討論作出決議，由董事長簽發(fā)聘任書和解聘文件。         第六十六條財務預決算、利潤分配等工作程序：董事會委托總

68、經(jīng)理組織人員擬定公司年度財務預決算、盈余分配和虧損彌補等方案，提交董事會，由董事長主持審議并提出評價報告；董事會根據(jù)審議報告，制定方案，提請股東大會審議通過后，由總經(jīng)理組織實施。         第六十七條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見。         佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則        

69、董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人和總經(jīng)理、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以向會議主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。         第六十八條 董事會會議可采用舉手或記名投票方式表決。每一董事有一票表決權。         董事的表決意向分為同意、反對和棄權。         與會董事應

70、當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人主席應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。         當反對票和同意票相等時，董事長有權多投一票。         第六十九條董事會會議應充分發(fā)揚民主，尊重每個董事的意見，并且在作出決定時允許董事保留不同意見，保留不同意見或持反對意見的董事應服從和執(zhí)行董事會作出的合法決定，不得在執(zhí)行決定時進行抵觸或按個人意愿行事

71、，否則董事會可提請股東大會罷免其董事職務。         第七十條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可通過在傳真的會議記錄上簽字的方式進行表決。傳真表決應明確表決時限。在表決時限之內的最后一個工作日結束前，未表達意見的董事，視為棄權。表決時限應自傳真發(fā)出之日起計算，不少于一個工作日，最多不超過三個工作日。傳真表決作出的決議于表決時限內最后簽署會議記錄的董事簽名之日起開始生效。         第七十一條 董事會臨時會議審議

72、以下事項時，不得采取通訊、傳真方式進行表決：         （一）公司增加或者減少注冊資本；         （二）發(fā)行公司債券；         （三）公司的分立、合并、解散和清算；         （四）公司章程的修改；    

73、60;    （五）利潤分配方案和彌補虧損方案；         （六）公司經(jīng)理、董事會秘書的任免；         （七）變更會計師事務所；         （八）關聯(lián)交易的審議。         第七十二條與會董事表決完成后，證券事務代表和董事會

74、辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨立董事的監(jiān)         佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則        督下進行統(tǒng)計。         現(xiàn)場召開會議的，與會董事表決完成后，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結果；其它情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結束后下一工作  

75、0;      日之前，通知董事表決結果。         董事在會議主持人宣布表決結果后或者規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。         第七十三條 董事會決議以書面記名方式作出。         第七十四條 董事以外的其他會議列席人員有發(fā)言權，但無表決權，董事會在作出決定之前，應當

76、充分聽取列席人員的意見。         第七十五條 除本規(guī)則第七十六條、第七十七條規(guī)定的情形外，董事會作         出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規(guī)定。         不同決議在內容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準。    

77、     第七十六條 審議以下事項時應當由三分之二以上董事表決通過：         （一）制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及制定發(fā)行公司債券或其它有價證券及上市的方案；         （二） 合并、分立、清算和解散或者變更公司形式的方案；         （三） 制定公司章程的修訂案；  &

78、#160;      （四） 制定公司股權激勵計劃         第七十七條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事         過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。董事會應在將該議案遞交股

79、東大會審議時說明董事會對該議案的審議情         況，并應記載無重大利害關系的董事對該議案的意見。         第七十八條 董事會應當嚴格按照股東大會和公司章程的授權行事，不得        越權形成決議。         第七十九條董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出

80、決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案         （除涉及分配之外的其它財務數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計         佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則        報告對定期報告的其它相關事項作出決議。&

81、#160;        第八十條二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其它事由導致其無法對有關事項作出判斷時，        會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。         提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。     

82、60;   第八十一條 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在1個月內不應當再審議內容相同的提案。         第八十二條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違法法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議并明確表示同意或棄權的董事對公司負賠償責任。經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。不親自出席會議，又不委托代理人出席會議的董事，視為未表示異議，不得免除責任。   &#

83、160;     第八十三條 公司董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。         董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。         股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，公司可以向人民法院請求，要求股東提供相應擔保。     

84、0;   公司根據(jù)董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。         第八十四條 公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。         第八十五條 公司董事會就關聯(lián)交易進行表決時，應當回避表決的關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：       &#

85、160; （一）交易對方；         （二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職的；         （三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；         （四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（包括配偶、        父母及

86、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；         （五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關         佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則        系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿   

87、     18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；         （六）證券監(jiān)管機構、公司股票上市的證券交易所或公司基于其他理由認定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。         第八十六條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向

88、董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。除非有關聯(lián)關系的董事按照有關要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。         第八十七條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了符合有關規(guī)定的披露。     

89、60;   第八十八條公司擬與其關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額高于三千萬元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之五的，公司董事會應當對該交易是否對公司有利發(fā)表意見，同時公司應當聘請獨立的財務顧問就該關聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設及考慮因素。         第八十九條 公司董事會應當根據(jù)客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應當聘請獨立財務顧問或專業(yè)評估師。         第八章 董事

90、會會議記錄         第九十條 董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：         （一） 會議屆次和召開的時間、地點、方式；         （二） 會議通知的發(fā)出情況；         （三） 會議召集人和主持人；         （四） 董事親自出席和受托出席的情況；