公司治理(第二版)李維安第一二章

1、公司治理學(xué)公司治理學(xué)公司治理學(xué)公司治理學(xué)背景圖圖1-11-1我國(guó)證券市場(chǎng)的蓬勃發(fā)展我國(guó)證券市場(chǎng)的蓬勃發(fā)展公司治理學(xué)公司治理學(xué)背景圖圖1-2 我國(guó)上市公司的巨額再融資我國(guó)上市公司的巨額再融資公司治理學(xué)公司治理學(xué)背景圖圖1-31-3我國(guó)證券市場(chǎng)我國(guó)證券市場(chǎng)“熊熊”長(zhǎng)長(zhǎng)“牛?！倍?，且震蕩劇烈短，且震蕩劇烈公司治理學(xué)公司治理學(xué)表表1-1次貸危機(jī)后中美股市對(duì)比次貸危機(jī)后中美股市對(duì)比GDPGDP中國(guó)中國(guó)美國(guó)美國(guó)2008年年9.55% 0.44% 2009年年8.74% -2.44% 2010年年10.3%2.9%20112011年上本年指數(shù)年上本年指數(shù)上證指數(shù)上證指數(shù)道瓊斯指數(shù)道瓊斯指數(shù)最高點(diǎn)最高點(diǎn)306

2、7.46 12876最低點(diǎn)最低點(diǎn)2610.99 11555開盤點(diǎn)開盤點(diǎn)2825.33 11577收盤點(diǎn)收盤點(diǎn)2762.08 12414漲幅漲幅-1.64% 7.21% 公司治理學(xué)公司治理學(xué)實(shí)踐背景l(fā)證券市場(chǎng)造假嚴(yán)重，投機(jī)盛行證券市場(chǎng)造假嚴(yán)重，投機(jī)盛行l(wèi)公司治理水平低下公司治理水平低下l銀廣夏、銀廣夏、STST猴王、格林柯爾系、德隆系等猴王、格林柯爾系、德隆系等l證監(jiān)公司字證監(jiān)公司字【2007】28 號(hào)關(guān)于開展加強(qiáng)上號(hào)關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知l 公司治理迫在眉睫公司治理迫在眉睫 公司治理學(xué)公司治理學(xué) 課程結(jié)構(gòu)課程結(jié)構(gòu)l第一章第一章 緒論：公司

3、治理學(xué)與公司治理理論緒論：公司治理學(xué)與公司治理理論l第二章第二章 股東大會(huì)股東大會(huì)股東股東l第三章第三章 董事會(huì)與獨(dú)立董事董事會(huì)與獨(dú)立董事l第四章第四章 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì) l第五章第五章 高層管理者高層管理者l第六章第六章 證券市場(chǎng)證券市場(chǎng)l第七章第七章 銀行銀行l(wèi)第八章第八章 機(jī)構(gòu)投資者機(jī)構(gòu)投資者l第九章第九章 集團(tuán)公司治理集團(tuán)公司治理l第十章第十章 家族企業(yè)治理家族企業(yè)治理l第十一章跨國(guó)公司治理第十一章跨國(guó)公司治理l第十二章網(wǎng)絡(luò)治理第十二章網(wǎng)絡(luò)治理 內(nèi)部治理內(nèi)部治理 外部治理外部治理 新興治理新興治理公司治理學(xué)公司治理學(xué)第一章第一章 緒論緒論第一節(jié)企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問題的產(chǎn)生第一節(jié)企業(yè)制

4、度的演進(jìn)與公司治理問題的產(chǎn)生 第二節(jié)公司治理研究的主題與內(nèi)涵第二節(jié)公司治理研究的主題與內(nèi)涵 第三節(jié)公司治理學(xué)的研究對(duì)象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法第三節(jié)公司治理學(xué)的研究對(duì)象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法第四節(jié)第四節(jié) 公司科層契約與公司治理體系公司科層契約與公司治理體系第五節(jié)第五節(jié) 公司治理邊界及其原理公司治理邊界及其原理第六節(jié)第六節(jié) 有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則和權(quán)力指數(shù)有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則和權(quán)力指數(shù) 公司治理學(xué)公司治理學(xué)學(xué)習(xí)目的l1.1.了解企業(yè)制度演進(jìn)的脈絡(luò)與公司制企業(yè)的特征；了解企業(yè)制度演進(jìn)的脈絡(luò)與公司制企業(yè)的特征； 2.2.理解國(guó)內(nèi)外公司治理研究的主題和國(guó)內(nèi)外對(duì)公司理解國(guó)內(nèi)外公司治理研究的主題和國(guó)內(nèi)

5、外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論；治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論； 3.3.了解公司科層和市場(chǎng)契約的關(guān)系；了解公司科層和市場(chǎng)契約的關(guān)系；4.4.掌握公司治理的基本問題和當(dāng)事人，以及公司的不掌握公司治理的基本問題和當(dāng)事人，以及公司的不同當(dāng)事人在公司治理中所處的地位；同當(dāng)事人在公司治理中所處的地位；3 3理解專用性資產(chǎn)與公司治理邊界之間的關(guān)系，掌理解專用性資產(chǎn)與公司治理邊界之間的關(guān)系，掌握公司邊界、公司治理邊界的類型和主要內(nèi)容；握公司邊界、公司治理邊界的類型和主要內(nèi)容；4 4熟悉有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則熟悉有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則5 5明確一股一票和投票多數(shù)制度明確一股一票和投票多數(shù)制度公司治理學(xué)公司治理學(xué)第一節(jié)第一節(jié)

6、 企業(yè)制度的演進(jìn)與企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題的產(chǎn)生一、企業(yè)制度的演進(jìn)一、企業(yè)制度的演進(jìn)二、公司治理問題的產(chǎn)生二、公司治理問題的產(chǎn)生公司治理學(xué)公司治理學(xué)一一 、企業(yè)制度演進(jìn)、企業(yè)制度演進(jìn)古典企業(yè)制度 合伙制公司制業(yè)主制現(xiàn)代企業(yè)制度 企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無(wú)限責(zé)任 企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無(wú)限責(zé)任 永續(xù)的生命體股份可以自由地轉(zhuǎn)讓出資人承擔(dān)有限責(zé)任圖圖1-4 1-4 企業(yè)制度企業(yè)制度公司治理學(xué)公司治理學(xué)二、公司治理問題的產(chǎn)生二、公司治理問題的產(chǎn)生l股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化 l有利影響有利影響l不利影響不利影響l所有權(quán)和控制權(quán)的分離所有權(quán)和控制權(quán)的分離l伯

7、利和米恩斯伯利和米恩斯(1937)l詹森和麥克林（詹森和麥克林（1976）l現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)的分離現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)的分離lLLSV(1998)lLANG等等公司治理學(xué)公司治理學(xué)第二節(jié)第二節(jié) 公司治理研究的主題與內(nèi)涵公司治理研究的主題與內(nèi)涵一、國(guó)內(nèi)外公司治理理論研究的主題一、國(guó)內(nèi)外公司治理理論研究的主題（1）國(guó)外公司治理研究的主題）國(guó)外公司治理研究的主題（2）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題 公司治理學(xué)公司治理學(xué)(一一) 國(guó)外公司治理研究的主題國(guó)外公司治理研究的主題l如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益 人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到

8、不滿人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿股東訴訟事件大量增加股東訴訟事件大量增加機(jī)構(gòu)投資者力量的增大機(jī)構(gòu)投資者力量的增大 l如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益惡意收購(gòu)中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益惡意收購(gòu)中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的爭(zhēng)論關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的爭(zhēng)論 公司治理學(xué)公司治理學(xué)（2）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理的研究圍繞兩個(gè)主題展開：國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理的研究圍繞兩個(gè)主題展開： 主題主題1：治理國(guó)有企業(yè)改革過(guò)程中出現(xiàn)的：治理國(guó)有企業(yè)改革過(guò)程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題。嚴(yán)重的管理者腐敗問題。 主題主題2：國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)

9、代企業(yè)制度，進(jìn)：國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。行公司化改造。新問題新問題-全流通下的新問題全流通下的新問題 主題主題1：“一股獨(dú)大一股獨(dú)大”引發(fā)的問題引發(fā)的問題 主題主題2： 家族企業(yè)治理問題家族企業(yè)治理問題公司治理學(xué)公司治理學(xué)經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式 1、在職消費(fèi)膨脹、在職消費(fèi)膨脹2、侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)、侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)3、信息披露不規(guī)范，報(bào)喜不報(bào)憂，對(duì)重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不做、信息披露不規(guī)范，報(bào)喜不報(bào)憂，對(duì)重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不做出應(yīng)有的解釋出應(yīng)有的解釋4、經(jīng)營(yíng)行為圍繞著個(gè)人眼前的成績(jī)、地位和利益展開；、經(jīng)營(yíng)行為圍繞著個(gè)人眼前的成績(jī)、地位和利益展開； 5、經(jīng)營(yíng)管理人員和員

10、工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增、經(jīng)營(yíng)管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長(zhǎng)過(guò)快，侵占企業(yè)利潤(rùn)長(zhǎng)過(guò)快，侵占企業(yè)利潤(rùn)6、財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞、財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作黑箱操作”7、置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，、置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)大量拖欠債務(wù)8、抵制兼并重組、抵制兼并重組公司治理學(xué)公司治理學(xué)國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造 l政策層面：政策層面：關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定問題的決定提出：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政提出：建立產(chǎn)

11、權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度 l研究關(guān)注的重點(diǎn)：隨著研究的深化，學(xué)者們的研究研究關(guān)注的重點(diǎn)：隨著研究的深化，學(xué)者們的研究集中在兩個(gè)焦點(diǎn)問題上。一是國(guó)有企業(yè)公司化后，集中在兩個(gè)焦點(diǎn)問題上。一是國(guó)有企業(yè)公司化后，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力如公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力如何分配與制衡；二是國(guó)有企業(yè)公司化后如何處理新何分配與制衡；二是國(guó)有企業(yè)公司化后如何處理新老老“三會(huì)三會(huì)”的關(guān)系。的關(guān)系。l“公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)” 概念的引入概念的引入公司治理學(xué)公司治理學(xué)二、公司治理內(nèi)涵的界定二、公司治理內(nèi)涵的界定(一一) 國(guó)外對(duì)

12、公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論國(guó)外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 (二二) 國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 (三三)公司治理內(nèi)涵的界定公司治理內(nèi)涵的界定 公司治理學(xué)公司治理學(xué)(一一) 國(guó)外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論國(guó)外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 l綜合而言，西方學(xué)者對(duì)公司治理內(nèi)涵的界綜合而言，西方學(xué)者對(duì)公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的為以保護(hù)股東利益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開的。公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開的。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)1、圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為的界定、圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人

13、員行為的界定(1) 股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。馬克股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。馬克J洛（洛（1999）(2) 控制經(jīng)營(yíng)管理者論。斯利佛和魏斯尼（控制經(jīng)營(yíng)管理者論。斯利佛和魏斯尼（1997）(3) 對(duì)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)論。梅耶（對(duì)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)論。梅耶（1994）公司治理學(xué)公司治理學(xué)2、圍繞著保護(hù)股東利益的界定、圍繞著保護(hù)股東利益的界定(1) 控制所有者、董事和經(jīng)理論。普羅茲（控制所有者、董事和經(jīng)理論。普羅茲（1998）(2) 利益相關(guān)者控制經(jīng)營(yíng)管理者論。希克（利益相關(guān)者控制經(jīng)營(yíng)管理者論。希克（1993）(3) 管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論。布萊爾（管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論。布萊爾（1999） (4) 利益相關(guān)者

14、相互制衡論。利益相關(guān)者相互制衡論。 狹義：錢穎一（狹義：錢穎一（1999） 廣義：科克蘭和沃特克、李普頓廣義：科克蘭和沃特克、李普頓公司治理學(xué)公司治理學(xué)(二二) 國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 (1) 公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)相互制衡論。公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)相互制衡論。 吳敬璉（吳敬璉（1996） (2) 企業(yè)所有權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)等同論。企業(yè)所有權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)等同論。 張維迎（張維迎（1996） (3) 保護(hù)所有者利益，監(jiān)督激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者論。保護(hù)所有者利益，監(jiān)督激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者論。 周小川（周小川（1999） (4) 公司利益相關(guān)者相互制衡論。公司利益相關(guān)者相互制衡論。 楊瑞龍（楊瑞龍（1998

15、） 公司治理學(xué)公司治理學(xué)（三）公司治理內(nèi)涵的界定（三）公司治理內(nèi)涵的界定 l國(guó)內(nèi)外學(xué)者雖然對(duì)公司治理給出了多種解釋，但國(guó)內(nèi)外學(xué)者雖然對(duì)公司治理給出了多種解釋，但還存在著以下兩個(gè)方面的不足之處。一是把公司還存在著以下兩個(gè)方面的不足之處。一是把公司治理的目的理解為相互制衡，而忽視了科學(xué)決策。治理的目的理解為相互制衡，而忽視了科學(xué)決策。二是只關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，而忽視了公司治理機(jī)二是只關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，而忽視了公司治理機(jī)制。制。l要準(zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實(shí)現(xiàn)以下兩要準(zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實(shí)現(xiàn)以下兩個(gè)方面的觀念轉(zhuǎn)變。一是從個(gè)方面的觀念轉(zhuǎn)變。一是從相互制衡相互制衡轉(zhuǎn)向轉(zhuǎn)向科學(xué)決科學(xué)決策策；

16、二是從公司；二是從公司治理結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司轉(zhuǎn)向公司治理機(jī)制治理機(jī)制。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)l 所謂所謂公司治理公司治理是指，通過(guò)一套包括正是指，通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。排。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)第三節(jié)第三節(jié) 公司治理學(xué)的研究對(duì)象、公司治理學(xué)的研究對(duì)象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法學(xué)科性質(zhì)與研究方法 一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然

17、性一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性二、公司治理學(xué)的研究對(duì)象二、公司治理學(xué)的研究對(duì)象 三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)五、公司治理學(xué)的特點(diǎn)五、公司治理學(xué)的特點(diǎn)六、公司治理學(xué)的研究方法六、公司治理學(xué)的研究方法公司治理學(xué)公司治理學(xué)公司治理學(xué)的研究方法公司治理學(xué)的研究方法（一）實(shí)證分析方法和規(guī)范分析方法（一）實(shí)證分析方法和規(guī)范分析方法（二）制度分析方法（二）制度分析方法（三）比較分析方法（三）比較分析方法（四）實(shí)驗(yàn)研究方法（四）實(shí)驗(yàn)研究方法公司治理學(xué)公司治理學(xué)第四節(jié)第四節(jié) 公司科層契約與公司治理體系公司科層契約與公司治理體系 一

18、、公司科層和市場(chǎng)契約一、公司科層和市場(chǎng)契約二、公司治理涉及的問題二、公司治理涉及的問題三、公司治理涉及的當(dāng)事人三、公司治理涉及的當(dāng)事人四、公司治理的基本框架四、公司治理的基本框架公司治理學(xué)公司治理學(xué)一、公司科層和市場(chǎng)契約一、公司科層和市場(chǎng)契約股東（會(huì)）董事會(huì)經(jīng)理層員 工要素市場(chǎng)產(chǎn)品市場(chǎng)金融市場(chǎng)勞動(dòng)力供應(yīng)商批發(fā)商消費(fèi)者/客戶外部債權(quán)人投資者圖圖1-5 公司科層與市場(chǎng)契約公司科層與市場(chǎng)契約公司治理學(xué)公司治理學(xué)二、公司治理涉及的問題二、公司治理涉及的問題1股東需要一種機(jī)制來(lái)有效地監(jiān)督和制約經(jīng)營(yíng)者。股東需要一種機(jī)制來(lái)有效地監(jiān)督和制約經(jīng)營(yíng)者。2一個(gè)擁有大量股份的股東或股東團(tuán)伙可能會(huì)完一個(gè)擁有大量股份的股

19、東或股東團(tuán)伙可能會(huì)完全有效地監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，但是他們的權(quán)利也必須受全有效地監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，但是他們的權(quán)利也必須受到制約，以防止他們做出損害其他股東利益的不到制約，以防止他們做出損害其他股東利益的不公平行為。公平行為。3“有限責(zé)任有限責(zé)任”對(duì)股東來(lái)說(shuō)是一個(gè)優(yōu)勢(shì)，保護(hù)債對(duì)股東來(lái)說(shuō)是一個(gè)優(yōu)勢(shì)，保護(hù)債權(quán)人的利益已經(jīng)成為一個(gè)重要問題。權(quán)人的利益已經(jīng)成為一個(gè)重要問題。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)4公司當(dāng)事人博弈行為和他們的專用性資產(chǎn)之間的關(guān)公司當(dāng)事人博弈行為和他們的專用性資產(chǎn)之間的關(guān)系構(gòu)成關(guān)鍵的公司治理微觀行為基礎(chǔ)，這一微觀基礎(chǔ)系構(gòu)成關(guān)鍵的公司治理微觀行為基礎(chǔ)，這一微觀基礎(chǔ)的表征也是公司治理的重要問題。的表征也是公司治

20、理的重要問題。5投資者希望在他們的投資中擁有流動(dòng)性和多樣性的投資者希望在他們的投資中擁有流動(dòng)性和多樣性的優(yōu)勢(shì)優(yōu)勢(shì)這一優(yōu)勢(shì)不一定與參與監(jiān)控所付出的始終一這一優(yōu)勢(shì)不一定與參與監(jiān)控所付出的始終一致。致。6.設(shè)計(jì)一套機(jī)制來(lái)保證投資者能夠得到他們應(yīng)該得到的設(shè)計(jì)一套機(jī)制來(lái)保證投資者能夠得到他們應(yīng)該得到的信息。信息。7.公司科層與市場(chǎng)契約之間的雙向關(guān)系對(duì)公司治理的調(diào)公司科層與市場(chǎng)契約之間的雙向關(guān)系對(duì)公司治理的調(diào)節(jié)問題，使公司治理成為一個(gè)永恒的主題。節(jié)問題，使公司治理成為一個(gè)永恒的主題。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)三、公司治理涉及的當(dāng)事人三、公司治理涉及的當(dāng)事人（一）債權(quán)人、經(jīng)營(yíng)者、雇員（一）債權(quán)人、經(jīng)營(yíng)者、雇員（

21、二）供應(yīng)商、客戶和社區(qū)、政府（二）供應(yīng)商、客戶和社區(qū)、政府公司治理學(xué)公司治理學(xué)四、公司治理的基本框架四、公司治理的基本框架（一）說(shuō)明責(zé)任和問責(zé)制（一）說(shuō)明責(zé)任和問責(zé)制（二）公司治理的架構(gòu)（二）公司治理的架構(gòu)（三）公司治理的一般模式（三）公司治理的一般模式公司治理學(xué)公司治理學(xué)（一）說(shuō)明責(zé)任和問責(zé)制（一）說(shuō)明責(zé)任和問責(zé)制l說(shuō)明責(zé)任和問責(zé)制，是指由于代理人利說(shuō)明責(zé)任和問責(zé)制，是指由于代理人利用了委托人的資源并以此獲得收益，因用了委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的結(jié)果向委托人此代理人有將自己行為的結(jié)果向委托人進(jìn)行說(shuō)明報(bào)告的義務(wù)。進(jìn)行說(shuō)明報(bào)告的義務(wù)。l在理解說(shuō)明責(zé)任和問責(zé)制時(shí)，關(guān)鍵問題

22、在理解說(shuō)明責(zé)任和問責(zé)制時(shí)，關(guān)鍵問題是理解好委托代理關(guān)系是理解好委托代理關(guān)系公司治理學(xué)公司治理學(xué)（二）公司治理的架構(gòu)（二）公司治理的架構(gòu)l內(nèi)部治理和外部治理內(nèi)部治理和外部治理l內(nèi)部治理是內(nèi)部治理是公司法公司法所確認(rèn)的一種正式的制度安所確認(rèn)的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會(huì)）、排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會(huì)）、董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）和經(jīng)理之間的博弈均衡安董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。排及其博弈均衡路徑。l公司的外部治理主要是指外在市場(chǎng)的倒逼機(jī)制，市公司的外部治理主要是指外在市場(chǎng)的倒逼機(jī)制，市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)壓迫公司要有適應(yīng)市場(chǎng)壓力的治理制

23、度安場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)壓迫公司要有適應(yīng)市場(chǎng)壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動(dòng)場(chǎng)所主要體現(xiàn)在資本市場(chǎng)、排。公司的外部治理活動(dòng)場(chǎng)所主要體現(xiàn)在資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、國(guó)家法律和社會(huì)輿論等。產(chǎn)品市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、國(guó)家法律和社會(huì)輿論等。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)代理人的行動(dòng)、類型或信號(hào)委托人代理人歸類防盜措施保險(xiǎn)公司投保人隱藏行動(dòng)道德風(fēng)險(xiǎn)飲酒、吸煙保險(xiǎn)公司投保人耕作努力地主佃農(nóng)工作努力股東經(jīng)理工作努力經(jīng)理員工經(jīng)營(yíng)決策員工經(jīng)理項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)債權(quán)人債務(wù)人房屋修繕住戶房東房屋維護(hù)房東住戶是否真正代表選民利益選民議員或代表廉潔奉公或貪污腐化公民政府官員是否努力辦案原告/被告代理律師表表1-2委托人代理人劃分表委托人代理

24、人劃分表公司治理學(xué)公司治理學(xué)表表1-2 委托人代理人劃分表續(xù)委托人代理人劃分表續(xù)市場(chǎng)需求/投資決策股東經(jīng)理隱藏信息道德風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)/投資決策債權(quán)人債務(wù)人市場(chǎng)需求/銷售策略企業(yè)經(jīng)理銷售人員任務(wù)的難易/工作努力雇主雇員贏的概率/辦案努力原告/被告代理律師健康狀況保險(xiǎn)公司投保人逆向選擇工作技能雇主雇員產(chǎn)品質(zhì)量買者賣者項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)債權(quán)人債務(wù)人工作技能/教育水平雇主雇員信號(hào)傳遞和信號(hào)甄別產(chǎn)品質(zhì)量/質(zhì)量保證期買者賣者需求強(qiáng)度/價(jià)格歧視壟斷者消費(fèi)者盈利率/負(fù)債率、內(nèi)部股票持有比例投資者經(jīng)理健康狀況/賠償辦法保險(xiǎn)公司投保人公司治理學(xué)公司治理學(xué)【案例案例】美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革19

25、92年鄧小平南巡，中國(guó)開始轟轟烈烈的第二波年鄧小平南巡，中國(guó)開始轟轟烈烈的第二波改革大潮之際，大洋彼岸的美國(guó)也發(fā)生了一場(chǎng)靜悄悄改革大潮之際，大洋彼岸的美國(guó)也發(fā)生了一場(chǎng)靜悄悄的革命，其意義不下于中國(guó)的深度改革。從的革命，其意義不下于中國(guó)的深度改革。從1992年年年年前年后的一年多時(shí)間里，美國(guó)幾家最著名大公司的董前年后的一年多時(shí)間里，美國(guó)幾家最著名大公司的董事會(huì)先后解雇了六名聲名顯赫的超級(jí)總裁。他們分別事會(huì)先后解雇了六名聲名顯赫的超級(jí)總裁。他們分別是，美國(guó)是，美國(guó)IBM總裁約翰總裁約翰愛克斯，美國(guó)通用汽車公司總愛克斯，美國(guó)通用汽車公司總裁羅伯特裁羅伯特斯但頗爾、美國(guó)捷達(dá)總裁杰姆斯斯但頗爾、美國(guó)捷達(dá)

26、總裁杰姆斯羅賓孫、羅賓孫、西屋公司總裁保爾西屋公司總裁保爾萊格和康柏電腦總裁若德萊格和康柏電腦總裁若德凱寧。凱寧。在短短的一年多時(shí)間里，六位巨星級(jí)總裁被炒魷魚，在短短的一年多時(shí)間里，六位巨星級(jí)總裁被炒魷魚，這在美國(guó)歷史還是第一次。究其原因，就是美國(guó)公司這在美國(guó)歷史還是第一次。究其原因，就是美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。機(jī)構(gòu)投資者的治理從幕后走治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。機(jī)構(gòu)投資者的治理從幕后走到臺(tái)前，成為推動(dòng)公司治理的一個(gè)重要的外部力量。到臺(tái)前，成為推動(dòng)公司治理的一個(gè)重要的外部力量。公司治理學(xué)公司治理學(xué)（三）公司治理的一般模式（三）公司治理的一般模式1.構(gòu)筑公司治理模式的原則構(gòu)筑公司治理模式的原則

27、2.公司治理模式的類型公司治理模式的類型 公司治理學(xué)公司治理學(xué)1.1.構(gòu)筑公司治理模式的原則構(gòu)筑公司治理模式的原則(1)可以對(duì)公司治理的不同類別的制度安排作出可以對(duì)公司治理的不同類別的制度安排作出描述和分析；描述和分析；(2)應(yīng)能說(shuō)明特定公司治理安排產(chǎn)生的條件；應(yīng)能說(shuō)明特定公司治理安排產(chǎn)生的條件；(3)必須說(shuō)明一種公司治理安排的不同構(gòu)成之間必須說(shuō)明一種公司治理安排的不同構(gòu)成之間的聯(lián)系，它們與金融體系以及經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)的其他的聯(lián)系，它們與金融體系以及經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)的其他部分之間的相互關(guān)系。部分之間的相互關(guān)系。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)2.公司治理模式的類型公司治理模式的類型（1）亞洲的家族式治理模式。）亞洲的家

28、族式治理模式。（2）日本和德國(guó)式的內(nèi)部治理模式。）日本和德國(guó)式的內(nèi)部治理模式。（3）英國(guó)和美國(guó)式的外部治理模式。）英國(guó)和美國(guó)式的外部治理模式。公司治理學(xué)公司治理學(xué)（1 1）亞洲的家族式治理模式）亞洲的家族式治理模式l這種模式也可稱為股東決定直接主導(dǎo)型模式。這種模式也可稱為股東決定直接主導(dǎo)型模式。l這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對(duì)公司的控這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對(duì)公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。l其缺點(diǎn)是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過(guò)程中需要的大量其缺點(diǎn)是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過(guò)程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持家族資金從家族那

29、里是難以得到滿足的。而在保持家族控制的情況下，資金必然大量來(lái)自借款，從而使企控制的情況下，資金必然大量來(lái)自借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場(chǎng)的影響很大業(yè)受債務(wù)市場(chǎng)的影響很大 。公司治理學(xué)公司治理學(xué)（2 2）日本和德國(guó)式的內(nèi)部治理模式）日本和德國(guó)式的內(nèi)部治理模式l在日本和德國(guó)企業(yè)里，銀行、供應(yīng)商、客戶和職工在日本和德國(guó)企業(yè)里，銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過(guò)公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等參與公司治理都積極通過(guò)公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為所組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團(tuán)內(nèi)部人集團(tuán)”。l日本、德國(guó)的企業(yè)與

30、企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形日本、德國(guó)的企業(yè)與企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形成的長(zhǎng)期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一種成的長(zhǎng)期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一種內(nèi)在機(jī)制對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)控和制約被稱為內(nèi)部治理模內(nèi)在機(jī)制對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)控和制約被稱為內(nèi)部治理模式。式。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)（3 3）英國(guó)和美國(guó)式的外部治理模式）英國(guó)和美國(guó)式的外部治理模式l英美等國(guó)企業(yè)特點(diǎn)是股份相當(dāng)分散，這樣，公眾英美等國(guó)企業(yè)特點(diǎn)是股份相當(dāng)分散，這樣，公眾公司控制權(quán)就掌握在管理者手中，在這樣的情況公司控制權(quán)就掌握在管理者手中，在這樣的情況下，外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本下，外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本市場(chǎng)和

31、經(jīng)理市場(chǎng)自然相當(dāng)發(fā)達(dá)。市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)自然相當(dāng)發(fā)達(dá)。l公開的流動(dòng)性很強(qiáng)的股票市場(chǎng)、健全的經(jīng)理市場(chǎng)公開的流動(dòng)性很強(qiáng)的股票市場(chǎng)、健全的經(jīng)理市場(chǎng)等對(duì)持股企業(yè)有直接影響。這種治理模式被稱為等對(duì)持股企業(yè)有直接影響。這種治理模式被稱為“外部治理模式外部治理模式”，也被稱為，也被稱為“外部人系統(tǒng)外部人系統(tǒng)”。公司治理學(xué)公司治理學(xué) 良好的公司治理應(yīng)該是什么樣的？良好的公司治理應(yīng)該是什么樣的？ 公司治理有沒有固定的模式？公司治理有沒有固定的模式？ 如何解決公司治理問題？如何解決公司治理問題？l思考思考公司治理學(xué)公司治理學(xué)l 在上世紀(jì)八九十年代，美國(guó)資本市場(chǎng)上的敵在上世紀(jì)八九十年代，美國(guó)資本市場(chǎng)上的敵意接管、杠桿收

32、購(gòu)發(fā)生頻繁，表面上是改善治理意接管、杠桿收購(gòu)發(fā)生頻繁，表面上是改善治理不好的企業(yè)，但實(shí)際上造成了資本市場(chǎng)的動(dòng)蕩，不好的企業(yè)，但實(shí)際上造成了資本市場(chǎng)的動(dòng)蕩，同時(shí)導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)的不穩(wěn)定，影響了公司的發(fā)展，同時(shí)導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)的不穩(wěn)定，影響了公司的發(fā)展，在很大程度上損害了股東的利益。在很大程度上損害了股東的利益。l 美國(guó)市場(chǎng)上高層經(jīng)理的薪酬與公司業(yè)績(jī)顯著美國(guó)市場(chǎng)上高層經(jīng)理的薪酬與公司業(yè)績(jī)顯著的不成比例，高管薪酬大幅增加，而同期美國(guó)公的不成比例，高管薪酬大幅增加，而同期美國(guó)公司業(yè)績(jī)卻沒有同比例增加，甚至有些企業(yè)出現(xiàn)了司業(yè)績(jī)卻沒有同比例增加，甚至有些企業(yè)出現(xiàn)了大幅度的虧損，這引起了股東的普遍不滿。大幅度的虧損

33、，這引起了股東的普遍不滿。公司治理學(xué)公司治理學(xué)l 前蘇聯(lián)、東歐以及中國(guó)等許多社會(huì)主前蘇聯(lián)、東歐以及中國(guó)等許多社會(huì)主義國(guó)家進(jìn)行了經(jīng)濟(jì)改革，在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市義國(guó)家進(jìn)行了經(jīng)濟(jì)改革，在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)軌過(guò)程中，企業(yè)改革首當(dāng)其沖。場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)軌過(guò)程中，企業(yè)改革首當(dāng)其沖。由于經(jīng)營(yíng)者利益與國(guó)家利益的不同，造成由于經(jīng)營(yíng)者利益與國(guó)家利益的不同，造成所有者與經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)不相容，國(guó)家在擁有所有者與經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)不相容，國(guó)家在擁有企業(yè)信息方面處于不利地位，從而產(chǎn)生了企業(yè)信息方面處于不利地位，從而產(chǎn)生了企業(yè)實(shí)際上被經(jīng)營(yíng)者所控制，國(guó)有資產(chǎn)流企業(yè)實(shí)際上被經(jīng)營(yíng)者所控制，國(guó)有資產(chǎn)流失嚴(yán)重等問題。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家的公司治理失嚴(yán)重等問題。

34、轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家的公司治理問題引起了人們的關(guān)注。問題引起了人們的關(guān)注。公司治理學(xué)公司治理學(xué)l 80年代日本和德國(guó)企業(yè)的迅速崛起，年代日本和德國(guó)企業(yè)的迅速崛起，特別是日本公司在汽車、消費(fèi)電子、半導(dǎo)特別是日本公司在汽車、消費(fèi)電子、半導(dǎo)體等市場(chǎng)上奪去了大量的市場(chǎng)份額，引起體等市場(chǎng)上奪去了大量的市場(chǎng)份額，引起了美國(guó)政府和企業(yè)界的不安，開始反思美了美國(guó)政府和企業(yè)界的不安，開始反思美國(guó)的治理模式，學(xué)習(xí)日德的治理模式。國(guó)的治理模式，學(xué)習(xí)日德的治理模式。公司治理學(xué)公司治理學(xué)l 到了到了90年代金融危機(jī)的爆發(fā)使人們又年代金融危機(jī)的爆發(fā)使人們又對(duì)看好的日德模式的公司治理產(chǎn)生了懷疑，對(duì)看好的日德模式的公司治理產(chǎn)生了懷疑

35、，以美國(guó)為主的公司治理又受到了歡迎，而以美國(guó)為主的公司治理又受到了歡迎，而進(jìn)入進(jìn)入21世紀(jì)，美國(guó)資本市場(chǎng)上的大量造假世紀(jì)，美國(guó)資本市場(chǎng)上的大量造假事件引發(fā)了人們對(duì)公司治理的再次反思和事件引發(fā)了人們對(duì)公司治理的再次反思和探討。探討。公司治理學(xué)公司治理學(xué)第五節(jié)第五節(jié) 公司治理邊界及其原理公司治理邊界及其原理 一、現(xiàn)代公司與公司邊界一、現(xiàn)代公司與公司邊界二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界三、公司治理邊界的主要類型三、公司治理邊界的主要類型公司治理學(xué)公司治理學(xué)一、現(xiàn)代公司與公司邊界一、現(xiàn)代公司與公司邊界 公司治理邊界與公司的邊界有著密切關(guān)系，一般而言公司治理邊界與公司的邊界有著密

36、切關(guān)系，一般而言公司邊界可從如下角度進(jìn)行界定：公司邊界可從如下角度進(jìn)行界定：（1）財(cái)產(chǎn)邊界。）財(cái)產(chǎn)邊界。（2）組織邊界。）組織邊界。（3）法人邊界。）法人邊界。公司邊界與公司治理邊界既有區(qū)別又有聯(lián)系。公司邊界與公司治理邊界既有區(qū)別又有聯(lián)系。公司治理學(xué)公司治理學(xué)二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界（一）交易緯度差異和專用性資產(chǎn)（一）交易緯度差異和專用性資產(chǎn)（二）公司的治理邊界（二）公司的治理邊界公司治理學(xué)公司治理學(xué)（一）交易緯度差異和專用性資產(chǎn)（一）交易緯度差異和專用性資產(chǎn)l不同交易的主要表現(xiàn)緯度是資產(chǎn)專用性、不不同交易的主要表現(xiàn)緯度是資產(chǎn)專用性、不確定性和交易次數(shù)。確定性和

37、交易次數(shù)。 l在不同交易的三個(gè)主要緯度上，資產(chǎn)專用性在不同交易的三個(gè)主要緯度上，資產(chǎn)專用性是最主要的。從最廣泛的交易角度來(lái)推演公是最主要的。從最廣泛的交易角度來(lái)推演公司治理的邊界其內(nèi)在邏輯也取決于資產(chǎn)專用司治理的邊界其內(nèi)在邏輯也取決于資產(chǎn)專用性。性。公司治理學(xué)公司治理學(xué)（二）公司的治理邊界（二）公司的治理邊界l不同專用性資產(chǎn)的補(bǔ)償，在一定的法律框架下有先后不同專用性資產(chǎn)的補(bǔ)償，在一定的法律框架下有先后順序，這可根據(jù)狀態(tài)依存所有權(quán)的理念做出一般界定。順序，這可根據(jù)狀態(tài)依存所有權(quán)的理念做出一般界定。l設(shè)設(shè)I為公司的總收入，且為公司的總收入，且0IP ， P為公司最大可能為公司最大可能的收入；的收入

38、； wi為應(yīng)該支付的各類合同工資，其中為應(yīng)該支付的各類合同工資，其中w1為支為支付員工的工資，付員工的工資， w2為支付給經(jīng)理人員的工資；為支付給經(jīng)理人員的工資；r為應(yīng)該為應(yīng)該支付給債權(quán)人的本金加利息；支付給債權(quán)人的本金加利息；為股東所追求的滿意利為股東所追求的滿意利潤(rùn)；潤(rùn)；t為公司上繳的稅費(fèi)。根據(jù)目前各國(guó)法律等正式的為公司上繳的稅費(fèi)。根據(jù)目前各國(guó)法律等正式的制度安排，上述不同的當(dāng)事人索取權(quán)的分布為：?jiǎn)T工、制度安排，上述不同的當(dāng)事人索取權(quán)的分布為：?jiǎn)T工、債權(quán)人、股東、政府。債權(quán)人、股東、政府。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)l公司治理邊界就是指，公司當(dāng)事人在公司中專用公司治理邊界就是指，公司當(dāng)事人在公司

39、中專用性資產(chǎn)的緯度和半徑所形成的范圍。在公司中相性資產(chǎn)的緯度和半徑所形成的范圍。在公司中相關(guān)當(dāng)事人所形成的關(guān)系可用圖表示。關(guān)當(dāng)事人所形成的關(guān)系可用圖表示。 經(jīng)營(yíng)者股東（董事會(huì)）債權(quán)人雇 員政 府社 區(qū)供應(yīng)商競(jìng)爭(zhēng)者公司公司圖圖1-6 公司的當(dāng)事人關(guān)系圖公司的當(dāng)事人關(guān)系圖公司治理學(xué)公司治理學(xué)三、公司治理邊界的主要類型三、公司治理邊界的主要類型（一）有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界（一）有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界（二）集團(tuán)母公司的治理邊界（二）集團(tuán)母公司的治理邊界（三）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)中的公司治理邊界（三）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)中的公司治理邊界公司治理學(xué)公司治理學(xué)（一）有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界（一）有限責(zé)任與集團(tuán)

40、子公司的治理邊界l公司的實(shí)際活動(dòng)往往是超越法人邊界的。公司自公司的實(shí)際活動(dòng)往往是超越法人邊界的。公司自身的行為往往是忽視法人邊界的。身的行為往往是忽視法人邊界的。 l在集團(tuán)公司治理的實(shí)踐中，處于被支配地位的子在集團(tuán)公司治理的實(shí)踐中，處于被支配地位的子公司的法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司公司的法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司的實(shí)際權(quán)責(zé)關(guān)系的。的實(shí)際權(quán)責(zé)關(guān)系的。l在這些情況下，公司治理的邊界就需要擴(kuò)大。在這些情況下，公司治理的邊界就需要擴(kuò)大。l西方國(guó)家的這些實(shí)踐表明，公司治理不應(yīng)再局限西方國(guó)家的這些實(shí)踐表明，公司治理不應(yīng)再局限于公司法人的自主權(quán)和公司的邊界之內(nèi)。在許多于公司法人的自主權(quán)和

41、公司的邊界之內(nèi)。在許多情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)（二）集團(tuán)母公司的治理邊界（二）集團(tuán)母公司的治理邊界 企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性使得企業(yè)集團(tuán)公司治理具備企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性使得企業(yè)集團(tuán)公司治理具備了雙重特征：了雙重特征：（1）母公司、子公司以及關(guān)聯(lián)公司分別有治理結(jié)構(gòu)）母公司、子公司以及關(guān)聯(lián)公司分別有治理結(jié)構(gòu)行使治理的職責(zé)；行使治理的職責(zé)；（2）企業(yè)集團(tuán)本身又構(gòu)成了一個(gè)統(tǒng)一的治理機(jī)制運(yùn)）企業(yè)集團(tuán)本身又構(gòu)成了一個(gè)統(tǒng)一的治理機(jī)制運(yùn)作系統(tǒng)。作系統(tǒng)。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)l母公司與子公司是控制權(quán)的關(guān)系，母公司決策意母公司與子公司是控制權(quán)的

42、關(guān)系，母公司決策意志延伸的范圍構(gòu)成了母公司與子公司外延的界限。志延伸的范圍構(gòu)成了母公司與子公司外延的界限。這個(gè)界限稱之為集團(tuán)內(nèi)治理邊界這個(gè)界限稱之為集團(tuán)內(nèi)治理邊界, ,它體現(xiàn)了母公它體現(xiàn)了母公司決策權(quán)的范圍。司決策權(quán)的范圍。l集團(tuán)內(nèi)治理邊界超越了母公司的法人邊界。雖然集團(tuán)內(nèi)治理邊界超越了母公司的法人邊界。雖然在公司法的意義上母公司和子公司都有獨(dú)立的法在公司法的意義上母公司和子公司都有獨(dú)立的法人治理邊界，但在實(shí)際的經(jīng)濟(jì)意義上子公司要受人治理邊界，但在實(shí)際的經(jīng)濟(jì)意義上子公司要受母公司的治理，它的行為體現(xiàn)了母公司的決策意母公司的治理，它的行為體現(xiàn)了母公司的決策意志，對(duì)母公司要有說(shuō)明責(zé)任。因而，集團(tuán)內(nèi)

43、治理志，對(duì)母公司要有說(shuō)明責(zé)任。因而，集團(tuán)內(nèi)治理邊界體現(xiàn)了說(shuō)明責(zé)任的范圍。邊界體現(xiàn)了說(shuō)明責(zé)任的范圍。 公司治理學(xué)公司治理學(xué) 圖圖1-7 集團(tuán)治理內(nèi)邊界集團(tuán)治理內(nèi)邊界 圖圖1-8 集團(tuán)治理外邊界集團(tuán)治理外邊界公司M子公司a子公司c子公司b控制權(quán)公司M關(guān)聯(lián)公司A關(guān)聯(lián)公司B關(guān)聯(lián)公司C發(fā)言權(quán)公司治理學(xué)公司治理學(xué)（三）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)中的公司治理邊界（三）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)中的公司治理邊界1、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的的運(yùn)行規(guī)則、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的的運(yùn)行規(guī)則 2、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則所導(dǎo)致的公司治理邊界的變、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則所導(dǎo)致的公司治理邊界的變化化 公司治理學(xué)公司治理學(xué)1、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的的運(yùn)行規(guī)則、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的的運(yùn)行規(guī)則（1）直接經(jīng)濟(jì)；）直接經(jīng)濟(jì)；（2）超

44、強(qiáng)的正反饋；）超強(qiáng)的正反饋；（3）網(wǎng)絡(luò)的正外部性；）網(wǎng)絡(luò)的正外部性；（4）標(biāo)準(zhǔn)化競(jìng)爭(zhēng)；）標(biāo)準(zhǔn)化競(jìng)爭(zhēng)；（5）互補(bǔ)性；）互補(bǔ)性；（6）信息產(chǎn)品成本的高固定低邊際性；）信息產(chǎn)品成本的高固定低邊際性；（7）消費(fèi)轉(zhuǎn)移的高成本；）消費(fèi)轉(zhuǎn)移的高成本；（8）注意力經(jīng)濟(jì)；）注意力經(jīng)濟(jì)；（9）系統(tǒng)競(jìng)爭(zhēng)。）系統(tǒng)競(jìng)爭(zhēng)。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)2、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則所導(dǎo)致的公司治理邊界的變化、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則所導(dǎo)致的公司治理邊界的變化（1）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)采用最直接的方式拉近服務(wù)提供）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)采用最直接的方式拉近服務(wù)提供者與服務(wù)對(duì)象的距離，減少了公司治理邊界中者與服務(wù)對(duì)象的距離，減少了公司治理邊界中的中間環(huán)節(jié)，使過(guò)去頗費(fèi)交易成本的治理

45、過(guò)程的中間環(huán)節(jié)，使過(guò)去頗費(fèi)交易成本的治理過(guò)程變?yōu)榭赡?。變?yōu)榭赡堋＃?）在網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)形態(tài)中，需求方規(guī)模經(jīng)濟(jì)和供）在網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)形態(tài)中，需求方規(guī)模經(jīng)濟(jì)和供應(yīng)方規(guī)模經(jīng)濟(jì)有機(jī)地結(jié)合起來(lái)，結(jié)果導(dǎo)致應(yīng)方規(guī)模經(jīng)濟(jì)有機(jī)地結(jié)合起來(lái)，結(jié)果導(dǎo)致“雙雙重作用重作用” 。反應(yīng)在公司治理邊界上就是產(chǎn)業(yè)。反應(yīng)在公司治理邊界上就是產(chǎn)業(yè)的迅速擴(kuò)張中，信息通道較短中的治理邊界隨的迅速擴(kuò)張中，信息通道較短中的治理邊界隨之?dāng)U張。之?dāng)U張。（3）公司最大的挑戰(zhàn)是通過(guò)克服總轉(zhuǎn)移成本來(lái)）公司最大的挑戰(zhàn)是通過(guò)克服總轉(zhuǎn)移成本來(lái)擴(kuò)大網(wǎng)絡(luò)規(guī)模。這對(duì)單個(gè)公司來(lái)講治理的邊界擴(kuò)大網(wǎng)絡(luò)規(guī)模。這對(duì)單個(gè)公司來(lái)講治理的邊界和內(nèi)容必須向合作和兼容方面逼近。和內(nèi)容必須向合

46、作和兼容方面逼近。公司治理學(xué)公司治理學(xué)（4）受強(qiáng)烈的網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)影響的技術(shù)一般會(huì)有一個(gè)長(zhǎng)的引入）受強(qiáng)烈的網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)影響的技術(shù)一般會(huì)有一個(gè)長(zhǎng)的引入期，緊接著是爆炸性增長(zhǎng)。這種模式是由于正反饋引起期，緊接著是爆炸性增長(zhǎng)。這種模式是由于正反饋引起的。這對(duì)公司來(lái)講，的。這對(duì)公司來(lái)講，“預(yù)期預(yù)期”也構(gòu)成了重要的決定公司也構(gòu)成了重要的決定公司治理邊界的專用性資產(chǎn)。治理邊界的專用性資產(chǎn)。（5）互聯(lián)網(wǎng)的應(yīng)用必須是眾多消費(fèi)者一起使用才能充分獲）互聯(lián)網(wǎng)的應(yīng)用必須是眾多消費(fèi)者一起使用才能充分獲得它的福利。對(duì)公司來(lái)說(shuō)，消費(fèi)者同序偏好的專用性資得它的福利。對(duì)公司來(lái)說(shuō)，消費(fèi)者同序偏好的專用性資產(chǎn)達(dá)到臨界是關(guān)鍵。產(chǎn)達(dá)到臨界是關(guān)鍵

47、。（6）信息產(chǎn)品的近乎零邊際成本和）信息產(chǎn)品的近乎零邊際成本和“經(jīng)驗(yàn)產(chǎn)品經(jīng)驗(yàn)產(chǎn)品”以及注意以及注意力經(jīng)濟(jì)決定了，公司治理邊界的自主變量力經(jīng)濟(jì)決定了，公司治理邊界的自主變量專用性資專用性資產(chǎn)的又一新變化，鎖定（產(chǎn)的又一新變化，鎖定（lock-in）和消費(fèi)者的轉(zhuǎn)移成本）和消費(fèi)者的轉(zhuǎn)移成本以及搜索引擎（以及搜索引擎（Web）也被納入其中。）也被納入其中。 2、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則所導(dǎo)致的公司治理邊界的變化、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則所導(dǎo)致的公司治理邊界的變化公司治理學(xué)公司治理學(xué)創(chuàng)維事件：創(chuàng)維事件：“一個(gè)糟糕的公司治理樣本一個(gè)糟糕的公司治理樣本”l創(chuàng)維集團(tuán)有限公司是以香港創(chuàng)維數(shù)碼控股有限公司為創(chuàng)維集團(tuán)有限公司是以香港創(chuàng)

48、維數(shù)碼控股有限公司為龍頭，跨越粵港兩地，生產(chǎn)消費(fèi)類電子的大型高科技龍頭，跨越粵港兩地，生產(chǎn)消費(fèi)類電子的大型高科技上市公司，是中國(guó)三大彩電龍頭企業(yè)之一。上市公司，是中國(guó)三大彩電龍頭企業(yè)之一。l創(chuàng)維數(shù)碼于創(chuàng)維數(shù)碼于2000年年4月在香港主板上市。月在香港主板上市。2004年年11月月29日，其正式成為摩根士丹利資本國(guó)際香港小型股指日，其正式成為摩根士丹利資本國(guó)際香港小型股指數(shù)成份股。其原定數(shù)成份股。其原定11月月30日公布截至日公布截至9月月30日的日的6個(gè)月個(gè)月中期業(yè)績(jī)，但中期業(yè)績(jī)，但11月月30日日9點(diǎn)點(diǎn)44分突然遭港交所勒令停分突然遭港交所勒令停牌。隨后香港廉政公署傳出消息，因涉嫌盜取創(chuàng)維數(shù)

49、牌。隨后香港廉政公署傳出消息，因涉嫌盜取創(chuàng)維數(shù)碼碼4837萬(wàn)元，創(chuàng)維集團(tuán)董事局主席兼創(chuàng)維數(shù)碼控股主萬(wàn)元，創(chuàng)維集團(tuán)董事局主席兼創(chuàng)維數(shù)碼控股主席黃宏生被香港廉政公署的調(diào)查人員拘捕，同時(shí)被捕席黃宏生被香港廉政公署的調(diào)查人員拘捕，同時(shí)被捕的還有其他九名高管人員。的還有其他九名高管人員。12月月1日，香港東區(qū)裁判法日，香港東區(qū)裁判法院立案起訴，并于院立案起訴，并于2日上午在該法院提堂，其后獲準(zhǔn)以日上午在該法院提堂，其后獲準(zhǔn)以100萬(wàn)元現(xiàn)金保釋外出。法官將案件押后至明年萬(wàn)元現(xiàn)金保釋外出。法官將案件押后至明年3月月2日再審，等候廉署進(jìn)一步調(diào)查日再審，等候廉署進(jìn)一步調(diào)查公司治理學(xué)公司治理學(xué)第六節(jié)第六節(jié) 有效公

50、司治理機(jī)制的有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則和權(quán)力指數(shù)設(shè)計(jì)原則和權(quán)力指數(shù) 一、三類公司治理機(jī)制一、三類公司治理機(jī)制二、公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則二、公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則三、投票多數(shù)與權(quán)力指數(shù)三、投票多數(shù)與權(quán)力指數(shù)公司治理學(xué)公司治理學(xué)一、三類公司治理機(jī)制一、三類公司治理機(jī)制 公司治理機(jī)制主要有三大類：公司治理機(jī)制主要有三大類：權(quán)益機(jī)制權(quán)益機(jī)制市場(chǎng)機(jī)制市場(chǎng)機(jī)制管理機(jī)制管理機(jī)制公司治理學(xué)公司治理學(xué)二、公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則二、公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則1.激勵(lì)相容原則激勵(lì)相容原則（Incentive Compatible Principle）2.資產(chǎn)專用性原則資產(chǎn)專用性原則（Asset Spec

51、ificity Principle）3.等級(jí)分解原則等級(jí)分解原則（Hierarchical Decomposition Principle）4.效用最大化的動(dòng)機(jī)和信息不對(duì)稱假設(shè)的原則效用最大化的動(dòng)機(jī)和信息不對(duì)稱假設(shè)的原則公司治理學(xué)公司治理學(xué)1.激勵(lì)相容原則激勵(lì)相容原則 保持一個(gè)機(jī)制有效的根本原則就是激勵(lì)相保持一個(gè)機(jī)制有效的根本原則就是激勵(lì)相容，這一原則強(qiáng)調(diào)了機(jī)制需求者最終目的的一容，這一原則強(qiáng)調(diào)了機(jī)制需求者最終目的的一致性，強(qiáng)調(diào)了機(jī)制設(shè)計(jì)者和機(jī)制需求者最終目致性，強(qiáng)調(diào)了機(jī)制設(shè)計(jì)者和機(jī)制需求者最終目的的一致性。的的一致性。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)2.資產(chǎn)專用性原則資產(chǎn)專用性原則l資產(chǎn)專用性是指某種

52、資產(chǎn)只能用于某種專門的資產(chǎn)專用性是指某種資產(chǎn)只能用于某種專門的用途，如果轉(zhuǎn)移用于其他用途，則其價(jià)值大大用途，如果轉(zhuǎn)移用于其他用途，則其價(jià)值大大降低，放棄其他用途構(gòu)成此類專用資產(chǎn)的機(jī)會(huì)降低，放棄其他用途構(gòu)成此類專用資產(chǎn)的機(jī)會(huì)成本。成本。 l判定公司利益相關(guān)者的依據(jù)是資產(chǎn)專用性，這判定公司利益相關(guān)者的依據(jù)是資產(chǎn)專用性，這樣資產(chǎn)專用性就構(gòu)成了公司治理的重要原則。樣資產(chǎn)專用性就構(gòu)成了公司治理的重要原則。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)3.等級(jí)分解原則等級(jí)分解原則 等級(jí)分解原則指使組織的內(nèi)部結(jié)構(gòu)安排等級(jí)分解原則指使組織的內(nèi)部結(jié)構(gòu)安排能夠克服各當(dāng)事人的機(jī)會(huì)主義行為，進(jìn)一步能夠克服各當(dāng)事人的機(jī)會(huì)主義行為，進(jìn)一步地說(shuō)就

53、是使組織中的決策權(quán)和相應(yīng)的責(zé)任進(jìn)地說(shuō)就是使組織中的決策權(quán)和相應(yīng)的責(zé)任進(jìn)行分解，并落實(shí)到每個(gè)便于操作的基層單位，行分解，并落實(shí)到每個(gè)便于操作的基層單位，從而有助于防止從而有助于防止“道德風(fēng)險(xiǎn)道德風(fēng)險(xiǎn)”，進(jìn)一步節(jié)約，進(jìn)一步節(jié)約交易費(fèi)用。交易費(fèi)用。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)4.效用最大化的動(dòng)機(jī)和信息不對(duì)稱假設(shè)的原則效用最大化的動(dòng)機(jī)和信息不對(duì)稱假設(shè)的原則 效用最大化的動(dòng)機(jī)表明了行為人的行效用最大化的動(dòng)機(jī)表明了行為人的行為方向，信息不對(duì)稱或不完備表明了行為方向，信息不對(duì)稱或不完備表明了行為過(guò)程中的約束。為過(guò)程中的約束。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)三、投票多數(shù)與權(quán)力指數(shù)三、投票多數(shù)與權(quán)力指數(shù)l一股一票、投票多數(shù)是公司治理實(shí)施過(guò)程中的一股一票、投票多數(shù)是公司治理實(shí)施過(guò)程中的基礎(chǔ)性制度安排?；A(chǔ)性制度安排。l這一安排中的基本理論概念涉及聯(lián)盟、權(quán)力指這一安排中的基本理論概念涉及聯(lián)盟、權(quán)力指數(shù)（夏普利值）等。數(shù)（夏普利值）等。 公司治理學(xué)