上市公司收購三板公司控股權(quán)操作要點

1、上市公司收購三板公司控股權(quán)操作要點上市公司收購三板公司控股權(quán)操作要點濟(jì)南愚松金融軟件外包服務(wù)有限公司凝心聚力 優(yōu)專成德凝 心 聚 力 優(yōu) 專 成 德一、特別程序解析一、特別程序解析1凝 心 聚 力 優(yōu) 專 成 德1、三板公司股票暫停轉(zhuǎn)讓、三板公司股票暫停轉(zhuǎn)讓因上市公司收購三板公司控股權(quán)構(gòu)成重大事項，對股票轉(zhuǎn)讓價格會產(chǎn)生較大影響，三板公司因當(dāng)擇機(jī)將其股票暫停轉(zhuǎn)讓（至少在上市公司就收購事項召開一董前）；或者相關(guān)重組事項需要咨詢有關(guān)部門的，需先暫停股票轉(zhuǎn)讓方可實施。根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南（試行）等有關(guān)規(guī)定，掛牌公司發(fā)生下列

2、事項，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關(guān)情形消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓：凝 心 聚 力 優(yōu) 專 成 德1、預(yù)計應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒體出現(xiàn)與公司有關(guān)傳聞，可能或已經(jīng)對股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的；2、涉及需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉(zhuǎn)讓的其他事項；3、向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請股票上市；4、向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司主動申請終止掛牌；5、未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告；凝 心 聚 力 優(yōu) 專 成 德6、主辦券商與掛牌公司解除

3、持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議；7、出現(xiàn)依公司法第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。 掛牌公司應(yīng)明確恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的最晚時點。暫停轉(zhuǎn)讓時間原則上不應(yīng)超過 3 個月（向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請股票上市除外）。凝 心 聚 力 優(yōu) 專 成 德2、三板公司股票終止掛牌、三板公司股票終止掛牌根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南（試行）等有關(guān)規(guī)定，掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司終止其股票掛牌：1、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市

4、；2、終止掛牌申請獲得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意；凝 心 聚 力 優(yōu) 專 成 德3、未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或半年度報告；4、主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，掛牌公司未能在股票暫停轉(zhuǎn)讓之日起三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的；5、掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷公司登記的；6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形。凝 心 聚 力 優(yōu) 專 成 德如上市公司收購三板公司 100% 股份，則三板公司可能成為上市公司的全資子公司，不再符合股份有限公司至少兩名股東的條件，因此也將不再滿足掛牌條件，三板公司需終止掛牌，并變更為有限責(zé)任公司。即

5、使收購的不是三板公司全部股份，但是如果涉及交易對方持有的股票仍在鎖定期的（如董監(jiān)高每年轉(zhuǎn)讓不得超過 25%），為了一次性完成交易，三板公司同樣需終止股票掛牌，并變更為有限責(zé)任公司。為了保障交易雙方的利益，一般在交易協(xié)議中約定為交易獲得證監(jiān)會審核通過后，三板公司向股轉(zhuǎn)公司提出終止掛牌申請。但是，如果收購的不是三板公司全部股份，交易對方持有的股票也不在鎖定期不需要終止掛牌并變更為有限公司的，則仍可保留三板公司的身份。凝 心 聚 力 優(yōu) 專 成 德3、變更公司性質(zhì)、變更公司性質(zhì)（1）如上市公司收購三板公司 100% 股份，則三板公司成為一人有限公司，不再符合股份有限公司條件，三板公司需變更為有限責(zé)任

6、公司。（2）即使收購的不是三板公司全部股份，但是如果涉及交易對方持有的股票仍在鎖定期的，為了一次性完成交易，三板公司需終止股票掛牌，并變更為有限責(zé)任公司。注：如果既要收購三板公司全部股份，又希望保留新三板公司的身份，可以參考嘉林藥業(yè)借殼天山紡織的案例，由收購方及其關(guān)聯(lián)方（至少兩個主體）共同收購三板公司全部股份，使三板公司身份得以保留。凝 心 聚 力 優(yōu) 專 成 德嘉林藥業(yè)借殼天山紡織：本次交易完成后，嘉林藥業(yè) 100% 的股權(quán)將置入上市公司，考慮到嘉林藥業(yè)為股份有限公司，應(yīng)有兩個以上的股東。因此，在進(jìn)行置入資產(chǎn)的交割時，交易各方約定先由天山紡織新設(shè)立一個全資子公司，并由天山紡織指定該全資子公司

7、承接嘉林藥業(yè) 1% 的股權(quán)，嘉林藥業(yè)其余 99% 的股權(quán)由天山紡織自行承接。交易完成后，本公司的控股股東將變更為美林控股、實際控制人將變更為張湧先生。凝 心 聚 力 優(yōu) 專 成 德4、信息披露、信息披露根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南（試行）的有關(guān)規(guī)定就重大事項籌劃、暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓等事項需履行相應(yīng)的公告程序。凝 心 聚 力 優(yōu) 專 成 德二、收購方、被收購方、標(biāo)的公司二、收購方、被收購方、標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)聘請的機(jī)構(gòu)及需出具的文件應(yīng)當(dāng)聘請的機(jī)構(gòu)及需出具的文件2凝 心 聚 力 優(yōu) 專 成 德1、收購方（上市公司）、收購方（上市公司）根

8、據(jù)非上市公眾公司收購管理辦法、非上市公眾公司收購管理辦法、非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號權(quán)益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書，上市公司擬收購三板公司控制權(quán)的，各方需聘請以下機(jī)構(gòu)及出具以下文件：聘請的機(jī)構(gòu)聘請的機(jī)構(gòu)財務(wù)顧問（應(yīng)為具有財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)）律師事務(wù)所出具的文件出具的文件收購報告書（涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的，收購方出具）財務(wù)顧問專業(yè)意見（財務(wù)顧問出具）法律意見書（律師出具）一一二二凝 心 聚 力 優(yōu) 專 成 德2、交易對方、交易對方（三板公司的控股股東、實際控制人）（三板公司的控股股東、實際控制人） 三板公司的控股股東、實際控制人因本次收購失去控制權(quán)的，需出具權(quán)益變動

9、報告書（注：諸多案例中實際未出具）。3、三板公司（標(biāo)的公司）、三板公司（標(biāo)的公司） 三板公司需聘請律師事務(wù)所出具關(guān)于收購的法律意見書。凝 心 聚 力 優(yōu) 專 成 德三、案例操作解析三、案例操作解析3凝 心 聚 力 優(yōu) 專 成 德案列一案列一凝 心 聚 力 優(yōu) 專 成 德凝 心 聚 力 優(yōu) 專 成 德案列二案列二凝 心 聚 力 優(yōu) 專 成 德愚松金服是一家綜合性金融管理服務(wù)企業(yè)，愚松金服自創(chuàng)立之初就定位于做有獨立視角的金融投資服務(wù)者，是一家專注于金融外包服務(wù)，金融行業(yè)培訓(xùn)，金融價值投資的專業(yè)化金融服務(wù)團(tuán)隊?！罢\信立本，專業(yè)立身”是我們始終不變的工作理念，公司擁有20余人的專業(yè)投研團(tuán)隊，及眾多的資深顧問團(tuán)隊，致力于遵守最高的職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)以及投資運營準(zhǔn)則，并基于充分的風(fēng)險管理，特別是在風(fēng)險運營以及合規(guī)風(fēng)控等方面進(jìn)行大量投資入。依托團(tuán)隊在業(yè)內(nèi)的廣泛資源，與其他一二線城市實力強(qiáng)大的基金公司、資產(chǎn)管理公司等金融機(jī)構(gòu)展開深入合作?！澳?/p>