股權(quán)分置改革程序與有關(guān)注意事項(xiàng)(共50頁).ppt

1、2006年1月上海證券交易所請勿外傳，僅供參考 一、股權(quán)分置改革程序安排 二、股權(quán)分置改革信息披露 三、股權(quán)分置改革有關(guān)注意事項(xiàng) （一）股權(quán)分置改革的總體要求 （二）證券交易所的總體安排 （三）上市公司進(jìn)行股權(quán)分置改革工作安排 （四）股權(quán)分置改革日程安排 （五）幾個重要的文件和時點(diǎn)（一）股權(quán)分置改革的總體要求 統(tǒng)一組織 分散決策 有利于市場穩(wěn)定發(fā)展和上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展 市場化導(dǎo)向 妥善處理特殊公司的股權(quán)分置改革（二）證券交易所的總體安排 組織機(jī)構(gòu)：上市公司股權(quán)分置改革領(lǐng)導(dǎo)小組，下設(shè)辦公室，由上市公司部日常組織工作 總體原則：依法辦理、保持穩(wěn)定、注重效率、公開透明證券交易所近期工作程序安排 券商溝

2、通、意向登記 統(tǒng)籌安排、初選公司 接收材料、窗口指導(dǎo) 協(xié)商確定、安排披露主要利用周末進(jìn)行工作，穩(wěn)步啟動，逐步完善，今后將視情況進(jìn)行調(diào)整（三）上市公司進(jìn)行股權(quán)分置改革工作安排 1、股東溝通、取得授權(quán) 2、簽訂協(xié)議、擬定方案 3、聘請中介、制作文件 4、方案成熟、券商溝通 股東溝通、取得授權(quán) （1）與所有非流通股東取得聯(lián)系 部分公司的個別非流通股東“失蹤” 區(qū)別定向募集股東的特殊性 （2）爭取所有非流通股東一致同意進(jìn)行改革 至少三分之二提出動議 （3）對異議或未明確同意的股東作出安排 合法可行 （4）非流通股東書面委托公司董事會召集會議 形式不拘，可在協(xié)議中載明 簽訂協(xié)議、擬定方案 （1）非流通股

3、東之間簽訂協(xié)議 協(xié)議應(yīng)載明：對價安排，各自支付的股份數(shù)、現(xiàn)金金額；對公司董事會的委托事項(xiàng)等； （2）協(xié)議可進(jìn)行修訂：修改方案的可做補(bǔ)充協(xié)議 （3）擬定方案，做出有關(guān)承諾 （4）各非流通股東可按相同比例執(zhí)行對價，也可不同 聘請中介、制作文件 （1）公司董事會聘請保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所 （2）簽訂保密協(xié)議：公司董事會、非流通股東、保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師共同簽訂，形式不拘 （3）保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所應(yīng)協(xié)助公司董事會制作相關(guān)文件 方案成熟、券商溝通 （1）方案成熟：合規(guī)性、技術(shù)可行性、有利于市場穩(wěn)定發(fā)展和公司長期發(fā)展 （2）不成熟的表現(xiàn)：部分股東尚不同意，且無合法可行的解決辦法；

4、存在國有股的，尚未取得國資部門意見，且無代付承諾；不利于市場穩(wěn)定發(fā)展 （3）保薦機(jī)構(gòu)網(wǎng)上填報溝通意向，不涉及具體公司名稱和對價水平 不成熟的，沒簽保薦協(xié)議的，都不應(yīng)填報 方案成熟的標(biāo)志：合法、可行、有利于市場穩(wěn)定 發(fā)行權(quán)證要注意條款的設(shè)計(jì)，必須提前溝通 目前技術(shù)系統(tǒng)不支持以“權(quán)利”作為對價 方案應(yīng)爭取一次通過（四）股權(quán)分置改革日程安排 1、申報材料、披露初步方案 2、停牌溝通、確定上會方案 3、股票交易、取得國資批文 4、分類表決、股東審議方案 5、方案實(shí)施、股票恢復(fù)交易 6、信守承諾、維護(hù)股價穩(wěn)定請到“上市公司專區(qū)”下載“業(yè)務(wù)流程表”！周末申報材料披露方案交易所窗口指導(dǎo)統(tǒng)籌安排 申報材料、披

5、露初步方案 1、交易所安排披露，主要針對合規(guī)性、可行性、承諾事項(xiàng)的技術(shù)適應(yīng)性進(jìn)行指導(dǎo)和形式審核 2、首次即應(yīng)披露整套文件，與試點(diǎn)期間不同 3、董事會發(fā)布召開相關(guān)股東會議公告，獨(dú)立董事發(fā)出意見函，不一定要召開董事會 4、交易所統(tǒng)一確定相關(guān)日期：披露日，股權(quán)登記日，網(wǎng)絡(luò)投票開始日，相關(guān)股東會議日 5、2006年1月1日起，股改股東會通知一般提前20天公告提交文件目錄 1、改革說明書全文及摘要 2、保薦協(xié)議 3、非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革相關(guān)協(xié)議文件 4、有權(quán)部門對改革方案的意向性批復(fù) 5、非流通股股東的承諾函 6、保薦意見書以及保薦機(jī)構(gòu)對承諾事項(xiàng)的說明 7、法律意見書 8、保密協(xié)議 9、獨(dú)立董事

6、意見函周末申報材料披露方案交易所窗口指導(dǎo)統(tǒng)籌安排周一（T日 )至下周三停牌溝通確定方案登記公司提供支持T+10日必須復(fù)牌 停牌溝通、確定上會方案 1、溝通時間最長10天，最晚于T+10日復(fù)牌，否則應(yīng)取消本次改革（比如：周一披露，最晚下周三公告，周四復(fù)牌）；可以提前復(fù)牌，但必須是在充分溝通的基礎(chǔ)上 2、溝通方式多種多樣，公司自選 3、公司可向登記公司申請獲得股東資料等 4、發(fā)布溝通情況和溝通結(jié)果的公告 修改方案的，應(yīng)就有關(guān)文件進(jìn)行調(diào)整或補(bǔ)充說明周末申報材料披露方案交易所窗口指導(dǎo)統(tǒng)籌安排周一（T日 )至下周三停牌溝通確定方案登記公司提供支持T+10日必須復(fù)牌復(fù)牌日至股權(quán)登記日股票交易取得批文網(wǎng)絡(luò)投

7、票日之前應(yīng)取得國資批文 股票交易、取得國資批文 1、股票在溝通結(jié)果公告的次一交易日復(fù)牌 2、在網(wǎng)絡(luò)投票開始日前取得國資批文，如未能按時取得，應(yīng)在網(wǎng)絡(luò)投票前一日發(fā)布延期公告 3、股權(quán)登記日次日起停牌，盡量少停牌，提高交易效率周末申報材料披露方案交易所窗口指導(dǎo)統(tǒng)籌安排周一（T日 )至下周三停牌溝通確定方案登記公司提供支持T+10日必須復(fù)牌復(fù)牌日至股權(quán)登記日股票交易取得批文網(wǎng)絡(luò)投票日之前應(yīng)取得國資批文股權(quán)登記日次日至股東會議日分類表決審議方案三分之二通過股票繼續(xù)停牌 分類表決、股東審議方案 1、分類表決：兩個三分之二通過 2、公積金轉(zhuǎn)增、利潤分配的，應(yīng)同時表決 建議采用兩會合一、兩議案合一的方式 3

8、、網(wǎng)絡(luò)投票技術(shù)操作較為復(fù)雜，建議提前與信息公司溝通安排 4、原則上，股東會議日當(dāng)天應(yīng)提交相關(guān)股東會議決議，并于次日公告周末申報材料披露方案交易所窗口指導(dǎo)統(tǒng)籌安排周一（T日 )至下周三停牌溝通確定方案登記公司提供支持T+10日必須復(fù)牌復(fù)牌日至股權(quán)登記日股票交易取得批文網(wǎng)絡(luò)投票日之前應(yīng)取得國資批文股權(quán)登記日次日至股東會議日分類表決審議方案三分之二通過股票繼續(xù)停牌股東會議日至G日方案實(shí)施股票復(fù)牌一般在一周內(nèi)外資企業(yè)需商務(wù)部批文 方案實(shí)施、股票恢復(fù)交易 1、公司董事會向交易所申請辦理非流通股份可上市交易手續(xù) 2、交易所安排實(shí)施時間 3、股票連續(xù)停牌，實(shí)施股權(quán)登記日為相關(guān)股東會議后的某一日，但實(shí)際上自相

9、關(guān)股東會議股權(quán)登記日以來流通股東絕大部分不會變化 4、實(shí)施后股票復(fù)牌，“G”股 信守承諾、維護(hù)股價穩(wěn)定 1、“鎖一爬二”是規(guī)定的義務(wù)，監(jiān)管部門將通過技術(shù)手段進(jìn)行鎖定（辦法#27） 2、解除限售條件，由公司董事會申請，包括“鎖一爬二”和其他額外的限售條件（指引#19） 3、進(jìn)入“后股權(quán)分置時代”（五）幾個重要的文件和時點(diǎn) 1、國資部門備案表在報交易所前取得，溝通修改方案的，須在提交公告前取得國資書面意見 2、國資部門的最終批復(fù)，在網(wǎng)絡(luò)投票前取得 3、商務(wù)部關(guān)于“外商投資企業(yè)”股權(quán)變更的批復(fù)在股東會議后，向交易所申請實(shí)施前取得 4、交易所關(guān)于同意辦理實(shí)施改革方案及相關(guān)部分變動手續(xù)的通知，在股東會議

10、后，刊登實(shí)施公告前取得其他時點(diǎn)的計(jì)算 1、非流通股東持有的限售股份限售期從改革方案實(shí)施后公司股票的第一個交易日起計(jì)算，即“G日”起計(jì)算；對于有追加對價的，建議從追加對價實(shí)現(xiàn)之日起計(jì)算 2、大股東增持要約義務(wù)豁免期為相關(guān)股東會議后兩個月（一）股權(quán)分置改革信息披露規(guī)范 1、關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見 2、上市公司股權(quán)分置改革管理辦法 3、 上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引 4、 上市公司股權(quán)分置改革說明書格式指引 5、證券交易所有關(guān)備忘錄（二）股權(quán)分置改革信息披露注意事項(xiàng) 正確理解股權(quán)分置改革的意義，不用“補(bǔ)償”、“贈送”等字眼，避免糾紛 股權(quán)分置改革是利益平衡協(xié)商機(jī)制，方式多種多樣，支付

11、對價的正式表述為“執(zhí)行對價安排” 股權(quán)分置改革是消除A股市場股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程，“相關(guān)股東會議”意義重大 披露有關(guān)非流通股東的任何承諾事項(xiàng)，均需有股東出具的書面文件作為依據(jù)（三）六點(diǎn)披露，兩段停牌 1、初步方案披露：說明書摘要、會議通知、董事會投票委托征集函3個文件見報，說明書全文、保薦意見書、法律意見書、獨(dú)立董事意見函上網(wǎng) 2、溝通情況和溝通結(jié)果披露：溝通情況和溝通結(jié)果公告見報，修訂的說明書、保薦意見書等上網(wǎng) 3、國資批復(fù)披露：國資批復(fù)或會議延期公告見報 4、相關(guān)股東會議決議披露 5、實(shí)施公告披露 6、股份結(jié)構(gòu)變動報告和限售股份可上市流通時間表（四）股權(quán)分置改革說明書格式指引 特別提示

12、：主要風(fēng)險提示 重要內(nèi)容提示：內(nèi)容概要，日期提示，聯(lián)系方式 公司基本情況簡介：公司業(yè)績等 公司股本結(jié)構(gòu)形成及變動情況 非流通股股東情況：實(shí)際控制人，持股情況 改革方案：對價，追加對價，保薦機(jī)構(gòu)分析意見，承諾 改革對公司治理的影響：董事會、獨(dú)立董事意見 改革過程中可能的風(fēng)險及處理方案 中介機(jī)構(gòu) 備查文件目錄 1、“特別提示”應(yīng)提示重要風(fēng)險，在格式指引所列之外的風(fēng)險一般無需在此部分披露 2、“重要內(nèi)容提示”應(yīng)簡明扼要，并明確披露有關(guān)承諾 3、“股本結(jié)構(gòu)的形成和變動情況”是改革方案測算的重要參考資料 4、“非流通股東、實(shí)際控制人持有和買賣公司股票情況”，應(yīng)請相關(guān)股東出具聲明，并同時提供有關(guān)帳戶資料，

13、供交易所核實(shí) 5、“改革方案”，包括“即期對價安排”和“遠(yuǎn)期對價安排”。對于上市公司先進(jìn)行轉(zhuǎn)增或分配，非流通股東將獲得的股份或現(xiàn)金支付給流通股東的，應(yīng)表述準(zhǔn)確 某公司總股本10億，非流通5億，流通5億公司方案為：上市公司向全體股東轉(zhuǎn)增5股，非流通股東將獲轉(zhuǎn)增的股份作為對價安排執(zhí)行給流通股東（1）轉(zhuǎn)增后公司總股本15億，非流通7.5億，流通7.5億；（2）對價支付總數(shù)為2.5億，流通股東股份基數(shù)為7.5億；（3）改革后，總股本15億，非流通5億，流通10億（4）對價水平為2.5/7.5=0.33，即每10股獲得3.33股（5）但部分公司只強(qiáng)調(diào)每10股獲得轉(zhuǎn)增10股，不準(zhǔn)確其他不準(zhǔn)確的表述方式：

14、“上市公司向流通股東定向轉(zhuǎn)增” “上市公司向全體股東轉(zhuǎn)增，非流通股東放棄”對于“縮股”的準(zhǔn)確表述： “上市公司以零價格向非流通股東回購部分股份，并予以注銷，以此作為對價安排” 6、“對異議和未明確同意的非流通股東股份的處理辦法”，應(yīng)請保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所發(fā)表意見，是否合法可行 “墊付”、“代付”必須明確是否事后追償 處理方法多種多樣，但必須合法可行，由保薦機(jī)構(gòu)、律師明確發(fā)表意見 7、“保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見”，與試點(diǎn)期間不同，現(xiàn)在要求公司董事會不直接對方案合理性進(jìn)行分析 8、“承諾事項(xiàng)”主要指增持、預(yù)設(shè)出售條件等事項(xiàng)，應(yīng)考慮周全，披露全面（1）承諾事項(xiàng)及履約方式、履約能力分析、履

15、約風(fēng)險防范對策（2）履約擔(dān)保安排（3）承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任（4）承諾人聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。 9、“股權(quán)分置改革對公司治理的影響”，董事會和獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表意見，但不一定要召開董事會 10、“改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案”，應(yīng)針對改革過程的主要風(fēng)險進(jìn)行闡述，給投資者穩(wěn)定的預(yù)期（1）每家公司的股東都可能面臨股份被凍結(jié)、扣劃從而導(dǎo)致無法執(zhí)行對價的風(fēng)險，應(yīng)提出可行的處理方案，包括其他股東代付、取消本次改革等（2）國資部門批復(fù)、外商投資企業(yè)的有關(guān)程序上的風(fēng)險都需進(jìn)行安排 （一）合理安排對價 （二）慎重做出

16、承諾 （三）積極做好投資者關(guān)系工作 （四）妥善處理特殊問題（一）合理安排對價 “以對價方式平衡股東利益，是改革的有益嘗試” 可逐步考慮多種對價安排方式 對價沒有高低之分，能得到雙方股東同意，且對市場穩(wěn)定發(fā)展有幫助的才是好對價有關(guān)研究認(rèn)為 “流通權(quán)”的價值是建立在非流通股東“流通”的預(yù)期之上的 非流通股東“流通”的愿望是各種因素綜合形成的，很難量化，與如下因素有關(guān) （1）持股比例：+ （2）股價：+ （3）效益：- （4）分紅：- （5）治理結(jié)構(gòu)：- 非流通股東越想“流通”，“流通權(quán)”價值就越大，“對價安排”就應(yīng)當(dāng)更高 對價安排與限售條件相結(jié)合 某公司非流通股東提出，對價安排為10送3，5%以上

17、非流通股東60個月內(nèi)不上市流通，5%以下非流通股東36個月內(nèi)不上市流通 延長限售時間，延緩對二級市場的沖擊，有利于股價長期的穩(wěn)定（二）慎重做出承諾 承諾是非流通股東單方面做出的，需要非流通股東履行，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任 承諾應(yīng)切合股東自身能力，并能對公司股價穩(wěn)定起到積極作用 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對非流通股東履行承諾進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo) “鎖一爬二”是規(guī)定義務(wù)，無需做出承諾限售承諾的類型 1、延長限售時間承諾 2、比例限售承諾 3、價格限售承諾 （1）“觸發(fā)”條件 （2）“減持最低價”條件 1、2、3（1）都可通過交易所、登記公司進(jìn)行技術(shù)控制，3（2）建議通過保薦機(jī)構(gòu)營業(yè)部進(jìn)行控制增持承諾的類型 擇價增持 守價增持大股東增持目的不僅僅是維護(hù)股價，還是體現(xiàn)大股東信心、維持控股地位的重要措施 股東承諾的履行和限售條件的解除 股東承諾必須切實(shí)履行，如果出讓，受讓人必須承繼該項(xiàng)承諾 股東在其承諾履行完畢后方可申請其股份上市流通，手續(xù)為：由上市公司董