限制性股權協(xié)議書

1、.限制性股權協(xié)議示范本關于有限責任公司之限制性股權協(xié)議年月日.股權激勵理念在簽署本限制性股權協(xié)議（簡稱“本協(xié)議”）之前，作為限制性股權的被授予人，本人特此確認，本人已經(jīng)完整閱讀、 理解并一致同意下述股權激勵理念，也是基于認同下述理念而簽署本協(xié)議：1.有限公司（簡稱“公司”）實施股權激勵的目的，是為了給既有創(chuàng)業(yè)能力、 又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人及員工提供共同創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的平臺，實現(xiàn)人盡其才，才盡其用，增強公司的核心競爭力，同時讓長期共同參與創(chuàng)業(yè)的合伙人及員工分享公司成長收益，打造利益共享的企業(yè)文化， 提升合伙人和員工的使命感和主人翁意識。2. 公司給本人發(fā)放的股權數(shù)量，是公司基于對本人預期貢獻的估值，以及

2、本人會長期全職參與創(chuàng)業(yè)的預期。 本人支付的股權購買價格， 是遠低于公司股權真實市場價格的折扣價格。 因此，公司給本人發(fā)放的是有權利限制的 “限制性股權”。本人所持股權的成熟，會與本人全職服務的期限掛鉤。如果本人未滿服務期中途退出公司，公司或公司指定方有權回購本人持有的全部或部分股權。本人認為，本安排是公平合理的， 也是對我們長期參與創(chuàng)業(yè)合伙人和員工的保護。.限制性股權協(xié)議本限制性股權協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由以下各方于年月日在簽訂：(1).有限公司，注冊地址為 :（簡稱“ 公司 ”）；(2).（身份證號碼為 :），系公司的員工 ( 簡稱“ 被授予人 ”) ；(3).（身份證號碼為 :），系根據(jù)公

3、司股權激勵計劃代持激勵股權的人員（簡稱“代持人 ”）；公司、被授予人與代持人單稱“一方” ，合稱“各方”。鑒于：(1) 為激勵公司合伙人、員工或顧問，公司已根據(jù)有關法律法規(guī)及公司章程制定并通過了有限公司股權激勵計劃（下稱“股權激勵計劃”）；(2) 基于被授予人已經(jīng)與公司簽署 勞動合同，且被授予人同意長期持續(xù)全職服務于公司， 為了讓被授予人分享公司的成長收益，公司擬按照股權激勵計劃與本協(xié)議約定的條件向被授予人授予標的股權；(3) 被授予人同意按照股權激勵計劃與本協(xié)議約定的條件被授予標的股權。有鑒特此，經(jīng)友好協(xié)商，各方特此同意簽訂本協(xié)議，以昭信守。第一章 標的股權的授予第一條股權授予及購股價款1.

4、1基于被授予人同意會持續(xù)全職服務于公司，公司同意授予被授予人購買公司一定數(shù)額的股份，對應公司萬股票的權利（下稱“標的股權” ）。.授予日年月日標的股票數(shù)額萬股票購股價格每股人民幣元全部購股價款人民幣元1.2被授予人應自本協(xié)議簽署之日起個月內(nèi)一次性向公司支付全部購股價款。被授予人根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定享有標的股權的部分權利。1.3為避免歧義，本協(xié)議項下所指稱的“股票”，僅為公司內(nèi)部方便實施股權激勵計劃之虛擬股票， 不得視為未來公司上市或新三板掛牌時的股票，也不得視為公司以任何方式創(chuàng)設了任何形式的有價證券。未來公司為上市或新三板掛牌而重組為股份有限公司時， 被授予人將按其各自持有的重組前虛擬股票數(shù)在虛擬

5、股票總數(shù)中的比例確定其可通過持股機構實際持有的股份有限公司股份數(shù)額。第二條承諾和保證2.1被授予人的承諾和保證2.1.1被授予人具有簽訂與履行本協(xié)議的權利與能力。2.1.2被授予人保證其有充分的合法資金及時支付本協(xié)議所述的購股價款。2.1.3被授予人簽署及履行本協(xié)議不違反法律、 法規(guī)及與第三方簽訂的任何協(xié)議。2.2代持人的承諾和保證2.2.1代持人具有訂立及履行本協(xié)議的權利與能力。2.2.2標的股權上不存在質(zhì)押或第三者權益，且在授予日前不會在標的股權上為代持人或任何第三方之利益設定質(zhì)押或第三者權益。代持人簽署及履行本協(xié)議不會違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的任何.協(xié)議。2.3公司的承諾和保證其具有

6、簽訂與履行本協(xié)議的權利與能力。其簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的任何協(xié)議。第二章標的股權的權利限制根據(jù)本協(xié)議第一章的規(guī)定， 公司基于被授予人長期服務于公司的承諾，而按低于正常估值的優(yōu)惠價格向被授予人授予標的股權。據(jù)此，各方同意，被授予人持有的標的股權應當根據(jù)本協(xié)議第二章的規(guī)定進行相應權利限制，該等權利限制包括標的股權的委托持有、成熟安排、回購等。第三條標的股權的委托持有3.1委托持有被授予人同意， 自授予日起， 標的股權將繼續(xù)由代持人代為持有，且被授予日全權委托代持人代為行使部分權利。3.2權利行使除非經(jīng)公司董事會另行同意， 自授予日起，被授予人可根據(jù)標的股權享有分紅權和其他財

7、產(chǎn)性權利， 但被授予人不參與公司的決策和運營管理，且將其在公司依據(jù)法律規(guī)定享有的全部表決權和其他權利均全權委托代持人行使。3.3收益分配就被授予人標的股權收到任何分紅或其他財產(chǎn)性收益的，代持人應在收到該等分紅或財產(chǎn)性收益之日起三個工作日內(nèi)將其支付至被授予人指定的下述銀行賬戶：開 戶 行： _.戶名： _銀行賬號： _3.4若未來因公司上市或新三板掛牌需終止代持的，則被授予人應作為公司或?qū)脮r設立的持股機構的股東/ 有限合伙人在工商部門進行登記。第四條標的股權的成熟4.1成熟安排除非本協(xié)議另有規(guī)定或董事會另有決定，在被授予人與公司持續(xù)保持全職勞動關系的前提下，標的股權將在授予日起XX 年的期限內(nèi)（

8、下稱“成熟期” ）分期成熟。成熟條件和進度為：自授予日起全職工作滿2 年， 50%的標的股權成熟；自授予日起全職工作滿3 年， 75%的標的股權成熟；自授予日起全職工作滿4 年， 100%的標的股權成熟。在成熟期內(nèi)，若公司根據(jù)本協(xié)議第五條的規(guī)定回購標的股權的，則回購價格可依據(jù)標的股權是否成熟而不同。4.2加速成熟成熟期內(nèi)，若公司發(fā)生退出事件， 則被授予人全部未成熟的標的股權應于該等退出事件發(fā)生之日立即加速成熟，且被授予人有權根據(jù)公司章程及董事會決議的規(guī)定處分其全部或部分標的股權，并獲取相應收益。在本協(xié)議中，“退出事件”是指： (i) 公司首次公開發(fā)行股票并上市（不包括新三板掛牌）；(ii)公司

9、控制權變更（指公司發(fā)生任何并購，或與其他實體在發(fā)生其它交易（包括但不限于重組、并購、股權轉讓），導致公司的原有股東的投票權之和低于交易后公司全體股東總投票權50%的情形）；(iii)公司實質(zhì)上出售其全.部或大部分核心資產(chǎn)；或(iv) 公司被依法解散。第五條標的股權回購5.1因被授予人過錯導致的回購被授予人出現(xiàn)下述任何過錯行為之一，除非公司董事會另行決定， 公司有權通過代持人以人民幣1 元的價格（如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購被授予人的全部標的股權（無論是否成熟），且被授予人特此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決定回購并向被授予人發(fā)出通知之日起，被授予人對

10、標的股權不再享有任何權利。該等過錯行為包括：5.1.1嚴重違反公司規(guī)章制度；5.1.2嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損失；5.1.3泄露公司商業(yè)秘密；5.1.4被依法追究刑事責任，給公司造成重大損失；5.1.5違反競業(yè)禁止義務；5.1.6因其他過錯導致公司遭受重大損失或重大不利影響的行為。5.2終止勞動關系導致的回購如果由于被授予人過錯行為以外的其他原因?qū)е鹿九c被授予人終止勞動關系的，包括但不限于勞動合同期滿不再續(xù)約、被授予人主動離職、 公司與被授予人協(xié)商終止勞動關系或被授予人因自身原因不能履行職務的，則至勞動關系終止之日，除非公司董事會另行決定，(1)對于尚未成熟的標的股權， 公司有權

11、通過代持人以未成熟標的股權對應的購股價款( 計算公式：每股購股價格×未成熟標的股權對應的公司股票數(shù)) 回購被授予人未成熟的標的股權；(2)對于已經(jīng)成熟的標的股權 ( 下稱“擬回購股權” ) ，公司有權利、但沒義務通過代持人全部或.部分回購該部分股權，回購價格為以下之較高者：(i) 被授予人就擬回購股權已經(jīng)支付行權價款的倍 ( 計算公式：每股購股價格×擬回購股權對應的公司股票數(shù)×)；或(ii)公司最近一輪融資每股價格的(計算公式：最近一輪融資每股價格×擬回購股權對應的公司股票數(shù)×)。自公司通過代持人支付完畢回購價款之日起，被授予人即對已回購的股權

12、不再享有任何權利。若因被授予人發(fā)生本條第（一）款規(guī)定的過錯行為而導致勞動關系終止的，則標的股權的回購適用第（一）款的規(guī)定。5.3標的股權根據(jù)本條規(guī)定被回購的，被授予人持有公司股票 （均由代持人代持）應相應減少，且該部分被終止或回購的標的股權應重新計入公司激勵股權池。第六條標的股權處分限制6.1限制處分在退出事件發(fā)生之前， 除非公司董事會另行決定， 被授予人和代持人均不得向任何人以轉讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對標的股權進行處分或在其上設置第三人權利。6.2優(yōu)先受讓權在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與處分限制的前提下，如果被授予人向公司現(xiàn)有股東之外的任何第三方轉讓標的股權，被授予人應提前通知代

13、持人。 在同等條件下，公司其他股東（包括代持人）有權按照各自持股比例，以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分擬轉讓的標的股權。第七條全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘7.1全職工作.作為授予限制性股權的條件，被授予人應自授予日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結束其他勞動關系或工作關系，且不得在任何第三方兼職。7.2競業(yè)禁止公司可基于其自主判斷，要求被授予人在公司任職期間及自離職起2 年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意， 不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關系的企業(yè)，但投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5%的除外。在此情形下，公司將與

14、被授予人另行簽署相應競業(yè)禁止協(xié)議。7.3禁止勸誘非經(jīng)公司書面同意， 被授予人不得直接或間接聘用公司的員工，或者以任何形式誘使公司員工離開公司。第三章其他第八條自擔稅負被授予人應自行承擔因標的股權授予或轉讓所得而產(chǎn)生的個人所得稅或任何其他稅負。第九條非勞動關系證明本協(xié)議不能作為被授予人要求與公司繼續(xù)保持勞動/ 勞務關系的理由或證明。本協(xié)議在任何情形下均不影響被授予人或公司在任何時間要求終止被授予人與公司之間的勞動 / 勞務關系的權利。第十條保密各方應保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務不受本協(xié)議終止或失效的影響。.第十一條協(xié)議生效本協(xié)議自各方簽署之日起開始生效。第十二條本協(xié)議

15、與股權激勵計劃關系被授予人特此確認已經(jīng)閱讀股權激勵計劃，并充分理解股權激勵計劃構成本協(xié)議不可分割的一部分。除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，本協(xié)議的術語與股權激勵計劃具有相同的含義。第十三條修訂任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。第十四條可分割性本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。第十五條違約責任如果被授予人違反本協(xié)議第五條的規(guī)定，未能向代持人轉讓全部或部分標的股權，則被授予人應向公司支付相當于未轉讓部分標的股權對應的公司最近一輪融資投后估值的違約金。同時，代持人有權要求被授權人轉讓股權。各方違反本協(xié)議任何其他約定的， 違約方應對其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他方承擔違約責任或賠償責任。第十六條通知任何與本協(xié)議有關的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應當采用書面形式（包括電子郵件） ，并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被.通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構成一個有效的通知。公司：收件人：通訊地址：電話：電子郵件：被授予人：通訊地址：電話：電子郵件：代持人：通訊地址：電話：電子郵件：若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化 （下稱 “變動方”），變動方應當在該變更發(fā)