員工股權(quán)激勵計劃律師備注版

1、本方案適用情況：1本方案為期權(quán)模式；2本方案明確了員工股權(quán)的進入機制、 治理機制、調(diào)整機制、退出機制；3本方案經(jīng)董事會批準(zhǔn)后使用；4本方案是公 司實施期權(quán)鼓勵的核心文件；5本方案涵蓋了股權(quán)鼓勵方案的所有條款,關(guān)鍵條款 已標(biāo)注使用說明,下載后可根據(jù)公司實際情況及標(biāo)注的說明修改使用,修改完畢后刪掉說明紅色字體即可.期權(quán)：鼓勵對象獲授在未來一定時期內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購置本公司一定數(shù)量股 票股權(quán)的權(quán)利,員工獲得股票增值局部的收益,或在行權(quán)后分享股東利益.關(guān)于XXXX股權(quán)鼓勵方案【】年【 】月目錄第一章 總那么 3第二章 定義 3第三章 鼓勵目的 4第四章 鼓勵總量 4第五章 治理機構(gòu) 5第六章

2、鼓勵對象的資格及范圍 5第七章 鼓勵方案具體安排 5第八章 上市前年度分紅的核算、提取及處理方法 7第九章 內(nèi)部治理制度 7第十章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和處置 8第十一章 鼓勵對象離職時的特殊處理 8第十二章 特殊情況下對員工期權(quán)的調(diào)整 9第十三章 相關(guān)稅費 10第十四章 附那么 1010 / 15第一章總那么第一條 為促進公司業(yè)務(wù)快速開展,鼓勵公司中長期戰(zhàn)略及規(guī)劃的達成,形 成對公司核心員工的有效吸引、鼓勵和保存,XXXX簡稱“公司特此制定針對核心員工及其他符合鼓勵條件的人員簡稱“鼓勵對象的股權(quán)鼓勵方案簡稱“股權(quán)鼓勵方案.【51方案網(wǎng)備注】黃色局部填寫公司全稱.這一條寫的是目的,簡明、扼要地闡述公司的

3、鼓勵導(dǎo)向我們這里所講的股權(quán)鼓勵, 將會區(qū)分為上市公司和非上市公司兩種,對于上市公司,2021年出臺了?上市公司股權(quán)鼓勵治理方法?,加上?企業(yè)會計準(zhǔn)那么第11號-股份支付?, 規(guī)那么已經(jīng)相對清楚.對于非上市公司,目前還沒有統(tǒng)一的股權(quán)鼓勵的規(guī)那么,所以相對來 說設(shè)計可以更加靈活.第二條為實施股權(quán)鼓勵方案,公司將搭建合伙企業(yè)形式的員工持股平臺簡 稱“持股平臺.公司將與鼓勵對象簽署期權(quán)授予協(xié)議簡稱“授予協(xié)議, 授予鼓勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓本公司一定份額 股權(quán)的權(quán)利簡稱“股權(quán)期權(quán)或“期權(quán).持股平臺一般為有限合伙企業(yè),鼓勵對象通過持股平臺持有公司的股權(quán),有限合伙 是指一名以上普通

4、合伙人GP與一名以上有限合伙人LP所組成的合伙企業(yè).普通合伙 人對外代表合伙企業(yè),而有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè).所 以普通合伙人可以通過較少的出資獲得合伙企業(yè)的限制權(quán),因此成為國內(nèi)股權(quán)投資基金和員工股權(quán)鼓勵常見的組織形式.在員工持股合伙企業(yè)中,通常由擬上市公司高管或控 股股東擔(dān)任普通合伙人,被鼓勵對象擔(dān)任有限合伙人.一般來說,公司在股改前,不用單獨設(shè)立有限合伙,股改時一并設(shè)計即可,此處寫 出來的目的,也是防止后期在股改時,員工對不直接持有公司股權(quán)的不理解,所以此處 進行提前告知.第三條 為了標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)鼓勵方案的治理機制,保證參與股權(quán)鼓勵方案員工的 合法權(quán)益,特制定?XXX

5、Xt限公司股權(quán)鼓勵方案?簡稱“本股權(quán)鼓勵方案第二章定義第四條 本鼓勵方案中使用的術(shù)語具有以下含義:公司指XXXXt限公司持股平臺指公司為實施本股權(quán)鼓勵方案設(shè)立的員工持股平臺,具體形式 為新設(shè)立的有限合伙企業(yè)股權(quán)鼓勵方案指關(guān)于XXXX之股權(quán)鼓勵方案本方案指XXXX股權(quán)鼓勵方案方案授予協(xié)議指XXXXt限公司期權(quán)授予協(xié)議鼓勵對象指XXXX股權(quán)鼓勵方案的鼓勵對象股權(quán)期權(quán)/期 權(quán)指公司授予鼓勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條 件受讓本公司一定份額股權(quán)的權(quán)利授予日公司向鼓勵對象授予權(quán)益的日期等待期:期權(quán)授權(quán)日至期權(quán)可行權(quán)日之間的時間段行權(quán)鼓勵對象根據(jù)本鼓勵方案,在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價 格和

6、條件受讓公司股權(quán)的行為可行權(quán)日指鼓勵對象可以行權(quán)的日期行權(quán)價格指公司通過持股平臺向鼓勵對象授予期權(quán)時所確疋的受讓公司 股權(quán)的價格行權(quán)條件鼓勵對象行使期權(quán)所必須滿足的條件離職指鼓勵對象與全部公司及公司的關(guān)聯(lián)方勞動關(guān)系終止惡意離職包括鼓勵對象由于違反公司規(guī)章制度,嚴(yán)重失職、營私舞弊, 有證據(jù)證實其參加競爭對手,違反法律的規(guī)定而被追究行政、 刑事責(zé)任,及其他由于該鼓勵對象的過錯被公司解聘善意離職包括由于鼓勵對象死亡、傷殘、退休、由于公司戰(zhàn)略調(diào)整或經(jīng) 濟原因而裁員等原因?qū)е鹿膭顚ο箅x職說明：因公司未來有可能上市,同時股權(quán)鼓勵相關(guān)條款的描述已經(jīng)有專業(yè)術(shù)語,所 以本處均使用法律、財務(wù)領(lǐng)域的標(biāo)準(zhǔn)名稱,后期將

7、不會引起歧義.另外,也需要我們詳細了解上述詞語的含義, 作為方案制定者,要能夠解釋和運用, 這樣會更加讓人信服.第三章鼓勵目的第五條 公司制定實施股權(quán)鼓勵方案的主要目的為完善公司鼓勵機制,進一 步提升鼓勵對象的積極性、創(chuàng)造性,促進公司業(yè)績持續(xù)增長,在提升公司價值的 同時為鼓勵對象帶來增值利益,實現(xiàn)鼓勵對象與公司共同開展,具體表現(xiàn)為：一建立對公司鼓勵對象中長期鼓勵約束機制,將鼓勵對象利益與股東價 值緊密聯(lián)系起來,使鼓勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)保持一致, 促進公司可持 續(xù)開展.二通過股權(quán)鼓勵方案的引入,進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體 系,吸引、保存和鼓勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的人才.三樹立

8、鼓勵對象與公司共同持續(xù)開展的理念和公司文化.第四章鼓勵總量第六條員工鼓勵股權(quán)的總量為公司在 A輪融資前股權(quán)比例的【15% 簡稱 “鼓勵總量.本公司現(xiàn)有股東同意,鼓勵股權(quán)由現(xiàn)有創(chuàng)始股東的股權(quán)中 預(yù)留.現(xiàn)有股東分別讓出的份額如下：現(xiàn)有股東姓名或名稱出讓注冊資本-人民幣占股比例%XXXXX.OO%XXXxx.OO%XXXxx.OO%總計15.00%說明：期權(quán)屬于“權(quán)益性股權(quán)鼓勵模式,當(dāng)行權(quán)后會形成股權(quán)的轉(zhuǎn)讓,所有在做 期權(quán)鼓勵方案之前,股東會和董事會會 拿出多大比例的股權(quán)來實施這個方案.一 般來說, 這個比例通常在 10-30%之間.這個比例的股權(quán)拿出來以后, 就會造成原有股東 股權(quán)的稀釋.從這局部

9、股權(quán)的來源上,可以是同比例稀釋,也可以是一個或幾個股東轉(zhuǎn) 讓.當(dāng)然,在后期如果有融資,這個鼓勵股權(quán)總量比例也會同比例稀釋,由此對于鼓勵 對象來說,也會同比例稀釋.權(quán)益性的長期鼓勵工具將對原股東股權(quán)進行稀釋, 這就需要我們充分考慮長期鼓勵 及后期融資稀釋后控股股東的持股比例問題, 特別是在復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況下要保證控 股股東限制權(quán).在公司法當(dāng)中有非常明確的規(guī)定,公司股東會如果做出一些非常重要的決議,如： 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、 解散或者變更公司形式的決議, 必須經(jīng)過代表 2/3 以上的表決權(quán)的股東通過,另外還有 一些事項如提供擔(dān)保、股東大會作

10、出決議等是需要過半數(shù)表決權(quán)的股東通過.這是 從表決的正向比例來看這個問題.同樣,我們也可以反過來看這個比例,如果僅有 1/3 以上的比例, 其實也就是有了否決權(quán). 所以,這三個點, 也就形成了股權(quán)的黃金分割點, 所以在實施股權(quán)鼓勵之前,我們一定要把這些比例關(guān)系弄清楚,這是前提.第五章 治理機構(gòu)第七條 公司董事會負責(zé)審議批準(zhǔn)本股權(quán)鼓勵方案和股權(quán)鼓勵方案的實施、 變更和終止.第八條 公司董事會是本股權(quán)鼓勵方案和股權(quán)鼓勵方案的執(zhí)行治理機構(gòu),主 要負責(zé)：一確定鼓勵對象名單及其相應(yīng)的授予額度；二設(shè)置行權(quán)條件并指示公司與鼓勵對象簽署授予協(xié)議；三建立?內(nèi)部鼓勵名冊?；四根據(jù)本股權(quán)鼓勵方案之要求,對鼓勵對象進

11、行定期考核；五本股權(quán)鼓勵方案規(guī)定的應(yīng)由公司董事會負責(zé)的其他事項.股東會批準(zhǔn)了總量后, 一般來說, 由董事會來具體負責(zé)落地實施, 在實際的工作中, 由于很多公司規(guī)模還比擬小, 董事會成員也是企業(yè)治理者,所以很多時候是由公司人員 來制定?股權(quán)鼓勵方案?、?鼓勵股權(quán)授予協(xié)議?和人員的提報,董事會批準(zhǔn).第六章 鼓勵對象的資格及范圍第九條 參與本股權(quán)鼓勵方案的鼓勵對象范圍為：一為XXXX的正式員工；二在XXXX工作滿1年；三為公司開展作出突出奉獻、績效優(yōu)異的中高層治理人員、核心技術(shù)及 業(yè)務(wù)骨干人員；四對公司開展至關(guān)重要而引進的新員工；五公司董事會認定的其他鼓勵對象.根據(jù)我國相關(guān)法律的規(guī)定,股權(quán)鼓勵的對象

12、必須員工建立勞動關(guān)系的員工.就具體的人員范圍來說,我們在這里所列的條目,其實就是整個公司鼓勵的導(dǎo)向,即我們鼓勵 公司的哪些群體：是工作年限？高績效？治理層級？等等.另外,對于非上市公司,如果未來在國內(nèi)上市, IPO時涉及到股東人數(shù)問題,?首 次公開發(fā)行股票并上市治理方法?中規(guī)定,股東人數(shù)應(yīng)w 200人,并且證監(jiān)會實施穿透 性審查,所以在鼓勵對象的人數(shù)上需要考慮到此問題.?股權(quán)鼓勵備忘錄1號?中,持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H限制人原那么上不得成為 鼓勵對象,除非經(jīng)股東大會表決通過,且股東大會對該事項進行投票表決時,關(guān)聯(lián)股東 須回避表決.第十條公司董事會將有權(quán)對公司員工進行績效考核.在個人績效考核

13、到達 公司設(shè)定的標(biāo)準(zhǔn)時,該鼓勵對象方可被授予一定額度的期權(quán).員工的績效考核的 方法將由公司董事會或其授權(quán)公司根據(jù)公司制訂的相關(guān)績效考核治理方法執(zhí)行.考核這點還是很重要,是期權(quán)行權(quán)的一個重要條件,也是我們最終能夠把核心人員 和公司長期利益做鏈接的一個表達.期權(quán)之所以起到鼓勵的作用,不僅在于給到多少, 還在于需要通過員工的努力和業(yè)績表現(xiàn)獲取,過于寬松的考核可能導(dǎo)致一勞永逸.第七章鼓勵方案具體安排第十一條 鼓勵對象被授予期權(quán)的授予日應(yīng)為以下日期：一第1次集中授予：授予日為2021年1月1日;制定期權(quán)鼓勵方案以后, 一般對現(xiàn)有員工集中授予一批, 這里一般我們會統(tǒng)一授予 時間,后期這一批將同期歸屬,減少

14、后期執(zhí)行和統(tǒng)計的難度,也使得公司的鼓勵方案統(tǒng) 一步調(diào).二日常運行授予：根據(jù)員工鼓勵的實際需要進行授予.在集中授予一批后,我們在期權(quán)池中會預(yù)留一定比例的股權(quán),以備后期人才引進或 職位升遷使用,所以具體授予多少員工,授予多少比例,需要充分考慮公司直到上市期 間的業(yè)務(wù)開展、組織規(guī)劃、人員規(guī)劃.對于日常運行授予的日期,我們也建議進行統(tǒng)一,例如半年一次,為授予日,盡量 防止授予日期隨時確定,否那么后期員工行權(quán)時歸屬時間太難統(tǒng)計.第十二條期權(quán)的行權(quán)期、考核期及可行權(quán)日一行權(quán)期：鼓勵對象在符合本鼓勵方案規(guī)定條件的前提下,期權(quán)一次性授予,分三期行權(quán),期權(quán)授予日至首次行權(quán)日經(jīng)過的期間應(yīng)滿1年.每期行權(quán)日間隔年限

15、為1年,每年可行權(quán)比例分別為期權(quán)授予總量的 30第 一年,30% 第二年,40% 第三年.鼓勵對象每一期行權(quán)可以選擇局部行權(quán),但是沒有行權(quán)的局部將不被累計至 下一期.通常情況下,期權(quán)的行權(quán)期為三年或四年,當(dāng)然每年可以設(shè)定不同的行權(quán)比例,這個要根據(jù)公司的實際情況來定,一般情況下,三年行權(quán)期,通常設(shè)置為30% 30% 40%或40% 30% 30% 對于四年期的情況,通常為 20% 20% 30% 30%或 30% 30% 20% 20%或 25% 25% 25% 25%二考核期：績效考核區(qū)間：第一次為2021年業(yè)績考核期,即2021年1月1日至2021年12月311月1日至2021年12月311

16、月1日至2021年12月31日；第二次為2021年業(yè)績考核期,即2021年 日；第三次為2021年業(yè)績考核期,即2021年 日.績效考核包括兩局部,一是公司層面的績效考核,二是個人層面的考核.這兩個考 核設(shè)置的目標(biāo)都到達,拿到當(dāng)期授予的期權(quán).公司層面績效考核一般以年度為周期, 可通過計算,確定個人年度考核系數(shù).個人層面的考核各個公司不盡相同,但最后三期權(quán)的可行權(quán)日：為使行權(quán)工作有序開展,公司董事會根據(jù)公司整體 工作安排統(tǒng)一在可行權(quán)期內(nèi)確定具體的行權(quán)日.這個條款其實就是為了防止后期實際行權(quán)操作中的麻煩,不能今天A員工行權(quán),明天B員工行權(quán),公司治理本錢過高.當(dāng)然未來公司做大并上市后,可以外包給第三

17、方公 司來具體操作.第十三條期權(quán)的行權(quán)價格行權(quán)價格為：鼓勵對象須向甲方支付行權(quán)對價人民幣xx元為表達鼓勵力度,提升鼓勵對象的參與意愿, 期權(quán)的定價通常采用的方式為折價或 平價.采用折價的方式,分為無償贈送、1元/股、以每股出資額定價、以一定折扣定價等方式；平價常見于按凈資產(chǎn)定價的方式,主要應(yīng)用于有一定經(jīng)營規(guī)模,并具有穩(wěn)定盈 利水平的企業(yè).當(dāng)然,有很多公司選擇無償贈送即贈予的方式,是不需要支付對價的行權(quán)對價支付：一每一期的行權(quán)鼓勵對象必須在當(dāng)期行權(quán)期內(nèi)足額支付行權(quán)對價.二如鼓勵對象未在行權(quán)期內(nèi)足額支付當(dāng)期行權(quán)對價,那么公司根據(jù)鼓勵對 象實際支付的款項與應(yīng)付款的比例完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例.鼓勵對象在行

18、權(quán)期內(nèi)認購股權(quán)的,雙方應(yīng)當(dāng)簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議, 鼓勵 對象按本協(xié)議約定向公司支付行權(quán)對價款后, 鼓勵對象成為公司的正式股東,依 法享有相應(yīng)的股東權(quán)利.第十四條期權(quán)的行權(quán)條件鼓勵對象行權(quán)必須同時滿足以下條件：一公司未出現(xiàn)導(dǎo)致鼓勵方案失效或終止的情形；二鼓勵對象個人未出現(xiàn)導(dǎo)致其被取消行權(quán)資格的法定情形或本方案規(guī)定 的其他情形；三公司業(yè)績條件,公司每次考核期應(yīng)實現(xiàn)以下業(yè)績考核目標(biāo)：考核期業(yè)績考核目標(biāo)第一次業(yè)績考核期2021年公司實現(xiàn)的凈利潤不低于 500萬元第二次業(yè)績考核期2021年公司實現(xiàn)的凈利潤不低于2000萬元第三次業(yè)績考核期2021年公司實現(xiàn)的凈利潤不低于 5000萬元未能實現(xiàn)業(yè)績考核期累計業(yè)績考核目標(biāo)的,本方案項下期權(quán)不得行權(quán).四個人業(yè)績條件：1 如果鼓勵對象在三年考核期內(nèi),每期績效考核等級均評定為A或B, 該鼓勵對象獲授鼓勵股權(quán)的100刑行權(quán)；2 如果鼓勵對象在三年考核期內(nèi),其中一期績效考核等級被評為C,其 他二期績效考核等級均為